Reglas para Consejeros Independientes de Sociedades Cotizadas
[2022] No. 14
Ahora anuncia las "Reglas para directores independientes de empresas que cotizan en bolsa", que entrarán en vigor en la fecha del anuncio.
Comisión Reguladora de Valores
65438+5 de octubre de 2022
Reglas para Directores Independientes de Sociedades Cotizadas
Capítulo 1 Disposiciones Generales
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Artículo 1 Con el fin de regular el comportamiento de las empresas que cotizan en bolsa, dar pleno juego al papel de los directores independientes en el gobierno de las empresas que cotizan en bolsa y promover que los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa desempeñen concienzudamente sus funciones. , de conformidad con la "Ley de Sociedades de la República Popular China" (en lo sucesivo, la "Ley de Sociedades") y la Ley de Valores de la República Popular China, se formulan estas normas.
Artículo 2 El término “directores independientes”, tal como se menciona en estas reglas, se refiere a los directores que no ocupan otros cargos en la sociedad cotizada y no tienen relación con la sociedad cotizada y sus principales accionistas que pueda impedirles emitir juicios independientes y objetivos.
Artículo 3 Las sociedades cotizadas deberán establecer un sistema de consejeros independientes.
El sistema de consejeros independientes deberá ajustarse a lo dispuesto en las leyes, los reglamentos administrativos y las presentes normas, favorecer el desarrollo sostenible y normalizado de las sociedades cotizadas y no perjudicar los intereses de las sociedades cotizadas.
Artículo 4: Al menos un tercio de los miembros del consejo de administración de una sociedad cotizada deberán ser consejeros independientes.
Si el consejo de administración de una sociedad cotizada dispone de comités especiales como el de retribuciones y evaluación, el de auditoría y el de nombramientos, los consejeros independientes deberán representar la mayoría de los miembros del comité de auditoría, del comité de nombramientos y del comité de remuneraciones y evaluación. comité y actuar como convocante.
Artículo 5 Los directores independientes tienen la obligación de integridad y diligencia hacia la empresa que cotiza en bolsa y todos los accionistas, y deben desempeñar concienzudamente sus funciones y salvaguardar los intereses generales de la empresa de acuerdo con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes. , el presente reglamento y los Estatutos Sociales, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos accionistas.
Capítulo 2 Requisitos de Independencia de los Directores Independientes
Artículo 6 Los directores independientes deben ser independientes.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones de forma independiente y no serán influenciados por accionistas importantes, controladores reales u otras unidades o personas con intereses en la empresa que cotiza en bolsa.
En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en hasta cinco empresas cotizadas y asegurarse de que tienen suficiente tiempo y energía para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 7 No podrán ser consejeros independientes las siguientes personas:
(1) El personal que trabaje en sociedades cotizadas o sus empresas filiales y sus familiares inmediatos y relaciones sociales importantes (inmediatas los parientes se refieren al cónyuge, padres, hijos, etc.); la relación social principal se refiere a hermanos y hermanas, padres del cónyuge, cónyuge de los hijos, cónyuges de hermanos y hermanas, hermanos del cónyuge, etc. );
(2) Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa o accionistas personas físicas y sus familiares inmediatos que se encuentren entre los diez principales accionistas de una empresa que cotiza en bolsa;
(3) ) Personas que poseen directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa o ocupan puestos entre los cinco principales accionistas de una empresa que cotiza en bolsa y sus familiares inmediatos;
(4) Quienes tengan los tres elementos anteriores en el último año Personas que se encuentren en las circunstancias enumeradas;
(5) Personal que brinde servicios financieros, legales y de consultoría a empresas que cotizan en bolsa o sus empresas afiliadas ;
(6) Leyes, reglamentos administrativos y normas departamentales Otro personal según se especifica;
(7) Otro personal según se especifica en los Estatutos Sociales;
(8) Otro personal según lo determine la Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante, la Comisión Reguladora de Valores de China).
Capítulo 3 Calificaciones de los Directores Independientes
Artículo 8 Los directores independientes deberán tener calificaciones acordes con el desempeño de sus funciones.
Artículo 9 Los directores independientes deberán cumplir las siguientes condiciones básicas:
(1) De conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes, tener las calificaciones para desempeñarse como directores de sociedades cotizadas. ;
(2) Tener la independencia requerida por estas reglas;
(3) Tener conocimientos básicos del funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentaciones;
(4) Tener más de cinco años de experiencia laboral jurídica, económica o de otra índole necesaria para desempeñar las funciones de director independiente;
(5) Las demás condiciones previstas en las leyes. , reglamentos y estatutos de la empresa.
Los directores independientes y aquellos que pretendan desempeñarse como directores independientes deberán participar en la capacitación organizada por la Comisión Reguladora de Valores de China y sus agencias autorizadas de acuerdo con las regulaciones.
Artículo 10 Una sociedad que cotiza en bolsa designará claramente en sus estatutos al personal adecuado como directores independientes, incluido al menos un profesional contable.
Capítulo 4 Procedimientos de nominación, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 11 La nominación, elección y sustitución de directores independientes se realizará de conformidad con la ley.
Artículo 12 El consejo de administración, el consejo de supervisión y los accionistas que individual o colectivamente posean más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada podrán proponer candidatos a directores independientes, que serán decididos por los accionistas. ' reunión.
Artículo 13 El candidato a director independiente deberá obtener el consentimiento del candidato antes de su nominación. El candidato debe comprender plenamente su ocupación, formación académica, título profesional, experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. y expresar opiniones sobre su cualificación e independencia como consejero independiente. El candidato debe declarar públicamente que no tiene ninguna relación con la empresa que cotiza en bolsa que pueda afectar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 14 Antes de convocar la junta de accionistas para elegir directores independientes, el directorio de la sociedad cotizada anunciará el contenido relevante de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de este reglamento y presentará los materiales relevantes de todos. Nominados a la Bolsa de Valores. Si el consejo de administración de una sociedad cotizada tiene objeciones a la información relevante sobre el candidato, también deberá presentar la opinión escrita del consejo de administración.
Artículo 15 El mandato del consejero independiente tendrá la misma duración que el de los demás consejeros de una sociedad cotizada. Vencido el plazo, los consejeros independientes podrán ser reelegidos, pero el plazo de reelección no podrá exceder de seis años.
Artículo 16 Si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del directorio por tres veces consecutivas, el directorio deberá presentar a la asamblea general de accionistas una solicitud de remoción.
Artículo 17 Antes del vencimiento del mandato de los directores independientes, la sociedad cotizada podrá separarlos de sus cargos mediante procedimientos legales. Si el cargo fuera destituido anticipadamente, la sociedad cotizada lo comunicará como información especial.
Artículo 18 Los directores independientes podrán renunciar antes del vencimiento de su mandato. Cuando un director independiente dimita deberá presentar un informe escrito de su dimisión al consejo de administración, describiendo cuantas circunstancias relacionadas con su dimisión o que estime necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 19 Si la proporción de directores independientes en el directorio de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en estas reglas debido a la renuncia de un director independiente, el informe de renuncia del director independiente surtirá efecto. después de que el siguiente director independiente cubra la vacante.
Artículo 20 Si un director independiente no cumple las condiciones de independencia o no es apto para desempeñar las funciones de director independiente por otros motivos, la sociedad cotizada complementará el número de directores independientes de acuerdo con el requisitos de estas reglas.
Capítulo 5 Funciones y atribuciones de los directores independientes
Artículo 21 Los directores independientes deberán asistir puntualmente a las reuniones del directorio, comprender las condiciones de producción y operación de las empresas cotizadas e investigar y obtener de manera proactiva la información necesaria. para la toma de decisiones.
Los directores independientes presentarán anualmente a la asamblea general de accionistas de la sociedad un informe de desempeño en el que explicarán el desempeño de sus funciones.
Artículo 22 Para el pleno ejercicio del papel de los directores independientes, además de las facultades otorgadas a los directores por la Ley de Sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, las sociedades cotizadas también deberán otorgar los siguientes poderes especiales a directores independientes:
(1) Transacciones relacionadas significativas (se refiere a transacciones relacionadas que la empresa que cotiza en bolsa pretende realizar con partes relacionadas con un monto total de más de 3 millones de yuanes o que representen más del 5% de el último valor liquidativo auditado de la empresa que cotiza en bolsa) debe revisarse de forma independiente con antelación. Los directores aprueban antes de que los directores independientes emitan un juicio, pueden contratar una agencia intermediaria para emitir un informe de asesoramiento financiero independiente como base para el juicio;
(2) Proponer al consejo de administración el nombramiento o destitución de una firma de contadores;
( 3) Proponer al consejo de administración la convocatoria de una asamblea general extraordinaria de accionistas;
(4) Proponer convocar una reunión de la junta directiva;
(5) Solicitar públicamente derechos de voto de los accionistas antes de la junta general de accionistas;
(6) Contratar de forma independiente instituciones de auditoría externa e instituciones consultoras para auditar y consultar sobre asuntos específicos de la sociedad;
Cuando los directores independientes ejerzan sus facultades de los incisos (1) a (5) del párrafo anterior, deberán obtener el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; el ejercicio de las facultades previstas en el inciso (6) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Los puntos (1) y (2) deben ser aprobados por más de la mitad de los directores independientes antes de que puedan ser sometidos al consejo de administración para su discusión.
Si no se adoptan las propuestas enumeradas en el apartado 1 de este artículo o no se pueden ejercer adecuadamente las facultades antes mencionadas, la sociedad cotizada comunicará la información relevante.
Si existen otras disposiciones en las leyes, reglamentos administrativos y la Comisión Reguladora de Valores de China, esas disposiciones prevalecerán.
Artículo 23 Los directores independientes deberán expresar opiniones independientes ante el directorio o asamblea de accionistas sobre los siguientes asuntos:
(1) Nombramiento, nombramiento y remoción de directores;
( 2) Nombramiento o destitución de altos directivos;
(3) Remuneración de directores y altos directivos de la empresa;
(4) Remuneración de los accionistas de sociedades cotizadas, controladores efectivos y sus empresas afiliadas Si una empresa que cotiza en bolsa realiza préstamos u otras transacciones de capital por un monto total superior a 3 millones de yuanes o superior al 5% del último valor liquidativo auditado de la empresa que cotiza en bolsa, si la empresa toma medidas efectivas para recuperar los atrasos;
(5) Directores independientes Asuntos que puedan dañar los derechos e intereses de los pequeños y medianos accionistas;
(6) Otros asuntos estipulados por las leyes, reglamentos administrativos, la Comisión Reguladora de Valores de China y estos Estatutos Sociales.
Los directores independientes deberán expresar sobre el asunto del párrafo anterior alguna de las siguientes opiniones: acuerdo y objeción y motivos;
Si las materias relacionadas con el primer párrafo de este artículo fueran materias que debiesen ser divulgadas, la sociedad cotizada deberá dar a conocer las opiniones de los consejeros independientes. Si los directores independientes tienen opiniones diferentes y no pueden llegar a un acuerdo, el directorio deberá revelar por separado las opiniones de los directores independientes.
Capítulo 6 Garantías para el desempeño de las funciones de los directores independientes
Artículo 24 Para garantizar que los directores independientes puedan ejercer efectivamente sus poderes, las sociedades cotizadas deben proporcionar las condiciones de trabajo necesarias para los directores independientes para desempeñar sus funciones. El secretario del consejo de administración de una empresa que cotiza en bolsa debe ayudar activamente a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como presentar situaciones, proporcionar materiales, informar periódicamente sobre las condiciones operativas de la empresa y organizar inspecciones in situ por parte de directores independientes cuando sea necesario. Si es necesario anunciar las opiniones independientes, propuestas y explicaciones escritas emitidas por directores independientes, la empresa que cotiza en bolsa ayudará con prontitud en la gestión de los asuntos del anuncio.
Artículo 25: Las sociedades cotizadas garantizarán que los consejeros independientes tengan el mismo derecho a saber que los demás consejeros. Para aquellos asuntos que deban ser decididos por el consejo de administración, las sociedades cotizadas deberán comunicarlo previamente a los consejeros independientes dentro del plazo legal y facilitarles información suficiente.
Si los directores independientes consideran que la información es insuficiente, podrán solicitar información adicional. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o los argumentos no son claros, podrán presentar conjuntamente una recomendación escrita al directorio para posponer la reunión del directorio o posponer la consideración del asunto, la cual será adoptada por el directorio. de Directores.
La información proporcionada por una sociedad cotizada a los consejeros independientes será conservada por la sociedad cotizada y por los propios consejeros independientes durante al menos cinco años.
Artículo 26 Cuando los directores independientes ejerzan sus poderes, el personal relevante de la sociedad cotizada cooperará activamente y no negará, obstruirá, ocultará ni interferirá en el ejercicio independiente de sus poderes.
Artículo 27 Los gastos de contratación de agencia intermediaria y demás gastos necesarios para el ejercicio de facultades por parte de los consejeros independientes serán a cargo de la sociedad cotizada.
Artículo 28 Las sociedades cotizadas proporcionarán dietas adecuadas a los consejeros independientes. Los estándares de provisión son fijados por el consejo de administración, revisados y aprobados por la asamblea de accionistas y divulgados en el informe anual de la empresa.
Además de las dietas antes mencionadas, los consejeros independientes no obtendrán beneficios adicionales no revelados de empresas cotizadas y de sus principales accionistas o de instituciones y personal interesados.
Artículo 29: Las sociedades cotizadas podrán establecer sistemas de seguros de responsabilidad de los consejeros independientes necesarios para reducir los riesgos que puedan derivarse del normal desempeño de sus funciones por los consejeros independientes.
Capítulo 7 Disposiciones complementarias
Artículo 30 Las presentes normas detalladas entrarán en vigor en la fecha de su promulgación.
Los "Dictamenes Orientadores sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa" (Jian Yufa [2001] Nº 102) implementados en agosto de 2001 y las "Varias disposiciones sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses de los accionistas públicos" (Jian Yufa) implementado el 7 de febrero de 2004