SI Pharmaceutical publicó un anuncio el 16 de octubre de que Shanghai Pharmaceuticals absorberá y fusionará la empresa mediante un intercambio de acciones. ¿Esta noticia es buena o mala? ¿Cuándo es la fecha de canje de acciones?
Buenas noticias, los principales contenidos del plan de fusión de bolsa y absorción: 1. Absorber Shanghai Pharmaceuticals (600849.SH). 2. Fang Shangshi Pharmaceutical (600607.SH) y Zhongxi Pharmaceutical (600842.SH) fueron absorbidos y fusionados. 3. Método de fusión por absorción Shanghai Pharmaceuticals emitirá nuevas acciones A a los accionistas registrados de Shangshang Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical en la fecha de intercambio de acciones. Los accionistas que posean acciones de SI Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical en la fecha de intercambio de acciones tendrán el derecho y deberán hacerlo. el día de la adquisición, todas las acciones de la parte adquirida (incluidas las acciones de la parte adquirida obtenidas por el proveedor de opciones en efectivo como resultado de proporcionar opciones en efectivo a los accionistas de la parte adquirida) en su poder se convertirán en acciones de Productos Farmacéuticos de Shanghai. Una vez completada la fusión, la parte superviviente heredará y se hará cargo de todos los activos, pasivos, derechos, obligaciones, negocios y personal de SI Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical pasará por los procedimientos de cancelación sin pasar por el. proceso de liquidación. Después de que se complete esta fusión por absorción, el nombre legal de la parte sobreviviente Shanghai Pharmaceuticals no cambiará como resultado y su negocio principal se cambiará a inversión farmacéutica, industria farmacéutica y comercio farmacéutico. Se revisará y se revisará el alcance comercial específico. Prevalecerá lo aprobado por la asamblea de accionistas de la parte sobreviviente y aprobado por el departamento de administración industrial y comercial. 4. La naturaleza de las acciones son acciones ordinarias en RMB (acciones A), con un valor nominal de 1,00 RMB por acción. 5. Objetos de intercambio de acciones Los objetos de intercambio de acciones de este intercambio de acciones y fusión por absorción son todos los accionistas de SI Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical registrados en la fecha del intercambio de acciones. 6 6. Precio de intercambio de acciones y relación de intercambio de acciones El precio de intercambio de Shanghai Pharmaceuticals es el precio de negociación promedio de las acciones A en los 20 días hábiles anteriores al anuncio de la resolución de la junta directiva de Shanghai Pharmaceuticals para revisar la fusión y adquisición, que es 11,83 yuanes por acción; el precio de cotización de las acciones de SI Pharmaceutical es el precio de negociación medio de las acciones A en los 20 días hábiles anteriores al anuncio de la resolución de la junta directiva para revisar la bolsa de valores y la fusión, que es de 19,07 yuanes por acción; El precio de negociación promedio de las acciones A en los 20 días hábiles anteriores al anuncio de la resolución de la junta directiva de Zhongxi Pharmaceutical para revisar la bolsa de valores y la fusión fue de 11,36 yuanes por acción. Con base en el precio de intercambio de acciones mencionado anteriormente, se determina que la relación de intercambio de acciones entre SI Pharmaceutical y Shanghai Pharmaceuticals es 1: 1,61, es decir, cada acción de SI Pharmaceutical se puede convertir en 1,61 acciones de Shanghai Pharmaceuticals; Zhongxi Pharmaceutical y Shanghai Pharmaceuticals se determinan como 1:0,96, es decir, cada acción de Zhongxi Pharmaceutical se puede convertir en 0,96 acciones de Shanghai Pharmaceuticals. Excepto por la ocurrencia de eventos ex-derechos o ex-dividendo por cualquiera de las partes antes de la fecha de intercambio de acciones, o la situación en la que el precio de intercambio de acciones deba ajustarse de acuerdo con los requisitos de las leyes, reglamentos o autoridades reguladoras pertinentes, lo anterior La relación de canje de acciones no se ajustará bajo ninguna otra circunstancia. Shanghai Pharmaceuticals, SI Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical prometieron respectivamente no involucrarse en ningún asunto que pueda causar que sus acciones sean ex derechos o ex dividendos desde la firma del acuerdo de fusión de la bolsa de valores hasta la fecha de la bolsa de valores. Después del intercambio de acciones, las acciones de Shanghai Pharmaceuticals obtenidas por los accionistas de SI Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical deben ser un número entero si los accionistas de la parte absorbida calculan que el número de acciones de Shanghai Pharmaceuticals que se pueden intercambiar en función de la relación de intercambio de acciones no es un número entero. entero, luego por menos de una acción. Las acciones restantes se calcularán y procesarán de acuerdo con las regulaciones pertinentes de la Bolsa de Valores de Shanghai sobre el manejo de las acciones restantes. 7. Mecanismo de protección para los accionistas disidentes de la parte absorbente Con el fin de proteger los intereses de los accionistas de Shanghai Pharmaceuticals que se oponen a esta fusión bursátil, Shanghai Pharmaceuticals y sus accionistas acordaron por unanimidad conceder a los accionistas disidentes de Shanghai Pharmaceuticals el derecho a solicitar la adquisición por accionistas disidentes y ejercer sus objeciones Los accionistas disidentes de Shanghai Pharmaceuticals que tienen derecho a adquirir la solicitud de adquisición del accionista pueden, por cada acción de Shanghai Pharmaceuticals que soliciten válidamente, recibir el precio pagado por el proveedor del derecho de solicitud de adquisición del accionista disidente durante 20 días antes de la fecha base de fijación de precios en la fecha de implementación del derecho de solicitud de adquisición de los accionistas disidentes de Shanghai Pharmaceuticals, la contraprestación en efectivo determinada y anunciada al precio promedio de negociación de acciones en el día de negociación es de 11,83 yuanes por acción. Si las acciones de Shanghai Pharmaceuticals son ex derechos o ex dividendos entre la fecha base de fijación de precios de esta bolsa de valores y la fusión de absorción y la fecha de implementación de los derechos de adquisición de los accionistas disidentes de Shanghai Pharmaceuticals, el precio de los derechos de adquisición de los accionistas disidentes de Shanghai Pharmaceuticals será ajustarse en consecuencia. Shanghai Pharmaceuticals, Shanghai Industrial Pharmaceuticals y Zhongxi Pharmaceutical prometieron, respectivamente, no involucrarse en ningún asunto que pueda causar que sus acciones sean ex derechos o ex dividendos desde la firma del acuerdo de fusión de la bolsa de valores hasta la fecha de la bolsa de valores. Las partes del acuerdo de fusión bursátil acordarán hacer arreglos para que un tercero adecuado actúe como proveedor de los derechos de adquisición del accionista disidente para adquirir las acciones de Shanghai Pharmaceuticals que los accionistas disidentes de Shanghai Pharmaceuticals solicitan vender. Los accionistas disidentes de Shanghai Pharmaceuticals no reclamarán los derechos de adquisición de los accionistas disidentes mencionados anteriormente a Shanghai Pharmaceuticals ni a ningún accionista de Shanghai Pharmaceuticals que acepte esta fusión. Los acuerdos detallados para los derechos de adquisición de los accionistas disidentes de Shanghai Pharmaceuticals (incluidos, entre otros, la fecha de implementación de los derechos de adquisición, la declaración, liquidación y entrega de los derechos de adquisición, etc.) serán acordados por las partes del acuerdo. acuerdo de fusión de la bolsa de valores y el proveedor de los derechos de adquisición de los accionistas disidentes se determinará más adelante y la información se divulgará de manera oportuna de acuerdo con las leyes, regulaciones y disposiciones de la Bolsa de Valores de Shanghai. Si esta reorganización no obtiene la aprobación o aprobación de las partes relevantes, lo que resulta en la imposibilidad final de implementar esta fusión bursátil, los accionistas disidentes de Shanghai Pharmaceuticals no ejercerán el derecho de los accionistas disidentes a solicitar la adquisición. 8. Mecanismo de protección para los accionistas de la parte fusionada Para proteger plenamente los intereses de todos los accionistas de la parte fusionada SI Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical, todas las partes acordaron otorgar opciones en efectivo a todos los accionistas de SI Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical.
Los accionistas con opciones en efectivo pueden ejercer las opciones en efectivo en su totalidad o en parte. Las acciones que ejerzan las opciones se canjearán por efectivo de acuerdo con los precios de las opciones en efectivo de SI Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical, que son 19,07 yuanes y 11,36 yuanes por acción respectivamente. Al mismo tiempo, las acciones correspondientes se canjearán por efectivo. Las acciones correspondientes se transferirán al proveedor de opciones en efectivo si las acciones de SI Pharmaceutical o Zhongxi Pharmaceutical son ex derechos o ex dividendos entre la fecha base de fijación de precios de estas acciones. fusión de intercambio y absorción y la fecha de implementación de la opción en efectivo, entonces SI Pharmaceutical o Zhongxi Pharmaceutical El precio de ejercicio de la opción farmacéutica en efectivo se ajustará en consecuencia. SI Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical prometieron, respectivamente, no involucrarse en ningún asunto que pueda causar que sus acciones sean ex derechos o ex dividendos desde la firma del acuerdo de fusión bursátil hasta la fecha de la bolsa de valores. Las partes del contrato deberán acordar los acuerdos detallados para las opciones en efectivo de los accionistas de la parte absorbida (incluyendo, entre otros, la fecha de implementación de las opciones en efectivo, la declaración, liquidación y entrega de las opciones en efectivo, etc.). acuerdo de fusión de la bolsa de valores y el proveedor de opciones en efectivo se determinará más adelante y la información se divulgará de manera oportuna de acuerdo con las leyes, regulaciones y disposiciones de la Bolsa de Valores de Shanghai. Si esta reorganización no obtiene la aprobación o aprobación de las partes relevantes, lo que resulta en la imposibilidad final de implementar esta fusión bursátil, todos los accionistas de SI Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical no podrán ejercer sus opciones en efectivo. 9. Acuerdo para la transferencia de ganancias Las ganancias no distribuidas de Shanghai Pharmaceuticals, SI Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical antes de la finalización de este intercambio de acciones y fusión por absorción se asignarán a los nuevos y antiguos accionistas de la empresa superviviente después de la finalización de esta importante empresa. Reestructuración de activos de acuerdo con las acciones que poseen. Disfrute de las proporciones. Los dividendos, bonificaciones, etc. declarados por cada parte antes de la firma del acuerdo de reestructuración seguirán siendo disfrutados por los accionistas originales relevantes de cada parte. 10. Colocación de empleados 8. Después de la finalización de este intercambio de acciones y fusión por absorción, todos los empleados registrados de SI Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical en la fecha de cierre serán aceptados por Shanghai Pharmaceuticals. Todos los derechos y obligaciones anteriores de SI Pharmaceutical, Zhongxi Pharmaceutical y todos sus empleados serán disfrutados y asumidos por Shanghai Pharmaceuticals a partir de la fecha del cierre. Tanto SI Pharmaceutical como Zhongxi Pharmaceutical acordaron que antes de convocar las juntas de accionistas pertinentes para revisar esta bolsa de valores y la fusión, SI Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical celebrarán reuniones de representantes de los empleados respectivamente para revisar el plan de colocación de empleados involucrado en esta bolsa de valores y la fusión. 11. Entrega de activos y emisión de acciones En la fecha de entrega, SI Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical entregarán todos sus activos, pasivos, capital, negocios y personal directamente a Shanghai Pharmaceuticals o su destinatario designado, y firmarán contratos de activos con Shanghai Pharmaceuticals respectivamente. nota de entrega. Dentro de los 12 meses a partir de la fecha de vigencia del acuerdo, la parte absorbida es responsable de completar los procedimientos de transferencia de activos, pasivos, capital, negocios y personal relevantes a Shanghai Pharmaceuticals, incluidos, entre otros, la transferencia, la transferencia, el registro y la presentación. A petición de la parte fusionante, la parte absorbente está obligada a asistir a la parte absorbida en la tramitación de los procedimientos de entrega. A partir de la fecha de cierre, todos los activos, pasivos, capital, negocios y personal de la parte adquirida serán propiedad de Shanghai Pharmaceuticals y estarán a cargo de ellos. Y con independencia de que se realice la entrega de los bienes transferidos antes mencionados, se completen los trámites de inscripción o inscripción para el cambio de dominio, o se obtenga el consentimiento del acreedor para la transferencia de deudas, cualesquiera derechos, intereses, riesgos, pérdidas, obligaciones que efectivamente Existen o pueden ocurrir en el futuro sobre los activos transferidos, las responsabilidades y las deudas son propiedad de Shanghai Pharmaceuticals y están a cargo de Shanghai Pharmaceuticals, y las deudas contingentes y asuntos litigiosos relevantes son a cargo de Shanghai Pharmaceuticals. En la fecha de canje de acciones, Shanghai Pharmaceuticals emitió nuevas acciones A a los accionistas de la parte fusionada registrada en la fecha de canje de acciones de conformidad con las disposiciones del acuerdo de fusión de canje de acciones. Shanghai Pharmaceuticals es responsable de manejar los asuntos relacionados con la emisión de acciones para los accionistas de la parte fusionada que participan en el intercambio de acciones, y la parte fusionada está obligada a ayudar en este asunto. 12. Protección de los intereses de los acreedores Shanghai Pharmaceuticals, SI Pharmaceuticals y Zhongxi Pharmaceutical notificarán a sus respectivos acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha de aprobación de este acuerdo en sus respectivas asambleas de accionistas, y lo anunciarán en los periódicos dentro de los treinta días. Si los acreedores de Shanghai Pharmaceuticals, Shanghai Pharmaceuticals y Zhongxi Pharmaceutical exigen a la parte o partes correspondientes como deudores que paguen las deudas o proporcionen las garantías correspondientes dentro del plazo especificado por la ley, la parte o partes correspondientes serán responsables de reembolsar o proporcionar las garantías correspondientes, respectivamente. . 13. Una vez completada esta absorción y fusión de la bolsa de valores que cotizará en bolsa, las acciones A emitidas por Shanghai Pharmaceuticals y Shanghai Industrial Pharmaceuticals y Zhongxi Pharmaceutical a través de la bolsa de valores cotizarán en la Bolsa de Valores de Shanghai. 14. Condiciones para la vigencia del Acuerdo de Bolsa y Fusión por Absorción El Acuerdo de Bolsa y Fusión por Absorción y esta fusión por absorción entrarán en vigor en la fecha en que se cumplan las siguientes condiciones: 9 (1) Aprobación por las asambleas de accionistas de Shanghai Pharmaceuticals, SI Pharmaceutical y Zhongxi Pharmaceutical respectivamente El acuerdo de fusión de la bolsa de valores y los asuntos mencionados en el acuerdo (2) SI Holdings ha obtenido la aprobación de los accionistas independientes de este acuerdo y las transacciones descritas en su junta de accionistas, y ha obtenido la aprobación de accionistas calificados para transferirlo a través de una subsidiaria de propiedad total Shanghai Industrial YKB Ltd. ha ejercido plenamente su opción de efectivo de acuerdo con el plan de fusión de absorción y bolsa de valores revisado y aprobado por la Asamblea General de Accionistas de Shanghai Industrial Pharmaceuticals (3) El "; Ha entrado en vigor el "Acuerdo sobre la emisión de acciones para la compra de activos por parte de Shanghai Pharmaceuticals Co., Ltd."; (4) El "Acuerdo sobre la emisión de acciones para objetos específicos y la compra de activos por parte de Shanghai Pharmaceutical Co., Ltd." ha entrado en vigor (5) esta importante reorganización de activos ha sido aprobada por el departamento de administración y supervisión de activos de propiedad estatal; (6) esta importante reorganización de activos ha sido aprobada por la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China; la reorganización de activos ha recibido la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China para eximir a Shanghai Pharmaceuticals Group y sus partes relacionadas de las obligaciones de la oferta pública de adquisición y (8) Transacciones relacionadas con esta importante reorganización de activos El acuerdo ha sido aprobado por el Ministerio de Comercio y otras autoridades pertinentes; departamentos gubernamentales y autoridades reguladoras.
Para obtener más información, consulte el "Informe sobre el intercambio de acciones y la fusión por absorción, emisión de acciones para comprar activos y transacciones relacionadas de Shanghai Pharmaceuticals Co., Ltd. (borrador)".