¿Cuáles son las disposiciones básicas de la Ley de Sociedades sobre estructura de gobierno corporativo?
1. la máxima autoridad de la empresa y está compuesta por todos Una organización no convencional compuesta por accionistas. No representa a la empresa externamente y no realiza negocios internamente.
Poder: Decidir y acordar todos los asuntos importantes de la empresa.
(1) Determinar la política comercial y el plan de inversiones de la empresa;
(2) Elegir y reemplazar a los directores y supervisores que no sean representantes de los trabajadores, y determinar su remuneración (directores electos y accionistas); ¿Cuál es la relación? No especificado)
(3) Revisar y aprobar el informe de la junta directiva y el informe de la junta de supervisores;
(4) Revisar y aprobar el el informe financiero anual, el presupuesto y el plan final de la empresa;
(5) Revisar y aprobar el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(6) Tomar una resolución sobre la emisión de bonos corporativos.
(7) Decidir aumentar o disminuir el capital social de la sociedad;
(8) Tomar acuerdos sobre la fusión, escisión, modificación, disolución y liquidación de la sociedad.
(9) Modificación de los estatutos sociales
(10) Otras facultades previstas en los estatutos sociales.
(Excluido el derecho de los accionistas a decidir sobre la transferencia externa de capital)
(7)(8)(9) Los asuntos deben ser aprobados por más de dos tercios de los votos derechos. Todo lo demás está a mitad de camino.
Votación y reglamento interno: Los derechos de voto pueden estipularse en los estatutos (salvo lo dispuesto por la ley, si no se estipula, los derechos de voto se ejercerán de acuerdo con la proporción del aporte de capital).
Procedimientos de la junta (más completo):
La primera junta de accionistas será convocada y presidida por el accionista con mayor aporte de capital;
Futuros accionistas reuniones: Si se establece una junta directiva, será presidida por Cuando la junta directiva se reúna, la presidirá el presidente, si el presidente no puede presidir, el vicepresidente presidirá si el vicepresidente no puede presidir; de los directores nombrará un director para que lo presida; si no hay directorio, el director ejecutivo convocará y presidirá el directorio y el director ejecutivo, si la reunión no cumple con sus funciones, será convocada y presidida; por la junta de supervisores o supervisores; en caso contrario, deberá ser convocada y presidida por accionistas que representen 65.438+0/65.438+00 o más derechos de voto.
La junta general de accionistas deberá ser notificada con quince días de antelación, salvo disposición en contrario de los estatutos sociales o aprobación de los accionistas.
Periódico: Según los estatutos de la empresa.
Temporal: Se convocará una reunión si lo proponen accionistas con más de 1/10 de los derechos de voto y más de 1/3 de los directores y supervisores (supervisores sin junta de supervisores).
Tendencia: El estatus de las juntas de accionistas ha disminuido.
2. Directorio, Directores Ejecutivos y Gerentes
Cargo: organismo ejecutor de los negocios, decidiendo los negocios generales de la empresa, dirigiendo los negocios de la empresa internamente y representando a la empresa externamente. Responsable ante la asamblea general de accionistas.
Composición: Compuesto por 3-13 directores elegidos por la asamblea de accionistas. Cada mandato no podrá exceder los 3 años y podrá ser reelegido (el directorio de más de dos empresas estatales y estatales). las entidades de inversión de propiedad tendrán representantes de los empleados), otras pueden tener representantes de los empleados).
El presidente del consejo de administración es el representante legal (el método de constitución está estipulado en los estatutos de la empresa) y representa a la empresa externamente.
P: ¿Cuál es la relación entre la asamblea de accionistas y la junta directiva? La ley de sociedades ha cambiado aquí, pero aún no está clara.
Facultades: Derecho a convocar a la junta de accionistas, derecho a ejecutar la junta, derecho a tomar decisiones y derecho a proponer propuestas (aumentó el derecho a formular planes de emisión de bonos corporativos).
Las facultades se ejercen a través de reuniones de directorio.
Procedimiento de la reunión:
El presidente convocará y presidirá la reunión. Cuando el presidente no pueda desempeñar sus funciones, el vicepresidente convocará y presidirá la reunión. Cuando el Vicepresidente no pueda desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores designarán un director para que presida la reunión.
Votación de decisiones en la reunión:
Cada director tiene los mismos derechos de voto. Los directores deben firmar el acta.
Las normas y procedimientos detallados se especifican en los estatutos de la empresa.
P: En comparación con los derechos de los directores, las obligaciones son más pesadas. ¿Cuáles son los derechos de los directores?
Tendencia: Transformación de centro de accionistas a centro de junta directiva
Gerente:
Responsabilidades: Responsable de las actividades operativas diarias de la empresa.
Representante: Cese por el Consejo de Administración
Permisos: Alojar, organizar y ejecutar, redactar y tomar decisiones.
3. Junta de Supervisores y Supervisores
Condición: organismo de supervisión diaria, responsable ante la asamblea de accionistas.
Composición: elegida por los accionistas. Representantes de los accionistas y representantes de los trabajadores (pueden estar estipulados en los estatutos de la empresa, pero no menos de 1/3). 1-3 personas dependiendo del tamaño de la empresa.
Autoridad (reforzada):
Verificar los derechos económicos de la empresa;
Supervisar el desempeño de las funciones de directores y gerentes (prevenir abuso de derecho) y proponer las Remoción de directores y gerentes. Derecho a hacer sugerencias;
Requerir a los directores y altos directivos que corrijan conductas que perjudiquen los intereses de la empresa.
Proponer la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas, y el derecho de convocar y presidir la junta general de accionistas (cuando el consejo de administración no la convoque y presida);
El derecho a proponer propuestas a la junta general de accionistas;
El derecho a demandar a los directores y altos directivos en nombre de la empresa;
Otros derechos estipulados en los estatutos .
Los fondos para las actividades del Consejo de Supervisión correrán a cargo de la empresa.
4. Los sindicatos y las organizaciones partidistas
Los accionistas tienen derecho a organizar sindicatos.
Permisos: Proteger los derechos e intereses de los empleados y firmar contratos laborales con la empresa.
Obligaciones de la empresa: La empresa debe escuchar las opiniones y sugerencias del sindicato y de los empleados al reestructurar, operar y formular reglas importantes (¿cuáles son las consecuencias de no escuchar? No especificado), y la empresa debería proporcionar las condiciones necesarias para las actividades sindicales.
Participar en seguros y capacitar a los empleados
Establecer una organización del partido de acuerdo con las disposiciones de los estatutos del partido.
En tercer lugar, la estructura de gobierno corporativo de las sociedades anónimas
Principios aplicables a la estructura organizativa de las sociedades anónimas:
Democracia oligopólica
Orden
Empresas conjuntas típicas
1. Junta de accionistas
Estado: autoridad de la empresa, no establecimiento permanente.
Permisos: Básicamente los mismos que los de una sociedad de responsabilidad limitada.
Los derechos de voto pueden basarse en las disposiciones de los estatutos de la empresa o en la resolución de la junta de accionistas, y se puede implementar un sistema de votación acumulativo. Cuando la asamblea de accionistas elige directores y supervisores, se puede implementar un sistema de votación acumulativo (cuando la asamblea de accionistas elige directores y supervisores, cada acción tiene los mismos derechos de voto que el número de directores y supervisores a elegir, y los derechos de voto propiedad de los accionistas se puede utilizar colectivamente).
Convocatoria de asamblea de accionistas: se realiza periódicamente cada año.
Temporal: una de las circunstancias legales, puede celebrarse en un plazo de 2 meses (a diferencia de las sociedades anónimas)
Procedimiento de la reunión: La reunión es convocada por el consejo de administración y presidida por el presidente no puede presidir Si el vicepresidente no puede presidir, más de la mitad de los directores elegirán un director para presidir; si la junta directiva no cumple con sus funciones, la junta de supervisores se reunirá y presidirá; Convocarán y presidirán la junta los accionistas de la sociedad con 65.438+0/65.438+00 derechos de voto o más.
Votación: Una acción, un voto. Los acuerdos generales deben ser aprobados por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas asistentes a la junta, y los acuerdos importantes deben ser aprobados por más de 2/3.
El plazo de notificación para las asambleas y la emisión de acciones al portador se reducirá en 20 y 30 días respectivamente (originalmente 30 y 45 días).
10 Antes de la junta general de accionistas, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la empresa podrán presentar una propuesta temporal al consejo de administración. El consejo de administración deberá notificar a los demás accionistas en el plazo de 2 días. después de recibirla y presentar la propuesta a la revisión de la Conferencia de Accionistas.
Cambios en el estado de la junta de accionistas:
Debido a la propiedad dispersa, la empresa no puede controlar la empresa, los accionistas no tienen capacidades de gestión, la estructura organizativa se desarrolla hacia la centro del consejo de administración, y se formaliza el estatus de la asamblea de accionistas.
Motivo: la junta de accionistas es una institución no permanente; el sistema de votación de un voto y un poder brinda oportunidades para que los principales accionistas ingresen sin problemas a la junta de accionistas los nuevos requisitos del mercado para las decisiones comerciales; -las características de elaboración y discusión de la junta de accionistas hacen imposible cumplir con este requisito, se otorgan diversas autorizaciones de la junta general de accionistas al consejo de administración;
Resultado: La función de la junta de accionistas de proteger los intereses de todos los accionistas se ha debilitado.
P: ¿Cómo proteger los intereses de los accionistas? ¿Qué tipo de sistema está diseñado para cumplir con los requisitos del mercado para la toma de decisiones y proteger los intereses de todos los accionistas?
El derecho de sociedades ha realizado esfuerzos en este sentido.
2. Consejo de Administración
Cargo: Poder permanente de decisión, representación de la empresa en el exterior y responsable de la gestión interna. La legislación de varios países muestra que la junta directiva se ha convertido en el centro de la estructura de gobierno corporativo.
Composición: Está compuesta por directores elegidos por la asamblea de accionistas. 5-19 personas
Calificación: No puede haber calificaciones negativas.
Autoridad: Igual que la sociedad de responsabilidad limitada.
Reuniones: se celebran al menos dos veces al año, con la presencia de más de la mitad de los directores. Los directores son responsables de las resoluciones del consejo de administración.
Más de 1/10 de los accionistas y más de 1/3 de los directores y supervisores podrán proponer la convocatoria de una asamblea.
Los directores tienen el deber de diligencia y lealtad hacia la empresa (para solventar los costes de agencia, el derecho corporativo estadounidense introdujo por primera vez el deber de buena fe)
Contenido: Cuando no hay conflicto de intereses, los administradores de la sociedad actuarán de buena fe y con la diligencia y cuidado que una persona razonable ejercería en las mismas circunstancias. En caso de conflicto con los propios intereses, se deberá actuar en el mejor interés de la empresa.
Ampliación de los derechos del consejo de administración
La ampliación de los derechos del consejo de administración puede satisfacer las necesidades de las operaciones diarias de la empresa y dar rienda suelta al entusiasmo y creatividad de los directores.
Resultado: El consejo de administración puede abusar de su poder y perjudicar los intereses de los pequeños y medianos accionistas y de la empresa.
P: ¿Cómo controlar y equilibrar el poder de la junta directiva y supervisarlo?
Agencia gerencial: la agencia de ejecución diaria del negocio bajo el liderazgo de la junta directiva, responsable ante la junta directiva.
Ahora el centro de poder se está desarrollando hacia el centro directivo. Hay un problema con los controles internos del gerente.
3. Consejos de condado en los estados del medio oeste y del este
Estado y función: Supervisar la ejecución empresarial de la junta directiva y los directores.
Calificaciones: Las calificaciones negativas, facultades pertinentes y prohibiciones son las mismas que las de una sociedad de responsabilidad limitada.
Los funcionarios públicos nacionales, directores, gerentes y personal financiero no pueden actuar como supervisores.
Composición: Una proporción adecuada de representantes de los accionistas y de los trabajadores (no menos de 1/3).
Autorización: autoridad legal, estatutos sociales y autorización de la asamblea general de accionistas. principalmente.
Supervisión financiera, supervisión posterior al evento, prevención de faltas, propuesta de convocatoria y presidencia de asambleas generales extraordinarias.
Al menos una vez cada seis meses.
Problema: Ausencia del Consejo de Supervisión
Resultado: Con el Consejo de Administración en el centro, el Consejo de Supervisión no puede desempeñar un papel eficaz.
P: ¿Qué tipo de mecanismo de supervisión y mecanismo de restricción deberían diseñarse?
El derecho de sociedades ha realizado esfuerzos en este sentido.
Problemas y contramedidas provocados por el desarrollo de sistemas de acciones conjuntas
1 Cómo resolver el problema de los costos de agencia
Los derechos de propiedad y de gestión están separados. y un accionista de la empresa no tiene capacidad para supervisar el funcionamiento de la empresa y está gestionada por operadores especializados, pero surgen costos de agencia debido a conflictos de intereses.
Asignar derechos científicamente y formar controles y contrapesos efectivos.
2. ¿Cómo solucionar el problema de una estructura patrimonial razonable?
3. ¿Cómo resolver el estatus y el papel de la junta de accionistas bajo una junta directiva centralizada?
(1) La asamblea de accionistas controla y equilibra la junta directiva.
(2) Controles y contrapesos de los accionistas sobre los directores
Primero, los accionistas participan en la junta de accionistas;
El segundo es controlar la junta directiva a través del sistema de votación, en concreto:
Voto por poder:
Sistema de votación acumulativo (Sistema de votación acumulativo): Los accionistas minoritarios inferiores a un número determinado pueden concentrar todo o parte de sus derechos de voto acumulados. en un candidato sin que cada candidato vote individualmente para aumentar su probabilidad de ser elegido. El poder de voto acumulado es el producto del número de directores candidatos a elección y el número de acciones en poder de los accionistas minoritarios.
Derechos de litigios derivados de los accionistas minoritarios: los pequeños accionistas pueden demostrar que los directores han utilizado indebidamente sus derechos de control, lo que impide que la empresa recupere las pérdidas de los principales accionistas en nombre de la empresa y permite que muchos pequeños accionistas presenten demandas. demandas contra los principales accionistas en beneficio de la empresa.
Énfasis en las obligaciones de los directores: deber de diligencia y deber de lealtad.
En tercer lugar, autoriza a los accionistas individuales a presentar demandas contra la sociedad y el presidente cuando se lesionen sus intereses o los de la sociedad.
Cuarto, la relación mutua entre directores y socios; supervisión.
Acerca de los directores independientes
En agosto de 2001, las "Opiniones orientativas sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas cotizadas" de la Comisión Reguladora de Valores de China introdujeron formalmente el sistema de directores independientes (la Ley de Sociedades formalmente incluidas las disposiciones sobre consejeros independientes Provisiones).
Directores independientes: Directores que no ocupan otros cargos en la empresa distintos a los de directores y no tienen relación con la empresa ni con los accionistas principales que puedan obstaculizar su capacidad para emitir juicios independientes y objetivos.
Requisitos: independencia; salvaguardar los intereses de todos los accionistas, especialmente los intereses de los pequeños y medianos accionistas; conocimiento de las operaciones de la empresa; más de 5 años de experiencia;
Derechos: El derecho a confirmar transacciones importantes relacionadas; proponer a la junta directiva contratar o disolver una empresa de contabilidad; solicitar la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas; invitar a instituciones de auditoría externa e instituciones consultoras; solicitar públicamente el voto de los accionistas;
Deber de diligencia: Pero no requiere atención continua. Tiene derecho a confiar razonablemente en la autenticidad de la información proporcionada por la junta directiva. Las responsabilidades de supervisión económica son menores que las de los directores ejecutivos, y las transacciones relacionadas son más importantes que las de los directores ordinarios.
Deber de lealtad: Es una obligación absoluta.
Obligaciones con terceros: Cuando una empresa está al borde de la quiebra, tiene la obligación de solicitar que la empresa se declare en quiebra; tiene la obligación de no aprobar que la empresa firme contratos con otras que lo hagan; sabe que no puede actuar; tiene motivos para confiar en los intermediarios al revelar información. La información proporcionada es verdadera.
Expresar opiniones de forma independiente
4. ¿Cómo solucionar los problemas de control interno de los directivos?
5. ¿Cómo establecer un sistema eficaz de incentivos a los operadores?
La práctica se originó en Estados Unidos: la gestión financia la adquisición, es decir, la dirección de la empresa adquiere la empresa donde trabaja, controlándola así y logrando la integración de operadores y propietarios.
6. ¿Cómo hacer que los cargos del consejo de supervisión sean no formales?