Registro de empresa de 0 yuanes: un gran escollo en el “sistema de suscripción” del capital registrado, el 90% de los accionistas no lo saben
De acuerdo con la "Ley de Sociedades" recientemente revisada y las regulaciones relacionadas, la gestión de registro del "capital registrado" se ha ajustado del "sistema de registro de pago real" al "sistema de registro de suscripción", lo que significa que el pago real del capital registrado No hay límite de compromiso de tiempo para el pago, no hay límite de suscripción mínima y ya no se requiere un "Informe de Verificación de Capital".
Como resultado, ha aparecido en la sociedad un gran número de empresas con un capital social enorme y una capacidad de pago real insuficiente. Una de las razones importantes es que muchos amigos creen que bajo el sistema de suscripción completo, "suscribirse pero". no pagar en pago efectivo" es igual a "Reconocerlo pero no pagarlo", "Está bien no pagarlo".
Entonces, bajo el "sistema de suscripción", ¿se reconocerá el capital social pero no se pagará? ¿No es necesario asumir la responsabilidad?
Consulte: Primera sentencia del Tribunal de Shanghai sobre el caso de contribución de capital, ¡comprenda claramente los riesgos legales de la contribución de capital!
Revisión de caso: Una sociedad de inversión con un capital social de 20 millones realizó una aportación de capital desembolsado de 4 millones. Tras la introducción del sistema de suscripción de acciones en la nueva "Ley de Sociedades", el capital se incrementó a mil millones. Después de firmar un contrato por valor de casi 80 millones de yuanes, la empresa redujo repentinamente su capital a 4 millones de yuanes ante el vencimiento de deudas y cambió de accionistas. Después de que los acreedores no pudieron cobrar los primeros 20 millones de yuanes, llevaron a la empresa, junto con los nuevos y antiguos accionistas, a los tribunales, exigiendo que la sociedad de inversión y los nuevos y antiguos accionistas asumieran la responsabilidad solidaria de la deuda. En la tarde del 25 de mayo de 2015, el Juzgado de Putuo dictó sentencia de primera instancia sobre el litigio derivado de la suscripción de capital.
Principios de la Sentencia
Bajo el sistema de suscripción, las obligaciones de aporte de capital de los accionistas de la sociedad sólo se suspenden, no se eximen permanentemente, cuando se producen cambios importantes en las operaciones de la sociedad. , incluidos los acreedores, pueden exigir a los accionistas de la empresa que paguen aportaciones de capital para saldar las deudas de la empresa.
Audiencia judicial
Después de conocer el caso, el juez sostuvo que la sociedad de inversión demandada, como compradora del capital de la empresa objetivo, no pagó el precio del capital acordado en el contrato. , lo que constituyó un incumplimiento de contrato y debe ser indemnizado en su totalidad. La propiedad es responsable ante el demandante. Si una sociedad de inversión y sus accionistas no reducen el capital de acuerdo con las condiciones y procedimientos legales cuando tienen pleno conocimiento de que la empresa tiene deudas externas, la reducción de capital no es válida y el capital social de la sociedad de inversión debe restituirse al Estado. antes de la reducción de capital, es decir, la empresa está registrada. El capital sigue siendo de mil millones de yuanes y los accionistas de la empresa son Xu y Lin. Cuando la empresa tiene deudas vencidas y los activos de la empresa no pueden pagarlas, los accionistas Xu y Lin deben pagar las deudas después de asumir la responsabilidad. Si la empresa no puede pagarlas por completo, Xu y Lin deben pagar una cantidad igual a; El capital social de todos los fondos de transferencia de capital se utilizó para saldar las deudas del demandante.
Al mismo tiempo, la empresa de inversión demandada no cumplió con los procedimientos y condiciones legales para reducir el capital social de la empresa, lo que es similar al comportamiento de evadir las contribuciones de capital. Los acreedores de la empresa también pueden exigir a Xu y Lin. asumir la responsabilidad de indemnización suplementaria por la parte que la empresa no pueda liquidar. Mao ya se había retirado de la empresa antes de la firma del acuerdo de transferencia de capital en cuestión en este caso, y no debería ser considerado responsable de las acciones de la empresa después de su retirada. Dado que la ley de reducción de capital se considera inválida, debe ser devuelta al estado antes de la ley de reducción de capital. Por lo tanto, el demandado Jie no debe ser reconocido como accionista de Haoyue Company y Jie no debe asumir la responsabilidad de la empresa. sociedad de inversión hacia el demandante.
En la tarde del 25 de mayo de 2015, el Tribunal de Distrito de Putuo dictó sentencia de primera instancia sobre el caso. Una empresa de inversión debe pagar un monto de transferencia de capital de 20 millones de yuanes a una empresa comercial internacional dentro de los diez días a partir de la fecha de entrada en vigor de esta sentencia por el monto de transferencia de capital que la empresa de inversión no puede reembolsar, Xu y Lin deberán realizar su pago; obligaciones de aportación de capital dentro del alcance del principal y los intereses no aportados, asumen la responsabilidad del reembolso complementario.
La comprensión de "propiedad de la empresa" no puede limitarse a la propiedad existente de la empresa.
Generalmente, los reclamos externos de la empresa también son propiedad o intereses de propiedad de la empresa. Durante el proceso de quiebra de la empresa, los créditos de la empresa también forman parte de la propiedad de la empresa. Durante el proceso de ejecución, los créditos de la persona sujeta a ejecución contra otros también pueden convertirse en objeto de ejecución.
Para las empresas que implementan el sistema de suscripción, el capital registrado que no ha sido pagado por los accionistas individuales no es diferente de las deudas ordinarias y también puede considerarse como la deuda que los accionistas de la empresa tienen con la empresa. A juzgar por la interpretación judicial de la Ley de Sociedades realizada por el Tribunal Supremo Popular, también podemos concluir que los acreedores de una empresa pueden exigir a los accionistas de la empresa que cumplan con sus obligaciones de aportación de capital.
La actual "Ley de Sociedades" y las interpretaciones judiciales no proporcionan disposiciones claras sobre cómo una empresa debe asumir la responsabilidad si viola los procedimientos y condiciones legales y reduce el capital sin notificar a los acreedores conocidos. Sin embargo, esto no impide que el tribunal aplique leyes e interpretaciones judiciales pertinentes basadas en las circunstancias específicas del caso. ①
Interpretación del abogado:
El apartado 2 del artículo 3 de la "Ley de Sociedades" estipula: "Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada serán responsables de la sociedad en la medida de sus obligaciones suscritas". las aportaciones de capital; los accionistas de una sociedad anónima serán responsables ante la sociedad por la cantidad de las acciones que suscriban. Como puede verse, el alcance de la responsabilidad de los accionistas sigue siendo la totalidad del capital suscrito por ellos”. En el sistema de suscripción completa, "suscripción pero no pago real" no significa "no es necesario pagar".
En febrero de 2014, el Tribunal Supremo Popular promulgó las "Disposiciones sobre determinadas cuestiones relativas a la aplicación de la Ley de Sociedades de la República Popular China (II)" (en adelante, "Interpretación II de la Ley de Sociedades Ley")), "Disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la aplicación de la Ley de Sociedades de la República Popular China (III)" (en adelante, "Interpretación III de la Ley de Sociedades"), proporcionan orientación sobre cómo proteger los intereses de acreedores en el marco del sistema de capital suscrito. Por ejemplo: el artículo 22 de la "Interpretación II de la Ley de Sociedades" estipula: "Cuando una empresa se disuelve, todas las aportaciones de capital impagas de los accionistas se considerarán bienes de liquidación. Las aportaciones de capital impagas de los accionistas incluyen las aportaciones de capital impagas vencidas y no pagadas, como así como los aportes de capital vencidos e impagos conforme a las normas de la sociedad. Cuando el patrimonio de la sociedad resulte insuficiente para pagar las deudas de conformidad con lo dispuesto en los artículos 26 y 80 de la Ley, los acreedores reclamarán que los aportes de capital impagos, así como otros accionistas o promotores en el momento de la constitución de la empresa, no hayan pagado. Si una empresa es solidariamente responsable de las deudas de la empresa dentro del alcance de su aporte de capital, el tribunal popular la apoyará de conformidad con la ley. "El artículo 13, párrafo 2, de la Interpretación III de la Ley de Sociedades establece: "Los acreedores de la sociedad solicitarán a los accionistas que no hayan cumplido o no hayan cumplido íntegramente sus obligaciones de aportación de capital si la sociedad soporta una compensación suplementaria por la parte de la misma. la deuda de la empresa que no se puede pagar dentro del alcance del capital y los intereses pagados, el tribunal popular debe apoyarla "②
Bajo el sistema de suscripción de capital registrado, esto puede ser lo primero que encuentran los empresarios. Errores. Aunque aparentemente simple pero complicado en la práctica, es muy importante adoptar la "actitud correcta". Es posible que las agencias de registro industrial y comercial tradicionales no puedan brindar mucho asesoramiento profesional. Si encuentra problemas difíciles, se recomienda consultar a un abogado profesional. agencia de servicios.
Recuerda: No puedes actuar intencionalmente bajo el sistema de suscripción. Si no tienes cuidado, puedes caer en la cárcel. Espero que todos los amigos lo piensen dos veces.
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