Introducción a la estructura organizativa de las sociedades anónimas
1. Asamblea de accionistas
La asamblea de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada estará integrada por todos los accionistas. La asamblea de accionistas es la autoridad de la sociedad y ejerce sus facultades de conformidad con la ley.
La asamblea general de accionistas ejerce las siguientes facultades:
(1) Determinar la política comercial y el plan de inversiones de la empresa;
(2) Elegir y reemplazar a los directores y decidir sobre cuestiones relevantes sobre remuneración de los directores;
(3) Elegir y reemplazar a los supervisores designados por los representantes de los accionistas, y decidir sobre cuestiones de remuneración de los supervisores;
(4) Revisar y aprobar la informe de la junta directiva;
(5) Revisar y aprobar el informe de la junta de supervisores o supervisores;
(6) Revisar y aprobar el presupuesto financiero anual de la empresa y el informe final cuentas;
(7) Revisar y aprobar el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(8) Tomar una resolución sobre el aumento o disminución del capital registrado de la empresa;
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(9) Dictar resolución sobre la emisión de bonos corporativos.
(10) Tomar resoluciones sobre la transferencia de aportes de capital de los accionistas a personas distintas de los accionistas.
(11) Tomar resoluciones sobre fusiones, escisiones, cambios de forma social y disoluciones de empresas; y liquidación;
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(12) Modificar los estatutos de la sociedad.
Los métodos de discusión y procedimiento de votación de la junta de accionistas estarán estipulados en los estatutos sociales, salvo disposición en contrario de la Ley de Sociedades Anónimas.
Los acuerdos de los accionistas para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, escindir, fusionar, disolver o modificar la forma de la sociedad deberán ser aprobados por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto.
Una empresa puede modificar sus estatutos. Los acuerdos para modificar los estatutos de la empresa deben ser adoptados por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto.
Los accionistas ejercerán su derecho de voto en proporción a su aporte de capital en la junta de accionistas.
La primera asamblea de accionistas será convocada y presidida por el accionista con mayor aporte de capital, y ejercerá sus facultades de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas.
Las asambleas de accionistas se dividen en asambleas ordinarias y asambleas extraordinarias.
Las reuniones ordinarias deberán celebrarse puntualmente de conformidad con lo establecido en los estatutos. Los accionistas que representen más de una cuarta parte de los derechos de voto y más de un tercio de los directores o supervisores podrán proponer la convocatoria de una junta extraordinaria.
Si una sociedad de responsabilidad limitada constituye un consejo de administración, la junta de accionistas será convocada por el consejo de administración y presidida por el presidente del consejo. Cuando el presidente no pueda desempeñar sus funciones por causas especiales, presidirá la reunión el vicepresidente u otros directores designados por el presidente.
Cuando se convoque una junta de accionistas, se deberá notificar a todos los accionistas con quince días de antelación a la celebración de la misma.
La asamblea de accionistas levantará actas de las decisiones sobre los asuntos tratados, y los accionistas asistentes a la asamblea firmarán el acta.
Dos. Consejo de Administración
Una sociedad anónima tendrá un consejo de administración, el cual estará integrado por cinco a diecinueve miembros.
Una sociedad de responsabilidad limitada constituida con inversiones de dos o más empresas estatales o de dos o más inversores estatales deberá tener representantes de los trabajadores entre los miembros de su junta directiva. Los representantes de los trabajadores en el consejo de administración son elegidos democráticamente por los empleados de la empresa.
El consejo de administración tendrá un presidente y podrá tener uno o dos vicepresidentes. Las modalidades de elección del presidente y del vicepresidente se establecerán en los estatutos de la sociedad.
El presidente es el representante legal de la sociedad.
El consejo de administración es responsable de la junta general de accionistas y ejerce las siguientes facultades:
(1) Responsable de convocar a la junta general de accionistas e informar el trabajo a la junta general de accionistas;
(2) Ejecución de acuerdo de la junta general de accionistas.
(3) Determinar el plan de negocios y el plan de inversiones de la empresa;
(4) Formular el plan de presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
(5 ) Formular el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(6) Formular el plan de la empresa para aumentar o reducir el capital registrado;
(7) Formular la fusión o división de la empresa , y cambio de forma de la empresa y plan de disolución;
(8) Determinar el establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
(9) Nombrar o destituir al gerente de la empresa (gerente general) (en adelante, el gerente), según el gerente Nombrar, nombrar o destituir al subgerente y al director financiero de la empresa, y decidir sobre sus cuestiones retributivas;
(10) Desarrollar el sistema básico de gestión de la empresa.
El mandato de los directores está estipulado en los estatutos de la sociedad, pero cada mandato no podrá exceder de tres años. Vencido el plazo, los consejeros podrán ser reelegidos. Antes de la expiración del mandato de un director, la junta general de accionistas no podrá destituirlo de su cargo sin motivo alguno.
Las reuniones del Directorio son convocadas y presididas por el Presidente, cuando por causas especiales el Presidente no pueda desempeñar sus funciones, el Presidente designará al Vicepresidente u otros directores para convocar y presidir las reuniones; reunión. Más de un tercio de los directores pueden proponer una reunión del directorio. Los métodos de discusión y los procedimientos de votación del consejo de administración están estipulados en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de la Ley de Sociedades. Cuando se convoque una reunión de directorio, se deberá notificar a todos los directores diez días antes de la reunión. El consejo de administración levantará actas de sus decisiones sobre los asuntos discutidos, y los directores presentes en la reunión firmarán el acta.
En tercer lugar, el gerente
Una sociedad de responsabilidad limitada tiene un gerente que es nombrado o destituido por el consejo de administración. El gerente es responsable ante el consejo de administración y ejerce las siguientes facultades:
(1) Presidir la gestión productiva y operativa de la empresa y organizar la ejecución de los acuerdos del consejo de administración;
(2) ) Organizar la implementación del plan de negocios anual y el plan de inversiones de la empresa;
(3) Formular el plan de establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
(4) Formular la gestión básica de la empresa sistema;
(5) Formular las normas específicas de la empresa
(6) Proponer el nombramiento o cese del subdirector y del interventor financiero de la empresa
(; 7) Nombrar o destituir al personal directivo responsable distinto de los que deba nombrar o destituir el consejo de administración;
(8) Estatutos sociales y demás facultades que le confiere el consejo de administración. El directivo asistió a la reunión del directorio.
Cuatro. Los consejos de condado de los estados centrales, occidentales y orientales
Las sociedades de responsabilidad limitada con una mayor escala de operaciones establecerán un consejo de supervisión con al menos tres miembros. El Consejo de Supervisión elegirá un presidente de entre sus miembros.
El consejo de supervisión está compuesto por una proporción adecuada de representantes de los accionistas y representantes de los empleados, y la proporción específica está estipulada en los estatutos de la empresa. Los representantes de los trabajadores en el consejo de supervisión son elegidos democráticamente por los empleados de la empresa. Una sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas y una escala menor puede tener uno o dos supervisores.
Los directores, gerentes e interventores no podrán ejercer simultáneamente la función de supervisores.
La duración del mandato de los supervisores es de tres años. Vencido el mandato del supervisor, éste podrá ser reelegido.
La junta de supervisores o supervisores ejerce las siguientes facultades:
(1) Revisar las finanzas de la empresa;
(2) Violar las leyes y reglamentos contra los directores y gerentes en el desempeño de funciones de la empresa O supervisar el comportamiento de los estatutos de la empresa;
(3) Cuando el comportamiento de los directores y gerentes perjudique los intereses de la empresa, exigirles que lo corrijan;
(4) Proponer la convocatoria de una asamblea general extraordinaria de accionistas.
(5) Las demás facultades que establezca el estatuto;
Base jurídica:
Ley de Sociedades
Artículo 23 Condiciones para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada Para constituir una sociedad de responsabilidad limitada se deben cumplir las siguientes condiciones:
(1) Los accionistas reúnen el quórum;
(2) Existe el aporte de capital suscrito por todos los accionistas de conformidad con los estatutos de la sociedad;
(3) Los accionistas formulan conjuntamente los estatutos de la empresa;
(4) Tener una razón social y establecer una estructura organizativa que cumpla con los requisitos de una sociedad de responsabilidad limitada
( 5) Tener domicilio social.
Artículo 24 La sociedad de responsabilidad limitada se constituirá con aporte de capital de accionistas inferiores a cincuenta accionistas.
Artículo 36 Composición y régimen de la junta de accionistas La junta de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada estará integrada por todos los accionistas. La asamblea de accionistas es la autoridad de la sociedad y ejercerá sus facultades de conformidad con esta Ley.
Artículo 37 La asamblea general de accionistas ejercerá las siguientes facultades:
(1) Determinar la política empresarial y el plan de inversiones de la sociedad;
(2) Elección y los Directores y supervisores sustitutos que no sean representantes de los trabajadores decidirán sobre las cuestiones de remuneración de los directores y supervisores;
(3) Revisar y aprobar el informe de la junta directiva;
( 4) Revisar y aprobar el informe de la junta de supervisores o supervisores;
(5) Revisar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
(6) Revisar y aprobar el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(7) Tomar una resolución sobre el aumento o disminución del capital registrado de la compañía;
(8) Tomar una resolución sobre el emisión de bonos corporativos.
(9) Tomar acuerdos sobre fusión, escisión, disolución, liquidación o cambio de forma social de la sociedad.
(10) Modificar los estatutos de la sociedad;
(11) Las demás facultades que establezca el estatuto.
Si los accionistas acuerdan por unanimidad y por escrito los asuntos enumerados en el párrafo anterior, podrán tomar una decisión directamente sin convocar a una asamblea de accionistas, debiendo todos los accionistas firmar y sellar el documento de decisión.