Un breve análisis del derecho a rescindir el contrato de transferencia de patrimonio

Debido a las diferentes orientaciones de valor de los sistemas de derecho comercial y de derecho civil, el derecho comercial enfatiza el valor de eficiencia y el externalismo, mientras que el derecho civil persigue la equidad y la justicia entre los partes, lo que conduce a un comportamiento La dualidad de evaluación del valor intrínseco y extrínseco. A continuación, permítanme analizar el derecho a rescindir el contrato de transferencia de capital. Bienvenido a leer y navegar.

1. Descripción general del caso

El 3 de abril de 2013, el demandante Tang y el demandado Zhou acordaron que Zhou transferiría su participación accionaria del 6,35% en Chengdu Shuangxing Electric Co. Ltd. Para Tang, el precio de transferencia es de más de 765.438 millones de yuanes, que se pagará en cuatro cuotas en el plazo de un año. Más tarde, debido a que Tang retrasó el pago de la segunda cuota del pago de transferencia de capital, Zhou rescindió el contrato alegando que Tang había violado fundamentalmente el contrato. El día después de que se emitió el aviso de rescisión del acuerdo, Tang le pagó a Zhou el segundo monto de la transferencia mediante transferencia. Posteriormente, Tang presentó una demanda ante el tribunal en junio de 2010 y 2012, solicitando confirmación de que la notificación de rescisión del acuerdo emitida por Zhou no era válida.

La sentencia de primera instancia sostuvo que el hecho de que Tang no pagara el segundo pago de transferencia de capital según lo estipulado en el contrato puede considerarse un incumplimiento fundamental del contrato. Al mismo tiempo, las pruebas existentes son suficientes para determinar que Zhou instó a Tang y que Zhou tiene derecho a ejercer el derecho de rescisión de conformidad con el artículo 94, párrafo 3, de la Ley de Contratos. Además, dado que el pago acordado era a plazos, en referencia al artículo 167 de la Ley de Contratos, la cantidad adeudada por Tang de 15.000 yuanes excedía el 1,5% del precio total, y Zhou tenía derecho a rescindir el contrato. Don apeló. El tribunal de segunda instancia revocó la sentencia original y confirmó que la rescisión del contrato por parte de Zhou no era válida. Posteriormente, Zhou solicitó un nuevo juicio ante el Tribunal Popular Supremo. El Tribunal Popular Supremo apoyó la opinión del tribunal de segunda instancia de que el artículo 167 de la Ley de Contratos no se aplicaba a este caso. Las razones principales son las siguientes: En primer lugar, las ventas a plazos son generalmente aplicables a operadores comerciales y consumidores. Su característica típica es que la entrega del objeto y el precio están separados en el tiempo. Sin embargo, en este caso el objeto de la venta. es el capital. El segundo momento de pago es antes del registro del cambio de capital industrial y comercial, por lo que el capital adquirido por Zhou no tiene efecto contra un tercero. En segundo lugar, incluso si se completa el registro del cambio de acciones, el valor de las acciones todavía existe en la empresa objetivo y no existe riesgo de recuperación de precios. En tercer lugar, Zhou debería optar primero por exigir a Tang que pague el precio total en lugar de rescindir el contrato. En cuarto lugar, el capital involucrado en el caso se transfirió a Tang, Tang está dispuesto a pagar el precio y se puede lograr el propósito del contrato de Zhou. Además, el Tribunal Popular Supremo también estuvo de acuerdo con la sentencia del tribunal de segunda instancia y consideró que las pruebas existentes eran insuficientes para determinar que Zhou había hecho un recordatorio.

2. Comprensión y aplicación del artículo 167 de la Ley de Contratos

El foco de la disputa en este caso es si Zhou tiene derecho a cancelar en el contrato a plazos. Podrá estudiar la naturaleza, características y ámbito de aplicación del derecho de desistimiento previsto en el artículo 167 de la Ley de Contratos.

(1) El derecho de revocación previsto en el artículo 167 de la "Ley de Contratos"

El artículo 167 de la "Ley de Contratos" está diseñado para las ventas a plazos del derecho de revocación del vendedor. Merece especial atención en dos aspectos:

Primero, el derecho de revocación del vendedor es un derecho de revocación legal y no un derecho de revocación acordado. En términos de efecto normativo, el artículo 167 de la Ley de Contratos establece un derecho legal especial de rescisión para las ventas a plazos, otorga una protección especial al vendedor y se desvía de la intención original de la norma de proteger a los consumidores.

En segundo lugar, las condiciones para que el vendedor ejerza el derecho de rescisión son inferiores a las estipuladas en el artículo 94 de la Ley de Contratos. Según el artículo 167 de la Ley de Contratos, siempre que el importe del retraso en el cumplimiento del comprador alcance 1/5 del precio total, el vendedor puede rescindir el contrato sin exigir al comprador que retrase el cumplimiento para constituir un incumplimiento esencial del contrato. o exigir al vendedor que llame al comprador. Por lo tanto, el artículo 167 de la Ley de Contratos permite al vendedor rescindir el contrato directamente sin recordatorio si el retraso parcial en la ejecución no constituye un incumplimiento esencial del contrato.

(B) Artículo 167 de la Ley de Contratos: Características de la venta a plazos

La diferencia entre una venta a plazos y una venta general se refleja principalmente en la forma en que el comprador paga el precio. En términos generales, una venta a plazos es simplemente una venta en la que el comprador debe pagar en al menos dos cuotas después de la entrega del objeto. En consecuencia, las ventas a plazos tienen dos características: pago a plazos y entrega anticipada.

(3) Ámbito de aplicación del artículo 167 de la “Ley de Contratos”

El sistema de pago fraccionado previsto en la Ley de Contratos es diferente del cumplimiento fraccionado pactado por ambas partes. Lo esencial es que, además del derecho legal a rescindir el contrato, existe un derecho especial a rescindir el contrato. Para evitar que el vendedor abuse del derecho a rescindir mediante el pago a plazos, la ley contractual establece requisitos mínimos para la cantidad y el número de plazos que el comprador no cumplirá, pero esto aún no es suficiente para equilibrar los derechos y obligaciones de ambos. fiestas.

El ámbito de aplicación de este sistema también debería limitarse a los contratos celebrados con consumidores.

Tres. ¿Se puede aplicar el artículo 167 de la Ley de Contratos a los contratos de transferencia de patrimonio?

El objeto del caso rector es la equidad. Es cuestionable si el acuerdo de transferencia de capital puede aplicar directamente las disposiciones del artículo 174 de la Ley de Contratos y, por tanto, las disposiciones pertinentes del contrato de compraventa. La transferencia de capital es muy diferente de la compraventa de objetos ordinarios como objeto, que se refleja principalmente en:

1 Método de entrega

La transferencia de capital es diferente del objeto del objeto. Contrato de compraventa física Para la cesión, la propiedad del derecho de la materia determina la posibilidad de no entrega física. De hecho, la transferencia de patrimonio se basa en el acuerdo y el registro para lograr la entrega. Además, en el caso de la compra y venta de derechos como objeto, ¿no generarán derechos el comportamiento de la transacción o incluso el propio ejercicio de los derechos? ¿pérdida? .

2. Riesgos de transacción y procedimientos de recompra

Los riesgos de transacción de capital son diferentes del objeto de los contratos generales de compraventa. Una vez transferido el patrimonio, también se transfieren los derechos de los accionistas. ¿No pueden ambas partes llegar a un acuerdo sobre la transferencia del patrimonio? ¿Propiedad reservada? Para evitar el riesgo del vendedor, lo máximo que la empresa puede hacer es estipular en el contrato la recompra del capital transferido. Sin embargo, será difícil para la empresa recomprar el capital transferido en la operación real.

3. Procedimientos administrativos de registro y aprobación

En las operaciones patrimoniales, por naturaleza humana, los nuevos accionistas pueden comenzar a ejercer sus derechos tras la firma de un acuerdo de transferencia de capital y el cambio de lista de accionistas. derechos e intereses. En una sociedad anónima, debido a su combinación de capital, los jueces tienden a considerar el registro industrial y comercial como un requisito válido para los cambios patrimoniales. Algunos tipos especiales de transferencias de capital requieren procedimientos de presentación o aprobación adicionales.

4. La afectación a terceros ajenos a la transacción y los intereses fiduciarios resultantes.

En lo que respecta a la empresa, la transmisión externa de capital afectará a los derechos de preferencia de otros accionistas. Para la empresa y los empleados dentro de la empresa, la transferencia de capital dará a los nuevos accionistas el derecho a formular nuevas políticas comerciales y órdenes de gestión. Los cambios en los nombramientos y destituciones de personal, salarios y beneficios, etc. no volverán automáticamente al estado original debido. a la terminación del contrato.

Fuera de la empresa, el cesionario puede participar en negociaciones externas o firmar contratos en nombre de la empresa tras convertirse en accionista. Especialmente una vez completado el registro industrial y comercial de la transferencia de capital, la ley de transferencia de capital ya ha creado credibilidad. La validez del contrato firmado por un tercero de buena fe con el nuevo accionista basado en intereses fiduciarios no debe verse alterada por la validez. del acuerdo original de transferencia de capital.

5. La transferencia de capital es esencialmente un comportamiento comercial y debe seguir los requisitos formales del externalismo e implementar valores de eficiencia.

Las actividades comerciales deben ser comerciales, continuas y abiertas, y las actividades transaccionales deben ser convenientes y rápidas. En las transacciones de transferencia de capital, el tribunal a menudo determinará directamente que los accionistas que figuran en los libros de registro industrial y comercial son los verdaderos titulares de derechos basándose en la credibilidad del registro. Si hay conflicto entre el acuerdo de transferencia de capital y el registro, generalmente prevalecerá el nombre registrado en el libro de registro.

En cuarto lugar, la relación entre el objeto del contrato y el derecho a rescindir el contrato.

El segundo punto controvertido en este caso es si el vendedor tiene el derecho legal de rescindir el contrato. por incumplimiento del contrato por parte del comprador. La premisa aquí es que el retraso en el cumplimiento del comprador es un incumplimiento fundamental del contrato, lo que resulta en la imposibilidad de lograr el propósito del contrato. Según el artículo 94, párrafo 4 de la Ley de Contratos, si una de las partes retrasa el cumplimiento de sus deudas o comete otros incumplimientos del contrato que impidan alcanzar el objetivo del contrato, el contrato puede rescindirse. El profesor Cui Jianyuan cree que existe una cierta diferencia entre el incumplimiento del propósito del contrato y el incumplimiento fundamental del contrato. Desde una perspectiva conductual, es un incumplimiento grave del contrato; desde la perspectiva de resultados.

¿A la vista de la práctica judicial? ¿No se puede lograr el objeto del contrato? Estándares de juicio, el autor analiza y resume los factores a los que se refieren los jueces al juzgar si el propósito del contrato puede realizarse:

Primero, si el incumplimiento del contrato afectará directamente la realización del propósito del contrato. contrato.

En segundo lugar, si la demora en la transferencia de fondos tendrá un impacto adverso significativo en la parte que no incumplió.

En tercer lugar, si las dos partes confían entre sí y si todavía tienen la intención de cooperar.

En cuarto lugar, la proporción del importe de la transferencia patrimonial parcial que se difiere sobre el importe total del contrato.

En quinto lugar, comparar el costo social de continuar ejecutando el contrato con la pérdida de rescindir el contrato.

Además, el artículo 94 de la Ley de Contratos establece que el derecho legal de resolución puede ejercerse en cinco circunstancias. Los retrasos en el cumplimiento de las deudas incluyen: una parte retrasa el cumplimiento de las deudas o comete otros incumplimientos del contrato, haciendo imposible lograr el propósito del contrato cuando una de las partes retrasa el cumplimiento de la deuda principal y no cumple con el cumplimiento dentro de un período de tiempo razonable; después de ser instado, la parte incumplidora podrá ejercer el derecho de rescisión.

La mayor diferencia entre este artículo y los otros cinco artículos es la obligación de supervisar de la parte que no incumple.

Verbo (abreviatura de verbo) Cuestiones especiales que se deben considerar al ejercer el derecho de rescindir un contrato de transferencia de capital

En términos generales, un acuerdo de transferencia de capital es un contrato comercial. Los Principios Generales de los Contratos Comerciales Internacionales distinguen y definen la naturaleza de un contrato a través de factores como el objeto del contrato y si la naturaleza de la transacción es comercial. Esto se debe principalmente a:

En primer lugar, el valor que se persigue en los contratos comerciales es la búsqueda de beneficios. Los contratos comerciales prestan más atención al aumento de los intereses generales de la sociedad, y la búsqueda de la eficiencia es mayor que los contratos civiles cuyo valor justo es la demanda principal.

En segundo lugar, algunos contratos comerciales, como los acuerdos de transferencia de capital, requieren procedimientos administrativos.

En tercer lugar, el objeto de algunos tipos de contratos comerciales es diferente del de los contratos de compraventa ordinarios.

En cuarto lugar, el alcance del impacto de la resolución de un contrato mercantil es diferente al de un contrato civil.

En vista de las razones expuestas, resulta necesario prestar una atención adicional a la aplicación del derecho de rescisión en el derecho contractual en los contratos mercantiles, y realizar ajustes de aplicación en función de estas diferencias.

En primer lugar, la parte que no incumple debe cumplir con su obligación de realizar recordatorios de conformidad con la ley y conceder a la parte que incumple un período de gracia razonable para su cumplimiento.

En segundo lugar, en un contrato comercial que se realiza a plazos, sin afectar el ciclo global de pago, si parte del pago no se paga a tiempo y la parte que no incumple no sufre efectos adversos sustanciales, el El pago unilateral debe limitarse lo más posible. Para ejercer el derecho de rescisión, la parte que no incumple sólo puede exigir que la parte que incumpla asuma la responsabilidad por incumplimiento del contrato.

En tercer lugar, debemos controlar estrictamente la caducidad de los derechos. El derecho legal a rescindir un contrato es un derecho de formación, y su ejercicio unilateral puede producir ciertos efectos jurídicos. Por ello, es necesario limitar el plazo de ejercicio de este derecho y dictar regulaciones más estrictas.

Resumen de los verbos intransitivos

Reglas famosas de analogía contractual

En el caso rector, el tribunal de primera instancia con base en lo dispuesto en el artículo 174 de la Ley de Contratos y Se presume directamente que la naturaleza remunerada del contrato de transferencia de capital se basa en las disposiciones pertinentes del contrato de venta aplicable. Sin embargo, cuando el significado literal de la ley no puede cubrir las características fácticas de los casos pendientes, y es inútil confiar en la analogía para explicar la perfección de la ley, las analogías sólo pueden usarse para llenar los vacíos legales en la ley.

Además, la idoneidad de la ley aplicable en casos de disputa también debe evaluarse sistemáticamente en función del efecto de implementación de la ley. Si la aplicación de una ley por analogía a un caso controvertido hará que el propósito y el valor del caso en sí no se cumplan, o conduzca a una injusticia o incluso afecte el orden público y social, la analogía también debe considerarse inapropiada. ¿En el artículo 174 de la Ley de Contratos? ¿referirse a? ¿Debería entenderse como? ¿Puedes referirte a él? En cambio. ¿Se debe hacer referencia? A los jueces se les debe dar cierta autoridad para analizar y juzgar en función de las circunstancias específicas de los diferentes casos.

(2) Aplicación específica de los principios jurídicos en los casos

Teóricamente, los principios se suelen utilizar como evaluación de grado, pero en nuestra práctica judicial, ¿los principios siempre se basan en? ¿Todo? ¿aún? ¿Nada? La forma en que existe. Por ejemplo, ¿qué citó el juez en su sentencia? ¿El principio de integridad? En ocasiones, muchas veces no se evalúa el grado de honestidad y crédito de las partes, sino sólo si un determinado comportamiento cumple con el principio de buena fe.

Por lo tanto, fue inapropiado que el Tribunal Supremo Popular caracterizara la rescisión del contrato por parte de Zhou como incompatible con el principio de buena fe de conformidad con el artículo 60 de la Ley de Contratos. La restricción del derecho del vendedor a rescindir el contrato no debe basarse en el principio de buena fe, sino que debe prestarse más atención a la particularidad del propio contrato de transferencia de capital. La transferencia de capital, como actividad empresarial, presta más atención a la búsqueda de la eficiencia y da prioridad al formalismo aparente. Al considerar si se debe otorgar a la contraparte el derecho de cancelar, es necesario no sólo examinar los derechos y obligaciones de las partes, sino también considerar el impacto de la cancelación en más partes interesadas no especificadas. Desde la perspectiva de proteger las operaciones normales de la empresa y mantener un orden saludable en el mercado, se debe restringir el derecho de la contraparte a rescindir el contrato.

Debido a las diferentes orientaciones de valores de los sistemas de derecho comercial y derecho civil, el derecho comercial enfatiza el valor de eficiencia y el externalismo, mientras que el derecho civil persigue la equidad y la justicia entre las partes, lo que conduce a diferencias en la evaluación del valor intrínseco y extrínseco. de un acto. Esta dualidad se reflejará directamente en la selección y aplicación de determinadas leyes y reglamentos. La clave para resolver las contradicciones es captar los atributos de la conducta misma y utilizar estos atributos para decidir si se aplican reglas heterogéneas y en qué medida.

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