La importancia o función de una sociedad anónima que adquiere sus propias acciones

2. Fusionarse con otras empresas titulares de acciones de la empresa;

3. Adjudicar acciones a los empleados de la empresa;

4. Los accionistas solicitan a la sociedad la adquisición de sus acciones porque no están de acuerdo con el acuerdo de fusión o escisión adoptado por la asamblea de accionistas.

La adquisición de empresas se refiere a la adquisición de acciones, lo que significa que los accionistas de la empresa objetivo compran acciones, obteniendo así la totalidad o parte de las acciones de la empresa objetivo y obteniendo el control de la empresa objetivo.

Las fusiones y adquisiciones son una forma rápida y eficaz de que una empresa crezca y se desarrolle, y la reestructuración de la empresa es muy importante. Algunas empresas con buen desempeño pueden aprovechar la oportunidad de las fusiones y adquisiciones para expandir rápidamente las actividades de producción y operación. Antes de adquirir una empresa, hay algunas cosas que deben prepararse desde una perspectiva legal como referencia.

(1) Preparación preliminar

El adquirente negocia con la empresa objetivo o sus accionistas para obtener una comprensión preliminar de la situación, luego llega a la intención de adquirir la empresa y firma una carta. de intención de la adquisición.

Para garantizar la seguridad de la transacción de fusión y adquisición, el adquirente generalmente confiará a un equipo de proyecto compuesto por abogados, contadores, tasadores y otros profesionales para que realicen la debida diligencia en la empresa objetivo con el fin de promover la empresa objetivo; Para que el proyecto de fusiones y adquisiciones tenga éxito, la empresa objetivo generalmente deberá proporcionar la información necesaria al adquirente y divulgar los activos, las operaciones, las finanzas, los derechos y deudas de los acreedores, la estructura organizativa, la mano de obra y el personal, etc. Si se encuentra con fusiones y adquisiciones maliciosas o la información divulgada por la empresa objetivo no es cierta, provocará mayores riesgos legales para la otra parte. Por lo tanto, durante la etapa de preparación de M&A, recomendamos que ambas partes de la M&A firmen un acuerdo de negociación exclusivo para realizar acuerdos preliminares sobre intenciones de M&A, garantías de pago, secretos comerciales, obligaciones de divulgación, responsabilidad por incumplimiento de contrato y otros asuntos (el adquirente es una empresa que cotiza en bolsa, por lo que se debe prestar especial atención a la confidencialidad de la otra parte) y a las obligaciones de soporte de divulgación de información), evitar la arbitrariedad del proceso de fusiones y adquisiciones y proteger los intereses de ambas partes si las negociaciones previas a las fusiones y adquisiciones fracasan

(2) Diligencia debida

1. Alcance de la diligencia debida legal

Con la asistencia de la empresa objetivo, el adquirente limpiará los activos, reclamos y deudas. de la empresa objetivo, realizar evaluaciones de activos, realizar una investigación detallada de la estructura de gobierno de la empresa objetivo y realizar estadísticas sobre los empleados. Durante la etapa de diligencia debida, los abogados pueden realizar evaluaciones jurídicas de los materiales proporcionados por la empresa objetivo o la información obtenida a través de investigaciones legales, y verificar la información relevante obtenida durante la etapa de preparación, a fin de preparar información suficiente para que el adquirente tome decisiones de adquisición. .

La investigación y verificación de la situación básica de la empresa objetivo implica principalmente los siguientes contenidos (los contenidos específicos de la investigación se pueden aumentar o disminuir adecuadamente en función de la situación real del proyecto de fusión y adquisición y de conformidad con las leyes y regulaciones):

(1)El ámbito de negocio de la empresa objetivo y sus filiales.

(2) Documentos relevantes para el establecimiento y cambio de la empresa objetivo y sus subsidiarias, incluida información de registro industrial y comercial y documentos de aprobación de las autoridades competentes pertinentes.

(3) Estatutos sociales de la empresa objetivo y de sus filiales.

(4) Relación de accionistas y situación accionarial de la empresa objetivo y sus filiales.

(5) Resoluciones de juntas directivas y asambleas de accionistas anteriores de la sociedad objetivo y sus filiales.

(6) Certificado de identidad del representante legal de la empresa objetivo y sus filiales.

(7) Las normas y reglamentos de la empresa objetivo y sus filiales.

(8) La empresa objetivo y sus filiales firman contratos de adquisición con terceros.

(9) Si existen restricciones a la transferencia del objeto de adquisición, tales como garantías y preservación de litigios.

(10) Investigación de documentos subsidiarios relevantes de la empresa objetivo:

2. Llamar la atención sobre asuntos basados ​​en diferentes tipos de adquisiciones.

Las precauciones para diferentes énfasis no son independientes entre sí, por lo que todas las precauciones deben considerarse de manera integral al recolectar.

Base Legal

Ley de Sociedades de la República Popular China (China)

Artículo 142

Una empresa no podrá comprar acciones de su propia empresa. Sin embargo, se hacen excepciones bajo una de las siguientes circunstancias:

(1) Reducción del capital social de la empresa.

(2) Fusionarse con otras empresas que posean acciones de la empresa

(3) Utilizar acciones para llevar a cabo planes de propiedad de acciones para empleados o incentivos de capital; >( 4) Los accionistas no están de acuerdo con la resolución de fusión o escisión tomada por la asamblea de accionistas y exigen a la sociedad adquirir sus acciones

(5) Utilizar las acciones para convertir bonos corporativos de las cotizadas; empresa que puede convertirse en acciones.

(6) La necesidad de que las empresas cotizadas salvaguarden su propio valor y los derechos de sus accionistas.

La adquisición por parte de la empresa de las acciones de la empresa en las circunstancias especificadas en los puntos (1) y (2) del párrafo anterior será decidida por la junta de accionistas si las acciones de la empresa se adquieren en las circunstancias especificadas; en los Puntos) y Punto (6), se podrá tomar una resolución en una reunión del directorio a la que asistan más de dos tercios de los directores de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la sociedad o con la autorización de la junta de accionistas.

Después de que la sociedad adquiera sus acciones de conformidad con lo dispuesto en el apartado 1 de este artículo, si se encuentra en las circunstancias del inciso (1), deberá cancelarlas dentro de los 10 días siguientes a la fecha de adquisición; si se encuentra en las circunstancias de los puntos (2) y (4), deberá transferirse o cancelarse dentro de los seis meses si se produce cualquiera de las circunstancias (3), (5) o (6), el número total de la empresa; Las acciones que posea no excederán el 10% del número total de acciones emitidas de la empresa, y deberán transferirse o cancelarse dentro de los tres meses Transferir o cancelarse dentro del año.

Cuando una sociedad cotizada adquiera acciones propias deberá cumplir con sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Valores de la República Popular China. La adquisición de sus acciones por parte de una sociedad cotizada en las circunstancias especificadas en los puntos (3), (5) y (6) del párrafo 1 de este artículo se realizará mediante transacciones públicas centralizadas.

La sociedad no aceptará como objeto de prenda sus propias acciones.