¿Cuál es la modalidad de opinión jurídica sobre transferencia patrimonial?
* * *Los abogados designados por nuestra firma (en adelante, la “firma”) (en adelante, el “abogado”) son la Sra. Han ×××× y la Sra. Fang, asesora legal especial de la Sra. ×××. De conformidad con las disposiciones de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" y otras leyes y reglamentos pertinentes, esta opinión legal se emite sobre la transferencia de las participaciones accionarias de la Sra. Han XX y la Sra. Dang XX a Shanghai XX Biopharmaceutical Co. ., Ltd. (en adelante, la "Compañía").
Con base en los hechos que han ocurrido o existieron antes de la fecha de emisión de esta opinión legal, y de acuerdo con los requisitos de las leyes, regulaciones y documentos normativos actuales de China, las opiniones de nuestros abogados sobre la legalidad de esta transferencia patrimonial y leyes relacionadas. Se emitió opinión legal sobre el tema. En la opinión legal no hay declaraciones falsas, gravemente engañosas ni omisiones importantes; de lo contrario, asumimos la responsabilidad legal correspondiente.
Nuestros abogados llevaron a cabo investigaciones necesarias y prudentes sobre las cuestiones relevantes involucradas en la transferencia del capital de la empresa por parte de la Sra. Han XX y la Sra. Dang XX, y revisaron asuntos y documentos relacionados con la emisión de opiniones legales.
Antes de emitir esta opinión legal, los abogados de nuestra firma han obtenido el compromiso y garantía de las Sras. Han XX y Fang XX. Materiales escritos, copias o testimonios orales originales, completos y válidos requeridos para la realización de la misma. Carta de opinión, sin ocultamientos, falsedades, omisiones mayores o engañosas. Si los materiales anteriores son copias o fotocopias, se garantiza que serán consistentes con los originales.
Esta opinión legal solo expresa opiniones sobre las cuestiones legales relevantes involucradas en esta transferencia de capital, y no expresa opiniones sobre asuntos profesionales como contabilidad, auditoría, evaluación de activos y decisiones de inversión de la empresa.
Esta opinión legal solo se utiliza esta vez para el propósito de la transferencia del capital de la empresa por parte de la Sra. Han ××× y la Sra. Dang ×××, y no puede usarse para ningún otro propósito sin el consentimiento de la empresa.
De acuerdo con los estándares comerciales reconocidos, la ética y las obligaciones de diligencia de la industria de abogados, nuestros abogados han verificado y verificado los documentos y hechos relevantes proporcionados por la Sra. Han XX y la Sra. Dang XX, y ahora emiten la siguiente opinión legal:
1. Las calificaciones del sujeto de ambas partes en esta transferencia patrimonial.
1. Calificaciones del cedente
Los cedentes de esta transferencia de capital son Chen XX (mujer, número de identificación: XX), Li XX (hombre, número de identificación: XX).
2. Cualificaciones del sujeto del cesionario
Los cesionarios de esta transferencia de capital son Han XX (mujer, número de identificación: XX), Dang XX (mujer, número de identificación: XX), Dang XX (mujer, número de identificación: XX) No.:XX).
Nuestros abogados creen que ambas partes de esta transferencia de capital tienen la capacidad civil correspondiente y están calificadas para ser objeto de esta transferencia de capital.
Dos. Shanghai xxxxx co., ltd.
1. Shanghai xxxxx Co., Ltd. es una empresa aprobada y registrada por la sucursal de Yangpu de la Administración de Industria y Comercio de Shanghai el 6 de julio de 2004. El capital social de la empresa es de 30 millones de yuanes. El ámbito de negocio de la empresa es: fabricación de productos biológicos, medicamentos, productos para la salud y materias primas farmacéuticas, venta al por mayor de maquinaria farmacéutica, investigación y desarrollo de medicamentos y productos para la salud, transferencia de tecnología, consultoría técnica, servicios técnicos y capacitación técnica (el operaciones anteriores) bienes y tecnología Negocios de importación y exportación.
2. Según el balance (no auditado) proporcionado por Shanghai xxxxx Co., Ltd., al 31 de marzo de 2008, Shanghai xxxxx Co., Ltd. tenía activos por 822.613 millones de yuanes y pasivos de 822.613 millones de yuanes. 20,8656 millones de yuanes, y un activo neto (capital contable) son 613.957 yuanes.
3. Según la información proporcionada por la empresa y verificada por los departamentos de industria y comercio, fiscalidad, trabajo y seguridad social, Shanghai xxxxx Co., Ltd. ha obtenido la licencia administrativa requerida para su ámbito comercial. , y su licencia es legal y válida. La empresa realizó inspecciones corporativas anuales de 2005 a 2008, pagó diversos impuestos y pagó el seguro social de sus empleados.
4. El abogado observó que Shanghai xxxxx Co., Ltd. tiene dos patrocinadores, entre los cuales Chen xx (mujer, número de identificación: 512501720415002) tiene 60 y Zhu XX (hombre, número de identificación: ×). Mantenga 40.
El 11 de mayo de 2006, Zhu XX firmó un acuerdo de capital con Li XX para transferir su participación del 40% en la empresa. La transferencia de capital ha sido aprobada por la junta de accionistas de la empresa. Chen XX ha renunciado a su derecho de preferencia y ha pasado por el registro industrial y comercial, que cumple con las leyes y reglamentos.
Nuestros abogados creen que Shanghai XX Biopharmaceutical Co., Ltd. es una persona jurídica corporativa constituida de conformidad con la ley y efectivamente existente, y su operación y gestión se encuentran en buenas condiciones.
Tres. Contenido de esta transferencia de capital
1. El objeto y contenido de esta transferencia de capital
Según el Acuerdo de Transferencia de Capital firmado por ambas partes el 8 de abril de 2008 (en adelante (referido en adelante) como el "Acuerdo"), el objeto de esta transferencia de capital es el 100% del capital de la empresa en poder del cedente, del cual Chen XX posee el 60% del capital de la empresa y Li XX posee el 40% del capital de la empresa. De acuerdo con los materiales de certificación emitidos por el cedente del capital y debidamente verificados por nuestros abogados, el cedente del capital posee legalmente el capital de la empresa y no existen disputas, promesas u otras restricciones sobre el capital.
Según el acuerdo, Chen XX transfirió el 60% del capital de la empresa a Han XX; Li XX transfirió el 30% del capital de la empresa a Han XX; Li XX transfirió el 10% del capital de la empresa a Han XX; Parte XX; una vez completada la transferencia, Han XX poseerá el 90% del capital de la empresa; el Partido XX poseerá el 10% del capital de la empresa.
2. El precio de esta transferencia de capital
Según el acuerdo, el precio de transferencia de capital se acordó en 85 millones de yuanes, de los cuales Chen XX transfirió el 60% del capital de la empresa. retuvo a Han XX El precio de la transferencia de 30 acciones de Li ××× a la empresa de Han ××× fue de 25,5 millones de yuanes; el precio de la transferencia de 10 acciones de Li XX a la empresa de XX fue de 8,5 millones; millones de yuanes.
3. Forma y plazo de pago
Según el acuerdo, el cesionario de la transferencia de acciones deberá pagar el 30% del precio total de la transferencia de acciones al cedente de las acciones dentro de los 10 días siguientes a la fecha de la transferencia. Al firmar el acuerdo, el cesionario de la transferencia de capital deberá pagar el 50% del precio total de la transferencia de capital al cedente de capital dentro de los 10 días posteriores a la finalización del registro de cambio industrial y comercial (sujeto a la aprobación del industrial y comercial). departamento), y la parte restante se pagará dentro de un año después de la finalización del registro de cambio industrial y comercial (sujeto a la aprobación del departamento industrial y comercial).
4. Vigencia del Acuerdo
Según el Acuerdo, la fecha de vigencia del Acuerdo es la fecha de firma del Acuerdo.
5. Cumplimiento del Acuerdo
Según el acuerdo, este acuerdo se implementará a partir de la fecha de la firma y ambas partes completarán los procedimientos legales para la transferencia de capital dentro de los 30 días. días a partir de la fecha de la firma. A partir de la fecha de la firma del contrato, el cesionario del capital de la empresa ejerce su patrimonio y disfruta de rentas patrimoniales.
6. Terminación y rescisión del acuerdo
Según el acuerdo, una vez cumplido el acuerdo, si una de las partes incumple el contrato, la otra parte puede optar por rescindir el acuerdo; ambas partes podrán rescindir este acuerdo por consenso.
Nuestros abogados creen que el contenido del acuerdo de transferencia de capital cumple con las leyes y regulaciones vigentes de China y proporciona disposiciones detalladas sobre los derechos y obligaciones, garantías, confidencialidad, fuerza mayor, responsabilidad por incumplimiento de contrato, aplicación de la ley, etc. de ambas partes. Este acuerdo es legal y válido.
Tres. Autorización y aprobación de esta transferencia de capital y procedimientos legales relacionados
Después de la revisión, se han completado la siguiente aprobación y procedimientos legales para esta transferencia de capital:
1. , 2008 Según la resolución de la primera junta de accionistas del mismo día, esta transferencia de capital ha sido aprobada por la junta de accionistas de la empresa; los accionistas han renunciado al derecho de preferencia sobre la transferencia de capital de otros accionistas;
2. Ambas partes han firmado un acuerdo de transferencia de capital;
Nuestros abogados creen que esta transferencia de capital ha sido parcialmente aprobada y autorizada, y se deben completar las siguientes aprobaciones y procedimientos legales:
1.La junta de accionistas del cesionario de la transferencia accionaria decide nombrar a los directores ejecutivos y supervisores de la empresa, contratar al gerente de la empresa.
2. Modificar los estatutos de la empresa.
3. Completar los trámites de registro de cambio de accionista ante la autoridad de registro industrial y comercial de la empresa para esta transferencia patrimonial.
Cuarto, divulgación de información
Después de la revisión por parte de nuestros abogados, nuestra firma no encontró ningún acuerdo o arreglo que el cedente del capital debería haber revelado pero no lo hizo.
Observaciones finales de Verb (abreviatura de verbo)
En resumen, nuestros abogados creen que esta transferencia de capital se completará luego de completar la aprobación pendiente y los procedimientos legales descritos en esta opinión legal. , cumple con los requisitos de la Ley de Sociedades y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Esta opinión legal es original por triplicado, no se permiten copias.
Este dictamen legal debe estar firmado por el abogado responsable y sellado con el sello oficial de la firma.
Los comentarios anteriores son sólo como referencia.
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Estudio de abogados (sello oficial)
Abogado responsable: (firma)