Siete grandes procesos y 11 pasos de reforma accionarial
1. Siete procesos para transformar una sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad anónima.
El primero es formular un plan de reestructuración empresarial y formar una resolución efectiva de la junta de accionistas.
2. Verificación de activos y capital
Consiste principalmente en realizar un inventario integral de los activos de la empresa, y realizar un inventario y verificación integral de los activos, reclamos y deudas de la empresa. . Las principales tareas de la liquidación de activos y la verificación del capital son verificar la cantidad de activos, definir los derechos de propiedad de la empresa, revaluar los activos y verificar los activos de la empresa. Esto mejorará aún más el sistema de gestión de activos corporativos y promoverá la asignación óptima de los activos corporativos.
En tercer lugar, definir los derechos de propiedad corporativos.
Se refiere principalmente a la definición de derechos de propiedad de los activos empresariales de propiedad estatal. Los activos estatales de las empresas tienen múltiples derechos de propiedad y estructuras de derechos complejas, que pueden convertirse fácilmente en fuente de disputas, y es necesario definir sus derechos de propiedad.
La definición de derechos de propiedad empresarial es un acto legal que divide la propiedad, los derechos de operación y los derechos de uso de la propiedad empresarial de acuerdo con la ley, y aclara el alcance de los derechos y la autoridad de gestión de varios sujetos de derechos de propiedad. De esta manera, es necesario aclarar qué bienes pertenecen al Estado y qué bienes y poderes pertenecen a qué sujetos.
Cuarto, evaluación de activos
La evaluación de activos se refiere a la evaluación de activos, es decir, la evaluación de los activos de la empresa por parte de una agencia de evaluación de activos calificada en función de propósitos específicos y siguiendo estándares legales y procedimientos ¿Evaluación científica del valor actual? y confirmado en forma de informe. La evaluación de activos debe seguir los principios de veracidad, equidad, objetividad, ciencia y profesionalismo.
El alcance incluye tanto activos fijos como activos corrientes, así como activos intangibles y activos tangibles. Los procedimientos incluyen solicitud de aprobación de proyecto, inventario de activos, evaluación y estimación, verificación y confirmación, etc. La tasación de activos suele confiarse a agencias profesionales de tasación de activos.
Quinto, auditoría financiera
Una vez completada la evaluación de activos, se debe contratar una empresa de contabilidad con calificaciones legales para realizar una auditoría de los activos, pasivos, capital contable y ganancias. y pérdidas en los tres años anteriores a la auditoría de reestructuración de la empresa. La firma de contabilidad debe confirmar los resultados de la evaluación de la agencia de evaluación de activos.
Sexto, aporte de capital suscrito
El monto del aporte de capital suscrito después de la reestructuración de la empresa será el valor liquidativo de la empresa después de la evaluación y confirmación. Incluye tanto la conversión de activos de la empresa original como el capital recién suscrito.
Séptimo, solicitar el registro
Este tipo de registro puede ser un registro de establecimiento o un registro de cambio. Las autoridades de la administración industrial y comercial registrarán las empresas que cumplan con las condiciones legales y renovarán las licencias comerciales. La fecha de expedición de una licencia comercial es la fecha de establecimiento de la empresa o empresa.
2. Condiciones para la reestructuración en sociedad anónima
El cambio global de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad anónima significa que el cuerpo principal de la empresa permanece sin cambios en términos de estructura de capital, negocio principal, activos, etc. Cambiar, transformar toda la sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad anónima mediante un cambio organizativo y convertir los activos netos auditados de la empresa en las acciones totales de la sociedad anónima en consecuencia. Una vez completado el cambio general, sólo cambia la forma organizativa de la empresa, pero la empresa sigue siendo la misma entidad contable que sigue funcionando.
De acuerdo con la "Ley de Sociedades", la "Ley de Valores" de mi país y los documentos normativos emitidos por la Comisión Reguladora de Valores de China, el establecimiento de una sociedad anónima debe cumplir las siguientes condiciones:
1. Debe haber 2 personas. Más de 200 personas pero menos de 200 personas actúan como promotores, y más de la mitad de ellos deben tener residencia en China;
2. los promotores alcanzan el capital social mínimo legal de 5 millones de RMB;
3. La emisión y preparación de acciones cumplen con las disposiciones legales;
4. y el establecimiento de la empresa deberá ser aprobado por la asamblea fundacional;
5. Se cumple con la "Ley de Sociedades" 》Nombre de la empresa requerido, establecer una estructura organizacional que cumpla con los requisitos de una sociedad anónima. empresa;
6. Tener domicilio social.
3. Once pasos de operaciones específicas.
1. Establecer un grupo preparatorio de reestructuración que se encargue de este trabajo de reestructuración.
El grupo preparatorio suele estar dirigido por el presidente o el secretario del consejo de administración, y convoca a los responsables de producción, tecnología, finanzas, etc. de la empresa, y celebra reuniones periódicamente para discutir temas relevantes. las cuestiones encontradas durante el proceso de reorganización, y someterlas a la junta directiva cuando sea necesario decidir.
El grupo preparatorio es específicamente responsable del siguiente trabajo:
1. Estudiar y formular el plan de reorganización y la forma organizativa;
b. Contratar intermediarios relevantes y contactarlos;
C. Organizar y preparar documentos e información relacionados con la empresa;
d. Convocar una reunión de coordinación para los intermediarios, proporcionar diversos documentos e información requeridos por los intermediarios y responder las preguntas planteadas por los intermediarios;
e. Formular documentos relacionados con la reestructuración;
F. Presentar documentos o presentaciones a las autoridades gubernamentales y obtener la aprobación del gobierno;
G. p>Tramitar la constitución de una sociedad anónima.
2. Selección de promotores Según las disposiciones legales vigentes, para constituir una sociedad anónima debe haber más de dos promotores, pero no más de 200 personas.
Si el número de accionistas existentes de la sociedad de responsabilidad limitada reorganizada cumple con estas regulaciones, puede ser establecido directamente por los accionistas existentes con activos de la empresa;
Si no hay suficientes accionistas existentes o los accionistas existentes no. Si está dispuesto a participar en esta iniciativa, debe presentar nuevos accionistas como promotores, transferirles algunas acciones de los accionistas existentes, reorganizar la estructura accionaria de la empresa y luego utilizar el capital de la empresa para patrocinar conjuntamente el establecimiento. de una sociedad anónima.
Sin embargo, hay una cuestión que es necesario señalar. El cambio de accionistas debe cumplir con el requisito de que el controlador real no cambie en los últimos tres años antes de solicitar la emisión. Algunas empresas ya se han puesto en contacto con patrocinadores adecuados antes de la reestructuración y también pueden aprovechar la oportunidad para presentar inversores estratégicos o capitalistas de riesgo, así como inversores con experiencia en la industria o con experiencia profesional y técnica, para fortalecer la fortaleza general de la empresa.
3. Empleo de intermediarios
Una vez establecido el equipo preparatorio, puede contactar y contratar intermediarios, incluidos patrocinadores, abogados emisores, auditores, tasadores de activos y otras instituciones. La agencia intermediaria seleccionada debe estar calificada para ejercer. Después de una inspección cuidadosa, el equipo preparatorio determina los candidatos para esta agencia intermediaria de reestructuración y cotización y firma un acuerdo de encomienda o contrato relacionado con ellos para establecer formalmente una relación legal.
4. Diligencia debida, evaluación de activos y auditoría
Después de que la empresa firma un acuerdo de encomienda con la agencia intermediaria, cada agencia intermediaria debe ingresar al sitio de acuerdo con la situación para investigar e investigar. las situaciones relevantes de la empresa respectivamente.
El patrocinador llevará a cabo una investigación exhaustiva de la situación general de la empresa, especialmente de sus condiciones operativas, y redactará un prospecto para esta reorganización y cotización en bolsa sobre la base de la investigación. El abogado emisor deberá realizar una investigación exhaustiva de los asuntos jurídicos de la empresa y redactar dictámenes jurídicos e informes de trabajo del abogado. Los contadores deben auditar el estado financiero de la empresa en los últimos tres años y elaborar un informe de auditoría.
Los tasadores de activos evalúan los activos de la empresa y elaboran un informe de tasación de activos. Vale la pena señalar que, de acuerdo con los requisitos de la Administración Estatal de Industria y Comercio, el monto del capital en el informe de verificación de capital se confirma de acuerdo con el valor del informe de evaluación;
El último requisito de China La Comisión Reguladora de Valores debe confirmar la empresa reorganizada basándose en el monto de los activos netos en el estado contable del capital social. De esta manera, si el monto de los activos netos en el informe de auditoría es menor que el monto de los activos netos en el informe de tasación, los activos netos en el informe de auditoría se seleccionarán como el monto en el informe de verificación de capital, que está en línea con los requisitos de la Administración Estatal de Industria y Comercio y la Comisión Reguladora de Valores de China.
Si los datos del precio de los activos en el informe de tasación son inferiores a los datos del activo neto en el informe de auditoría, el monto del capital en el informe de verificación de capital debe seleccionar los datos del informe de tasación. Por supuesto, si la empresa no necesita cotizar en bolsa dentro de los tres años, la cantidad de capital puede reflejarse en el informe de verificación de capital basándose en los datos del informe de evaluación, independientemente de los datos del informe de auditoría.
5. Definición de derechos de propiedad
Durante el proceso de formación de la empresa, para determinar con precisión los activos de la empresa y distinguir los activos de otras entidades, en ocasiones es necesario realizar una propiedad. inventario. Confirme la propiedad de la propiedad mediante un inventario. En particular, las empresas con activos de propiedad estatal deben evaluar los activos de propiedad estatal antes de la reorganización para evitar daños a los activos de propiedad estatal.
6. Reorganización del patrimonio estatal.
Si una empresa involucra inversiones en activos de propiedad estatal, deberá solicitar al departamento de gestión de activos de propiedad estatal la aprobación para establecer acciones de propiedad estatal después de la reestructuración de la empresa, y revisar y aprobar el precio de las acciones de propiedad estatal. -Activos propios y la correspondiente proporción de participación. Por lo general, cuando se solicita la constitución de acciones de propiedad estatal, se requiere que un abogado de la empresa emita una opinión legal sobre la constitución de acciones de propiedad estatal.
7. Formular un plan de reorganización y firmar el acuerdo de patrocinio y el borrador de los estatutos de la empresa.
El plan de reorganización implica las siguientes cuestiones que deben acordarse:
En primer lugar, el importe del capital social de la sociedad anónima. El importe del capital social lo determina el promotor * * * y el ratio de conversión del activo neto acordado por ambas partes.
En segundo lugar, el ratio de participación de cada promotor. En principio, se determina en función del ratio de capital de cada patrocinador en la empresa original, y cualquier ajuste debe acordarse en esta etapa. Firme el acuerdo de patrocinio y el borrador del estatuto.
Además, la reestructuración de la empresa también debe estar formada por los siguientes documentos y textos: la resolución de la junta de accionistas sobre la reestructuración de la empresa, la solicitud de reestructuración, el informe del estudio de viabilidad sobre la reestructuración, el marco de promotores El acuerdo, los estatutos de la empresa y el plan de diseño general para la reestructuración empresarial esperan.
8. Solicitar los trámites de aprobación del establecimiento.
Si se trata de acciones de propiedad estatal, debe solicitar la aprobación del departamento de gestión de activos de propiedad estatal para establecer acciones de propiedad estatal; si se trata de inversiones en tierras de propiedad estatal, también debe ser aprobada por el el departamento de gestión de tierras de propiedad estatal y publicar un plan de disposición de tierras de propiedad estatal.
9. Suscripción y Suscripción de Acciones
Si se constituye una sociedad anónima mediante promoción, los promotores deberán suscribir íntegramente las acciones especificadas en los estatutos de la sociedad. si se realiza un pago único, se pagará el monto total. El monto del aporte de capital se realizará en cuotas, se realizará el pago inicial; Si la inversión se realiza en activos no monetarios como objetos físicos, derechos de propiedad industrial, tecnología no patentada o derechos de uso de la tierra, los activos deben ser evaluados y los procedimientos de transferencia de derechos de propiedad deben completarse de conformidad con la ley.
Si las acciones se constituyen mediante elevación de acciones, las acciones suscritas por los promotores no podrán ser inferiores al 35% del número total de acciones. Si un promotor no paga íntegra y puntualmente el capital social, será responsable por incumplimiento de contrato frente a los demás promotores. Una vez pagado el capital en su totalidad, debe ser verificado por un contador y emitido un informe de verificación de capital.
10. Si se constituye una sociedad anónima por vía de constitución, los promotores elegirán el consejo de administración y el consejo de vigilancia después del primer aporte de capital. La asociación ante la autoridad de registro de empresas y la agencia de verificación de capital deberán presentar documentos como el certificado de verificación de capital y solicitar el registro del establecimiento. Una vez recibidos en su totalidad los ingresos de la emisión de acciones para el establecimiento, el promotor organizará una reunión de establecimiento de la empresa dentro de los 30 días para revisar los costos de establecimiento de la empresa y el precio de la propiedad utilizada por el promotor para compensar el capital social.
11. Constituir el consejo de administración y el consejo de supervisión de la empresa y celebrar la primera reunión.