¡Análisis de patrones de adquisición y motivos en profundidad de las empresas que cotizan en bolsa en EE. UU.! !
Una oferta pública se refiere a que el oferente emite una oferta a todos los accionistas de la empresa objetivo para comprar las acciones que poseen a un precio determinado después de que expire la oferta. La oferta pública de adquisición emitida por el adquirente tiene las siguientes características: En primer lugar, es una expresión de intención de comprar acciones a un precio determinado. Debido a que el derecho de control en sí es valioso, generalmente se cree que el precio de compra debe ser mayor que el precio de mercado; en segundo lugar, debe hacerse a todos los accionistas de la empresa objetivo; en tercer lugar, la oferta no debe estar sujeta a condiciones, excepto; si la adquisición fracasa.
Según si el adquirente realiza una oferta voluntaria, una oferta pública de adquisición se puede dividir en una oferta pública de adquisición obligatoria y una oferta pública de adquisición activa. Lo primero significa que cuando el adquirente ya posee una determinada proporción de acciones de la empresa objetivo y tiene la intención de seguir aumentando sus participaciones, o planea aumentar sus participaciones por debajo de una determinada proporción y supera esa proporción, debe emitir una oferta pública de adquisición a todos los accionistas. de la empresa objetivo comprar las acciones que posee para completar la adquisición; esta última se refiere a una adquisición en la que el adquirente decide aumentar las acciones de la empresa objetivo mediante la emisión de una oferta pública de adquisición.
Según si el objeto de la oferta pública de adquisición son todas las acciones en poder de los accionistas de la empresa objetivo, la oferta pública de adquisición se puede dividir en una oferta pública de adquisición integral y una oferta pública de adquisición parcial. La primera se refiere a una oferta pública de adquisición dirigida a todas las acciones en poder de todos los accionistas de la empresa objetivo, mientras que la segunda se refiere a una oferta pública de adquisición dirigida a una parte de todas las acciones en poder de todos los accionistas de la empresa objetivo.
La oferta pública de adquisición obligatoria es un sistema controvertido utilizado principalmente por Francia, Gran Bretaña y sus antiguas colonias. El argumento a favor de este sistema es que, tras una adquisición exitosa, el adquirente puede utilizar su posición de control para vulnerar los intereses de los pequeños y medianos accionistas. Por lo tanto, es necesario exigir que el adquirente que obtiene el control haga una oferta a todos los accionistas restantes a un precio no inferior al precio que pagó para obtener el control, brindando así a los pequeños accionistas la oportunidad de salir.
La oposición a este sistema sostiene que, en primer lugar, una oferta pública de adquisición obligatoria sólo da al destinatario la oportunidad de vender todas sus acciones, y no elimina el problema de que los pequeños accionistas sean "oprimidos" durante el proceso. proceso de oferta pública de licitación. En segundo lugar, el sistema de oferta obligatoria aumentará considerablemente el costo de adquisición del adquirente y debilitará la función del mercado de valores para optimizar la asignación de recursos. En nuestro país, el "Reglamento de Acciones" y la "Ley de Valores" han establecido un sistema de oferta pública de adquisición obligatoria. Las "Medidas de Adquisición" promulgadas por la Comisión Reguladora de Valores de China han complementado y mejorado este sistema y han fijado el ratio de participación que activa la obligación. obligación de oferta pública de adquisición del 30%, y estipula que si el adquirente tiene la intención de aumentar sus participaciones de menos del 30% a más del 30%, o si ya posee el 30% y tiene la intención de continuar aumentando sus participaciones, deberá emitir una oferta. .
Dado que la proporción de acciones adquiridas a través de ofertas públicas de adquisición activas es generalmente inferior al 100%, los países tienen diferentes actitudes hacia las ofertas públicas de adquisición activas. Si el Reino Unido adopta un enfoque caso por caso, el City Code exigiría que todas las ofertas públicas de adquisición no solicitadas obtengan el consentimiento del Grupo de Trabajo sobre Fusiones y Adquisiciones. Por lo general, se aceptará una oferta pública de adquisición si la oferta no da como resultado que el oferente posea más del 30% de los derechos de voto en la empresa objetivo. Si la oferta puede dar como resultado que el adquirente posea más del 30% de las acciones de la empresa objetivo, generalmente no se obtendrá el consentimiento. En este caso, generalmente se requiere una oferta pública de adquisición obligatoria. Países como Estados Unidos utilizan licencias legales y los adquirentes son libres de hacer ofertas. Estos países generalmente no tienen regímenes de ofertas públicas obligatorias.
El sistema de oferta pública activa establecido en las "Medidas de Adquisición" de mi país es diferente al de la mayoría de los países del mundo, es decir, si menos del 30% de las acciones se adquieren mediante oferta pública, permiso legal. se requiere; el adquirente tiene la intención de adquirir la empresa adquirida Cuando se emiten más del 30% de las acciones y solo se pretende continuar con una parte de la oferta pública, se debe presentar una solicitud a la Comisión Reguladora de Valores de China para la exención de la obligación. oferta pública obligatoria. Desde esta perspectiva, esta situación adopta el principio de revisión y aprobación caso por caso. En definitiva, creemos que según la normativa vigente, el adquirente puede ofrecer activamente adquirir menos del 30% de las acciones de la empresa objetivo, o puede hacer una oferta a todos los accionistas a través de una oferta activa. Sin embargo, si desea hacer una oferta sobre algunas acciones que representan entre el 30% y el 100% de todos los accionistas, debe obtener la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China con antelación.
(2) Adquisición por acuerdo
La adquisición por acuerdo significa que el adquirente llega a un acuerdo con los accionistas de la empresa objetivo fuera de la bolsa de valores para aceptar las acciones que poseen y adquirir las acciones. de la sociedad cotizada. La adquisición de acuerdos tiene las siguientes características:
Primero, el tema de la adquisición de acuerdos es específico. El cedente del acuerdo de adquisición es el accionista específico de la empresa objetivo y el cesionario es el adquirente. Sin embargo, el cedente de una oferta pública de adquisición y el cedente de una operación de licitación centralizada no son específicos.
En segundo lugar, el requisito formal para la adquisición por acuerdo es que el adquirente y los accionistas de la empresa objetivo celebren un acuerdo de transferencia de capital. En tercer lugar, los procedimientos de transacción y las regulaciones legales para la adquisición de acuerdos son relativamente simples, los costos de transacción son bajos y se puede obtener rápidamente el control de la empresa objetivo. En cuarto lugar, el método de contratación por acuerdo se puede utilizar al mismo tiempo que el método de transacción de licitación centralizada, mientras que la contratación por licitación solo se puede utilizar de forma independiente. En quinto lugar, si bien las “Medidas de Adquisición” permiten expresamente la adquisición mediante convenio de acciones negociables de sociedades cotizadas, en la práctica, el objeto de la adquisición mediante convenio son principalmente las acciones no negociables de sociedades cotizadas. La razón es que la mayoría de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en mi país son acciones no negociables, y el propósito de controlar las acciones a menudo solo se puede lograr mediante la adquisición de acciones no negociables de empresas que cotizan en bolsa, y el costo de adquisición es mucho menor que el una oferta pública de adquisición.
Las "Medidas de Adquisición" también estipulan claramente los procedimientos relevantes para el acuerdo para adquirir acciones negociables, y aclara si los objetos del acuerdo de adquisición bajo la "Ley de Valores" incluyen acciones negociables, reflejando el desarrollo y supervisión del mercado de valores de mi país y de los tiempos. El espíritu de avance. Estas disposiciones razonables deben modificarse mediante la Ley de Valores y convertirse en ley.
Divulgación de información en Adquisiciones
El objetivo de valor del sistema de divulgación de información para adquisiciones de empresas cotizadas es garantizar que todas las partes involucradas en la adquisición se encuentren en un entorno competitivo justo, especialmente para Proteger a los pequeños accionistas de la empresa objetivo. Durante el proceso de adquisición, estamos protegidos contra ataques similares por parte del adquirente y contra el uso de información privilegiada y la manipulación de precios por parte de partes relacionadas. Por lo tanto, el sistema de divulgación de información para las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa es el centro de todo el sistema legal para las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa y también es un medio eficaz para que las autoridades reguladoras supervisen a las empresas que cotizan en bolsa.
El punto de partida básico del sistema de divulgación de información sobre emisiones y transacciones de valores es el mismo que el sistema de divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa. El objetivo del sistema de divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa es permitir a los inversores obtener información completa y evitar el fenómeno de daño a los intereses de los pequeños y medianos accionistas de la empresa objetivo y la manipulación de precios debido a la asimetría de información en el mercado de valores. Sin embargo, el sistema de divulgación de información para las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa es diferente del de emisión y negociación de valores, lo que se refleja principalmente en los dos aspectos siguientes: en primer lugar, el deudor de divulgación de información no se limita al emisor, y el adquirente de las empresas que cotizan en bolsa también soporta obligaciones de divulgación de información, en segundo lugar, en el proceso de divulgación de información, en términos del sistema específico, el adquirente no solo debe revelar los detalles de la transacción de adquisición, sino que también debe revelar gradualmente la situación accionaria de acuerdo con la situación accionaria; , a fin de recordar a los accionistas de la empresa objetivo que presten atención al comportamiento de adquisición de la empresa que cotiza en bolsa.
En comparación con los sistemas extranjeros relevantes, el sistema de divulgación de información sobre adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa de mi país tiene algunos problemas. En primer lugar, el sistema de divulgación de información carece de flexibilidad y adopta un enfoque único para todos. Por ejemplo, en el sistema de divulgación de información accionaria para la divulgación de información, las obligaciones de divulgación de los cambios de participación de los accionistas no se diferencian según si el divulgador tiene la intención de obtener el control. Los inversores no necesariamente compran acciones para hacerse con el control. Además, debido a que la estructura de propiedad de las empresas que cotizan en China está muy concentrada, la divulgación de información de acuerdo con las disposiciones del informe de cambio de capital parece demasiado estricta para los accionistas que no tienen intención de obtener el control. Por lo tanto, este artículo cree que el contenido de la divulgación puede determinarse en función de la intención de comprar acciones, lo que no sólo puede mejorar la eficiencia de la divulgación de información, sino también ahorrar el costo de la divulgación de información para toda la sociedad.
En segundo lugar, en términos de seguir el principio de materialidad, es necesario mejorar aún más el sistema de divulgación de información. El llamado principio de importancia significa principalmente que la divulgación de información no es lo más completa posible, sino que debe revelar información que pueda afectar la toma de decisiones de los inversores. Por un lado, es útil para los inversores obtener información de manera oportuna y precisa, de modo que mucha información importante no se pierda en el océano de información; además, desde la perspectiva de toda la sociedad y el proceso de adquisición, se puede lograr; con el doble propósito de ahorrar costes y mejorar la eficiencia de las adquisiciones.
En tercer lugar, todavía existen algunos problemas en algunas disposiciones específicas del sistema de divulgación de información sobre adquisiciones. Por ejemplo, en la etapa de determinación de las intenciones del comprador, si los compradores potenciales deben revelar información relevante y cómo especificar el contenido específico de esta información.
En cuarto lugar, en el sistema de divulgación de información del consejo de administración de la empresa objetivo, no existe ninguna disposición que exija que el consejo de administración de la empresa objetivo deba revelar la relación entre sus propios intereses y el éxito de la oferta pública de adquisición dentro del alcance del conocimiento. El informe del consejo de administración de la empresa adquirida estipula que el consejo de administración debe declarar que todos los directores de la empresa no tienen ningún conflicto de intereses con esta adquisición. Si existe un conflicto de intereses, los directores relevantes se han abstenido. Esta disposición es desconcertante, porque emitir un informe de la junta directiva es una obligación de divulgación, no una votación sobre una resolución. Los directores con conflictos de intereses deberían centrarse en la divulgación. Creemos que debería mejorarse.
Finalmente, el sistema legal actual de mi país para la divulgación de información de adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa implica una menor responsabilidad legal por violar las regulaciones de divulgación de información de adquisiciones.
Sólo hay dos disposiciones en las "Medidas de Adquisición" relativas a la responsabilidad legal por la divulgación de información sobre adquisiciones por parte de empresas que cotizan en bolsa, y estas dos disposiciones están dirigidas principalmente al adquirente, más que a la responsabilidad legal de otros obligados a divulgar información. Creemos que las responsabilidades legales para la divulgación de información sobre adquisiciones deben refinarse aún más.