Red de Respuestas Legales - Directorio de abogados - ¿Cuáles son las disposiciones específicas para la transferencia de capital? El artículo 72 de la "Ley de Sociedades" estipula que "Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada podrán transmitirse entre sí la totalidad o parte de sus acciones. La transferencia del patrimonio de un accionista a una persona distinta de un accionista debe ser aprobado por mayoría de votos de los demás accionistas". De acuerdo. Los accionistas deberán notificar a otros accionistas por escrito para aceptar la transferencia de sus acciones. Si otros accionistas no responden dentro de los 30 días a partir de la fecha de recepción de la notificación por escrito, deberán Se considerará que han acordado la transferencia. Si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo comprarán la transferencia. Si el accionista no está de acuerdo, la transferencia se considerará realizada. En las mismas condiciones, si otros accionistas pretenden ejercer el derecho de tanteo sobre el patrimonio transferido con el consentimiento del accionista, negociarán para determinar sus respectivas proporciones de compra. Si la negociación fracasa, prevalecerá el derecho de tanteo. Se ejerce según la proporción de los respectivos aportes de capital al momento de la transferencia. Si los estatutos de la sociedad tienen otras disposiciones sobre transferencia de capital, se aplicarán las disposiciones de la ley. En primer lugar, existen dos tipos de transferencias de capital entre accionistas. Solo afecta la situación accionaria de los accionistas internos de la empresa y no afecta los cambios en la relación de confianza entre los accionistas de la empresa, es decir, no dañará las características humanas de la empresa. Por lo tanto, este artículo no restringe la transferencia de capital a terceros. partes distintas de los accionistas porque la incorporación de nuevos accionistas afectará la relación de confianza y cooperación entre los accionistas originales, la Ley de Sociedades impone ciertas restricciones, que involucran específicamente los siguientes aspectos: 1. El derecho de consentimiento de otros accionistas (1) Transferencias de accionistas. El capital a terceros distintos de los accionistas requiere otra aprobación de más de la mitad de los accionistas. La Ley de Sociedades revisada cambió el requisito del "consentimiento de la mayoría de todos los accionistas" en la Ley de Sociedades original por el de "consentimiento de la mayoría de los demás". accionistas", y los accionistas que quieran transferir sus acciones deben abstenerse de votar (2). La votación adopta el sistema de capitación, es decir, una decisión mayoritaria de los accionistas requiere el consentimiento de más de la mitad de los accionistas, en lugar de la mayoría de las acciones. El procedimiento para ejercer el derecho de consentimiento de los accionistas: en primer lugar, el accionista notificará por escrito a los demás accionistas la transferencia y, en segundo lugar, los demás accionistas solicitarán su opinión si no hay respuesta dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación. , se considerará que ha acordado la transmisión, y el accionista se opondrá en última instancia a la obligación de compra. Los accionistas que no estén de acuerdo con la transmisión deberán manifestar su voluntad de invertir en la compra, en caso contrario se considerará que han aceptado la transferencia. transferencia "Elegir entre". 2. El derecho de preferencia de otros accionistas El párrafo 3 de este artículo establece que, en las mismas condiciones, otros accionistas tienen el derecho de preferencia para transferir el capital con el consentimiento del accionista. derecho, el patrimonio El contrato de transferencia puede utilizarse contra la empresa, otros accionistas y otros terceros 3. La resolución de la junta de accionistas ya no es la única forma de obtener el consentimiento de los accionistas. Como se mencionó anteriormente, la "Sociedad". "La Ley" elimina la autoridad original de la junta de accionistas, por lo que ya no es la única forma de obtener la aprobación de los accionistas. Los accionistas deben transferir su capital en forma de una junta de accionistas. Los accionistas que tengan la intención de transferir pueden obtener la consentimiento de otros accionistas sin necesidad de asamblea, por ejemplo, solicitando las opiniones de otros accionistas por escrito, y otros accionistas pueden alcanzar "más de la mitad del consentimiento" firmando formularios de consentimiento separados. 4. Prioridad en la aplicación de los artículos. de asociación: Un avance importante en la Ley de Sociedades revisada es que muchas normas obligatorias pasadas se han convertido en normas arbitrarias. El artículo 72 es una reflexión importante Dado que la transferencia de capital en una sociedad limitada involucra principalmente los intereses de los accionistas, la transferencia de capital. Ya no es una norma obligatoria, por lo que la ley permite a las empresas elegir cómo restringir las transferencias de capital según sus propias circunstancias, permite a las empresas establecer disposiciones para las transferencias de capital a través de sus estatutos que son diferentes a las de la ley de sociedades, y da prioridad a los estatutos de la empresa sobre las disposiciones legales. Lo dispuesto en los tres primeros párrafos de este artículo sólo se aplicará si no hay disposiciones en los estatutos de la sociedad. El artículo 74 de la "Ley de Sociedades" estipula directamente que después de la transferencia de capital, los estatutos y la lista de accionistas de la empresa se modificarán en consecuencia sin votación en la junta de accionistas, lo que evita que algunos accionistas utilicen la regla de votación de 23 votos para obstruir el acuerdo de modificación de los estatutos de la sociedad. El registro de cambios accionariales no es condición necesaria para la transferencia de capital. Una vez firmado el contrato de transferencia de capital, implica el registro de cambio de los dos accionistas. Los cambios en la lista de accionistas y los cambios en el registro industrial y comercial no son requisitos legales para que el contrato de transferencia de capital entre en vigor. Siempre que el contrato de transferencia de patrimonio represente la verdadera intención de las partes, cumpla con el principio de equidad y voluntariedad y no viole las disposiciones legales que prohíben la transferencia, debe tener efectos legales desde la fecha de su firma. La Ley de Sociedades no estipula la eficacia de la transmisión patrimonial, ni tampoco las consecuencias jurídicas si no se completan los trámites anteriores. Pero esta pregunta es más importante.