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Principio de distribución justa

El espíritu empresarial es inseparable de los temas de socios y distribución de capital. Por ejemplo, New Oriental tiene una troika de socios: Fuxing tiene 4 socios, Tencent tiene 5 tigres, Xiaomi tiene 8 socios y Alibaba tiene 18 Arhats: Pero en septiembre de 2014, Alibaba cotizaba en la Bolsa de Nueva York. La estructura de capital de Alibaba posterior a la IPO es: Jack Ma 7,8, Tsai Chongxin 3,2, SoftBank 32,4, Yahoo 16,3 y otros 40,3.

Encontrar un socio pondrá a prueba tu profundidad de pensamiento sobre la dirección del emprendimiento. Si no piensa claramente su estrategia, no podrá encontrar a las personas adecuadas y no será fácil convencerlas. Cuanto más piense en su estrategia, más clara será su imagen de las personas que pretende encontrar.

De hecho, administrar una empresa es un proceso continuo de "asignación de capital", "incentivo de capital" y "operación de capital". ¡La equidad es la base de la empresa! Desde el día en que abre una empresa y se convierte en el jefe, ya sea reuniendo socios, atrayendo talentos destacados, motivando a empleados destacados o realizando financiación, inversiones, reforma de acciones, cotización en bolsa, reestructuración o fusiones y adquisiciones, ya sea que se esté abriendo territorio o territorio de construcción Ampliando terreno, ¡la equidad siempre está contigo!

La intención original de los incentivos de capital es retener talentos, atraer talentos y mejorar la gestión. Tener acciones en el equipo central no es lo mismo que tener acciones en el equipo de la empresa. El equipo de la empresa puede estar formado por siete u ocho personas, pero no todas son emprendedoras. Puede que sólo haya dos o tres empresarios, así que dejemos que los verdaderos empresarios posean acciones.

1. El primer día que los socios se unan a la sociedad, se enfrentarán al problema del diseño de la estructura de capital (diseño de capital de socio)

2. fondos en la etapa inicial, enfrentará el problema del diseño de la estructura de capital (financiamiento ángel);

3. La empresa tiene de 30 a 50 personas. Para alentar a los gerentes de nivel medio y al personal técnico importante a permanecer en la empresa durante mucho tiempo, se enfrentarán al problema del diseño de la estructura de capital (incentivos de capital para los empleados);

4. competir por terrenos, acelerar el desarrollo e introducir A, los inversores B y C... cuando... IPO, se enfrentarán al problema del diseño de la estructura de capital (financiación de capital de riesgo);

5. NB puede alcanzar la escala de BAT. Necesita hacer que las grandes empresas sean más pequeñas y las viejas empresas en otras nuevas, y también enfrentará el problema del diseño de la estructura de capital (incubadoras y operaciones de amebas).

Patrimonio: La propiedad de una empresa, incluidos los derechos sobre ingresos, derechos de apreciación, derechos de voto, propiedad de activos, etc.

Acciones: Derecho a obtener rentas por el número de acciones que se posean. A veces, las acciones y el capital social suelen confundirse.

La mayor diferencia entre capital y acciones es:

El capital es generalmente un accionista real registrado en la industria y el comercio. Cuando una empresa procesa muchos cambios, se requieren las firmas de todos los accionistas reales.

Por lo general, no es necesario registrar las acciones y la mayoría de los contratos se firman con los principales accionistas para aclarar los derechos, responsabilidades y obligaciones. Normalmente, los accionistas reales no tienen derecho a voto y no participan mucho en la toma de decisiones real.

Una sociedad de responsabilidad limitada se refiere a una empresa persona jurídica constituida por todos los accionistas de conformidad con la Ley de Sociedades. Cada accionista es responsable de la empresa en la medida de su aporte de capital, y la empresa es responsable de la misma. las deudas de la empresa con todos sus activos.

Una sociedad anónima se refiere a una empresa persona jurídica constituida de conformidad con la ley. Todo su capital se divide en acciones iguales y el capital de la empresa se obtiene mediante la emisión de acciones. Los accionistas son responsables de la empresa en la medida de sus acciones y la empresa es responsable de las deudas de la empresa con todos sus activos.

El capital registrado, también llamado capital estatutario, es la cantidad de capital suscrito por todos los accionistas o promotores según lo estipulado en los estatutos de una empresa corporativa.

Se recomienda que las empresas de nueva creación adopten la forma de sociedad de responsabilidad limitada, que es más flexible, sencilla y directa en el diseño estructural de gobierno corporativo. Una sociedad anónima básicamente ha perdido su flexibilidad, por lo que es mejor para las nuevas empresas no crear directamente una sociedad en forma de sociedad anónima.

La Ley de Sociedades estipula que los accionistas deben distribuir dividendos en proporción a su aporte de capital pagado, y la Ley de Sociedades también lo permite. Todos los accionistas deberán tomar otras disposiciones. Si no se pactare lo contrario los derechos de voto de la sociedad, los derechos de voto se ejercerán de acuerdo con el ratio de aportación de capital, que puede entenderse como ratio de aportación de capital suscrito, pero los derechos económicos se pagarán en proporción.

Para resolver el desequilibrio patrimonial causado por diferentes contribuciones de acciones de capital, acciones de recursos, acciones de recursos humanos y acciones de administración, los accionistas pueden acordar compartir las mismas acciones pero tener diferentes derechos de voto y derechos de dividendos.

La aportación de capital real y la proporción de participación de los accionistas están dentro del alcance de la negociación entre los accionistas de la empresa. Generalmente, la proporción de acciones en poder de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada es consistente con la proporción real del aporte de capital, pero existen excepciones. Desde un punto de vista práctico, el capital social suscrito por los accionistas es sólo la base para el desarrollo de la empresa no puede separarse de la integración de diversas condiciones o recursos.

Legalmente hablando, la ley china no prohíbe a los accionistas acordar su contribución de capital real y su proporción de participación accionaria. Incluso si el índice de contribución de capital y el índice de participación acordados son diferentes, esto no afectará la capacidad de la empresa para pagar a sus acreedores. Por tanto, este tipo de acuerdo no pretende eludir la ley, sino que es un asunto interno de los accionistas de la empresa.

Después de que los accionistas suscriban el capital, todos dividirán el capital de acuerdo con la proporción del capital suscrito con respecto al capital registrado y luego determinarán la proporción de dividendos en función de esta proporción de participación.

¿Es esto lo que hace su empresa?

Desde la perspectiva del desarrollo de la empresa y la equidad para los accionistas, la cantidad de capital desembolsado es más importante que la cantidad de capital suscrito. Por tanto, la Ley de Sociedades establece claramente que "los accionistas reciben dividendos en proporción a sus aportaciones reales de capital". El índice de contribución del capital pagado es la proporción de la contribución del capital pagado de los accionistas al capital registrado total de la empresa.

Donde hay principios, hay excepciones. La Ley de Sociedades otorga a los accionistas la libertad y flexibilidad para celebrar acuerdos basados ​​en reglas de negocio, es decir, salvo que "todos los accionistas se comprometen a no compartir dividendos en proporción a sus aportes de capital".

En el diseño de la estructura patrimonial de fundadores, cofundadores, empleados e inversores, debe haber un accionista principal principal, especialmente los fundadores, quienes deben mantener el control de la empresa durante la etapa inicial. .

Las personas que invierten y contribuyen por igual para iniciar un negocio a tiempo completo deben ser diferentes de las personas que solo invierten pero no contribuyen, o que solo invierten pero no inician un negocio a tiempo completo. El primero tiene una comprensión más completa de la situación de la empresa y es más propicio para tomar decisiones de gestión correctas, como "dejar que las personas que pueden escuchar el sonido de los cañones tomen decisiones".

Al mismo tiempo, el diseño diferenciado de los derechos de voto Esto refleja aún más los diferentes valores de contribución de las acciones humanas y las acciones de capital a las empresas de nueva creación.

Además, los accionistas pueden acordar retener una parte de los dividendos para los empleados de la empresa. Por supuesto, esto también se puede hacer cuando se implementan incentivos de capital después de que la empresa se haya desarrollado hasta una determinada etapa.

En el proceso de desarrollo de la empresa, diversos recursos, como los recursos de mercado, los recursos de gestión, los recursos técnicos y los recursos de red, son inseparables. Los accionistas no pueden asignar según la proporción del aporte de capital, sino determinar la proporción de los derechos de voto de los accionistas en la junta de accionistas en función del aporte de capital pagado de los accionistas y los recursos ventajosos para el desarrollo de la empresa.

Es importante recordar que si los derechos de voto de la junta de accionistas no se ejercen de acuerdo con la proporción del aporte de capital, ello debe quedar claramente registrado en los estatutos de la empresa. ¡Ésta es la frase clásica "a menos que se disponga lo contrario en los estatutos de la empresa"! Sin embargo, si los derechos a dividendos y los derechos de suscripción prioritarios del accionista no se ejercen de acuerdo con la proporción del aporte de capital cuando la empresa aumenta el capital, todos los accionistas pueden llegar a un acuerdo, pero no es necesario que conste en los estatutos de la empresa.

Dado que los fundadores se asocian para iniciar un negocio, algunos proporcionan fondos, otros proporcionan lugares, algunos proporcionan capacidades técnicas, algunos proporcionan canales de ventas y otros proporcionan recursos financieros. Las contribuciones proporcionadas por cada fundador son diferentes y la naturaleza de cada contribución también es diferente. Parece que no hay ninguna comparación. Sin estándares claros, es difícil decir que la I+D es más importante que las ventas, o que el trabajo de atraer inversiones es más importante que la contribución de proporcionar espacio para oficinas. Por lo tanto, cómo asignar el capital entre los fundadores a menudo se convierte en un problema difícil y, a menudo, tenemos que utilizar el método de "golpe de cerebro" para dividir las proporciones.

(1) Los inversores invierten una gran cantidad de capital, ocupan pequeñas acciones y utilizan dinero real para comprar acciones.

(2) Los socios de riesgo invierten pequeñas cantidades de capital, ocupan grandes cantidades; acciones y, a través de servicios profesionales a largo plazo, las empresas obtienen capital. En definitiva, los inversores sólo aportan dinero pero no esfuerzo. Los fundadores no sólo aportan capital (una pequeña cantidad de dinero); Por lo tanto, los inversores ángeles deberían comprar acciones a un precio más alto que los socios y no deberían comprar acciones a un precio bajo según los estándares de los socios.

(3) Se recomienda que los empleados a tiempo parcial que se dedican a la actividad empresarial de la empresa a tiempo parcial, incluso si son técnicamente NB, reciban una gran cantidad de efectivo o una pequeña cantidad de capital de acuerdo con los estándares de consultoría externa de la empresa (el capital proviene del conjunto de opciones: práctica común. Se reserva un conjunto de opciones de 65,438 00-20 para satisfacer las necesidades de incentivos durante 3 a 5 años, y luego se emitirán nuevos incentivos continuamente en función de un ciclo de incentivos de 3-5 años.

), en lugar de invertir una gran cantidad de acciones de acuerdo con los estándares de un socio.

Los incentivos de opción a los empleados pasarán por cuatro pasos: concesión, vencimiento, ejercicio y realización. El conjunto de opciones de la empresa oscila entre 10 y 30, siendo 15 la mediana. Después de determinar el grupo total de la empresa y luego considerar su puesto, contribución, salario y etapa de desarrollo de la empresa, básicamente se determina la cantidad de acciones de incentivo que los empleados deben recibir. Con el mismo nivel de adquisición de tecnología, si participa en una startup antes de que entre el VC, se une a la empresa después de que entre el VC, o se une a la empresa antes de la ronda C o incluso de la IPO, debe diseñarse para recibir un trato diferente. . Además, la empresa también puede ofrecer a los empleados la posibilidad de elegir entre salario alto y opciones bajas o salario bajo y opciones altas.

(4) Los empleados comunes en la etapa inicial no deben emitir grandes cantidades de acciones. Estos empleados están más preocupados por los aumentos salariales y no valoran las acciones. La movilidad temprana de los empleados también es alta, los costos de gestión del capital son elevados y el efecto de incentivo es limitado o incluso contraproducente.

(5) No pensar erróneamente que el número de acciones poseídas es el único elemento de control: el control de una empresa requiere un diseño integral, no sólo del ratio de participación accionaria, sino también de los diversos regímenes especiales que hay detrás. el patrimonio.

Los derechos de control de la empresa incluyen principalmente los siguientes tres aspectos: derechos de control a nivel de capital, derechos de control a nivel de junta directiva y derechos de control reales sobre la operación y gestión de la empresa.

El diseño de los derechos de control de la empresa se basa en la situación real de la empresa, las necesidades específicas de los socios, los derechos de voto de los accionistas en la junta de accionistas, los asientos en el consejo de administración, la gestión de la dirección y otros factores, y considera de manera integral a cada empresa la mejor solución adaptada a la industria y el estado de la empresa. Nunca confíes en las plantillas de referencia, o las plantillas te matarán.

1. Aprovechar al máximo el amplio espacio del derecho de sociedades "salvo disposición en contrario de los estatutos" y tratar de separar los derechos de voto de los ratios de capital.

2. Se estipulará directamente en los estatutos. Más de la mitad de los directores de la junta directiva son nominados o designados por el equipo de accionistas fundadores o los fundadores principales. A nivel de la junta directiva, los accionistas pueden acordar las reglas de procedimiento de la junta directiva y registrarlas en los estatutos de la empresa, que son vinculantes para la empresa y todos los accionistas.

3. Los eventos que tengan un impacto significativo en la empresa, como la transferencia de derechos de control y los nombramientos y destituciones importantes de personal, pueden ser aprobados por los principales fundadores.

4. Firmar un acuerdo de acción concertada o encomendar derechos de voto.

5. Cuando una empresa introduce capital, debe realizar una evaluación de riesgos, comprender las estrategias del inversor y formular planes de respuesta. Por supuesto, es muy necesario que la empresa contrate abogados que dominen el patrimonio a largo plazo para controlar los riesgos.

El patrimonio es el control último sobre la empresa. Los asuntos más importantes de la empresa suelen ser decididos por los accionistas (asociaciones) basándose en el patrimonio, como la modificación de los estatutos de la empresa, el nombramiento de directores, la financiación, etc. .

El control a nivel patrimonial incluye el control absoluto y el control relativo: en el caso del control absoluto, la participación del fundador llega a 67, es decir, dos tercios, y el poder de decisión de la empresa puede básicamente ser completamente. en sus propias manos; en el caso de control absoluto, el fundador debe poseer al menos el 51% del capital de la empresa. El control relativo a menudo requiere que el accionista fundador de la empresa sea el accionista que posea la mayor cantidad de acciones de la empresa; mantener el control relativo de la empresa en relación con otros accionistas.

La base legal es que, de acuerdo con las disposiciones de la "Ley de Sociedades" y los "Estatutos Sociales" de mi país, el máximo órgano de toma de decisiones de la empresa es la asamblea de accionistas, y la mayoría de los asuntos ordinarios de votación en la junta de accionistas está controlada por más de la mitad de los derechos de voto y algunos asuntos importantes (como la modificación de los estatutos de la empresa) requieren más de dos tercios de los derechos de voto. Una vez que tenga derechos de control, podrá controlar las decisiones de los accionistas (asociaciones) y así controlar la empresa.

Nota: En la etapa inicial de la empresa, es mejor evitar configuraciones de índice de capital que fácilmente pueden llevar a un punto muerto, como 50:50, 65:35, 40:40:20 o incluso 50:40:10 Aunque 50: La estructura accionaria se fija en 50, 65:35 es a menudo un fiel reflejo del papel o la influencia de los accionistas, o un compromiso con la realidad. Sin embargo, a medida que la empresa se desarrolla, a menudo surgen situaciones en las que es * * * más fácil ser pobre que * * * ser rico, y los conflictos en la distribución de intereses se vuelven cada vez más evidentes. Los pequeños accionistas pueden ejercer sus derechos de voto para vetar asuntos importantes de la empresa, lo que hace que la empresa pierda la ventaja de tomar decisiones rápidas para convertir pérdidas en ganancias.

Del mismo modo, un índice de capital similar a 40:40:20 puede llevar a una situación en la que ambos accionistas principales quieran unirse con pequeños accionistas para controlar las decisiones de los accionistas de la empresa, y un índice de capital similar a 50 :40:10 Puede que también nos enfrentemos a la posibilidad de un punto muerto entre los accionistas minoritarios.

Las personas que están familiarizadas con el gobierno de las empresas cotizadas nacionales y extranjeras pueden comprender que los directores (reuniones) y los accionistas (reuniones) son relativamente independientes. Los accionistas (reuniones) de una empresa a menudo no tienen derecho a hacerlo directamente. interferir con los directores (reuniones) de conformidad con la ley y los estatutos de la empresa para ejercer el poder de toma de decisiones operativas diarias. Por lo tanto, los derechos de control de una empresa no están necesariamente relacionados con los derechos de control de las operaciones de la empresa. Especialmente en empresas con capital relativamente disperso, los derechos de control de la empresa suelen recaer en el consejo de administración de la empresa.

En el caso de las empresas emergentes nacionales que no cotizan en bolsa, los accionistas suelen estar de acuerdo con los directores y, por lo tanto, rara vez enfrentan conflictos de este tipo. Sin embargo, a medida que la empresa continúa recaudando capital, los inversores suelen solicitar el nombramiento de directores de la empresa y la composición de la junta directiva cambiará. En este momento, el fundador debe prestar atención al control de la junta directiva y del representante legal de la empresa para obtener el control real de la empresa.

①Directores de la empresa

Los asuntos operativos diarios de la empresa los deciden principalmente los directores de la empresa (reunión). En circunstancias normales, las empresas rara vez necesitan convocar juntas de accionistas, por lo que rara vez participan en las operaciones diarias de la empresa a través del control de las juntas de accionistas. Sólo convoca asambleas de accionistas o exige a los accionistas que firmen resoluciones y otros documentos cuando hay asuntos importantes (como la modificación de los estatutos y la financiación de la empresa). Entonces, si controlas la junta directiva, también controlas las operaciones y la gestión diaria de la empresa. Los fundadores principales pueden ocupar la mayoría de los puestos en la junta directiva de la empresa para garantizar la eficacia y eficiencia de la toma de decisiones.

Nota: El medio legal más importante para controlar la junta directiva es controlar el nombramiento y remoción de directores. Las batallas por el control corporativo a menudo se manifiestan en el nombramiento y destitución de directores. Si los accionistas distintos de los fundadores de la empresa no tienen el poder de nombrar o destituir a los directores de la empresa, es difícil para estos accionistas intervenir y competir por el control de la empresa. Pero en realidad, los inversores de la empresa a menudo exigen el derecho de nombrar y destituir directores, y la empresa a menudo necesita directores distintos del fundador para ayudar a la empresa a desarrollarse, por lo que el fundador debe prestar atención a controlar el número de directores y el número de directores designados por el fundador.

El equipo fundador controla 2/3 de los directores en las primeras etapas de la empresa, y es mejor controlar más de la mitad de los directores en la etapa posterior. La empresa hará todo lo posible por reservar puestos de directores externos para aquellos (inversores) que sean estratégicamente importantes para el desarrollo de la empresa, ampliará el número total de directores a medida que aumente el número de directores externos y tratará de mantener el ratio de control de control mencionado anteriormente. los accionistas fundadores sobre el número de directores.

Por ejemplo, JD. El prospecto de COM muestra que JD.com. La junta directiva de COM está formada por nueve personas: Tiger Fund, Best Alliance, Qianyu y DCM tienen derecho a nombrar un director cada uno, mientras que Liu y el equipo directivo tienen derecho a nombrar cinco directores y al presidente.

En términos de puestos en la junta directiva, Liu y su equipo directivo y otros accionistas tienen 5:4 derechos de voto en la junta directiva, y Liu tiene más de la mitad de los derechos de voto en la junta directiva. , Liu y su equipo directivo deberían tomar la iniciativa en los principales asuntos de la junta directiva. De esta manera, Liu y su equipo directivo tienen voz absoluta en el consejo de administración y en las juntas de accionistas, controlando así firmemente la empresa.

Otra cosa legal que los fundadores deben saber es que el capital y los derechos de voto pueden separarse. En realidad, a medida que la empresa siga recaudando capital y creciendo, el capital del fundador seguirá diluyéndose, lo que dificultará mantener un control absoluto sobre la empresa. Para seguir manteniendo el control de la empresa, los derechos de voto del capital de otros accionistas pueden separarse y entregarse a los accionistas fundadores.

Los derechos de voto están separados de las acciones de otros accionistas y hay cuatro formas principales de ejercerlos:

Algunas empresas comenzaron con sus fundadores en posesión de acciones, pero debido a la financiación y el stock continuos. emisión (Según las estadísticas, cuando muchas buenas empresas de Internet salen a bolsa, la inversión de capital del fundador se mantiene en alrededor del 20%. En este momento, el controlador se enfrentará a la situación de no poseer acciones. Por ejemplo, antes de salir a bolsa, Liu poseía el 80% de las acciones de la empresa a través del sistema de voto por poder, firmemente controlado

Otro ejemplo es Alibaba y Vanke:

Patrimonio igual:

1. muy disperso y el equipo operativo del fundador tiene muy pocas acciones.

2. Existe un sistema de asociación para realizar negocios.

Sin embargo, los derechos de control de las dos empresas son. bastante diferente.

Jack Ma utiliza el sistema de socios comerciales (derechos de nominación de directores y delegación de derechos de voto) para controlarlo firmemente, mientras que Vanke ha sido desafiado por partes externas y el éxito de acciones de finales del año pasado aún no ha terminado.

El contenido principal: Las resoluciones de la asamblea de accionistas y de la junta directiva deben alcanzarse mediante consulta previa; si no se puede llegar a un consenso, deben prevalecer las opiniones de los accionistas.

Participaciones de sociedades en comandita, el fundador (como socio director, con pocos derechos) controla los derechos de voto de la empresa en poder de la sociedad en comandita;

"Plan de acciones de AB en estructura en el extranjero " ” (o “Plan Newcastle” o “Estructura de capital dual”)

Nota: Para controlar el ritmo de financiación, los fundadores deben prestar atención al ritmo de financiación. Las valoraciones y los precios de las acciones para la financiación inicial de empresas son relativamente bajos. A medida que la empresa se desarrolla, la valoración y la prima de la empresa aumentan cada vez más y el efecto dilutivo del financiamiento sobre el capital del fundador disminuirá. Sin embargo, el papel del capital en la expansión empresarial es evidente y el mercado financiero está cambiando rápidamente. Los fundadores deben medir y planificar cuidadosamente cuánto capital se necesita en qué etapa para mantener un flujo de capital estable para la empresa y considerar un equilibrio razonable con la valoración de la empresa.

Por lo general, se acuerda así: (por ejemplo, el fundador tiene 10 derechos de voto y otros accionistas tienen un voto por acción; en casos extremos, como en la cotización de JD.COM, 1 acción de Liu tiene 20 derechos de voto, extranjeros Algunas empresas de Internet tienen 70 derechos de voto por acción), es decir, los fundadores y ejecutivos de la empresa poseen acciones de Clase B, mientras que los inversores poseen acciones de Clase A, y los derechos de voto de las acciones de Clase B son iguales a los de la Clase A. acciones.

Las acciones ordinarias de la Serie A suelen estar en manos de inversores institucionales y accionistas públicos, y las acciones ordinarias de la Serie B suelen estar en manos de equipos empresariales.

Las acciones ordinarias de la Serie A y las acciones ordinarias de la Serie B lo son; propiedad Diferentes derechos de voto.

Las empresas que cotizan en bolsa en Estados Unidos suelen utilizar esta estructura para mantener a los controladores del equipo fundador de la empresa. Por ejemplo, empresas como Facebook, Google y Baidu fijaron sus acciones ordinarias Serie A en 65.438 0 derechos de voto y las acciones ordinarias Serie B en 65.438 0 derechos de voto. JD.COM, Jumei Youpin y Momo, que han cotizado en bolsa en los últimos años, adoptan este sistema de acciones AB. Según el acuerdo de accionistas, cada acción en poder de Liu y la gerencia representa 20 derechos de voto, y cada acción en poder de otros accionistas sólo puede representar un derecho de voto. De esta manera, aunque Liu y su equipo directivo sólo poseen alrededor del 20% de las acciones ordinarias, sus derechos de voto pueden garantizar que tengan voz absoluta en las resoluciones importantes de la junta de accionistas debido a la protección de la estructura de votación de dos niveles.

Los derechos de voto y las participaciones accionarias no son correspondencia uno a uno ni inseparables. Los fundadores pueden luchar por controlar los derechos de voto de otros accionistas mediante los cuatro métodos anteriores. Es probable que los accionistas que renuncian a sus derechos de voto acepten este acuerdo de transferencia basándose en su confianza o dependencia de los accionistas fundadores, manteniendo así un control estable de la empresa. Por ejemplo, los accionistas fundadores poseen indirectamente acciones (como incentivos para empleados o el capital de pequeños inversores en la empresa) a través de las entidades de plataforma accionaria que controlan (como sociedades limitadas), que pueden lograr el efecto de control de "usar lo pequeño para ganar mucho". ". La siguiente figura es un caso típico de accionistas fundadores que controlan el capital de incentivo a través de entidades de propiedad de acciones de los empleados.

Detrás de la equidad, se reflejan los derechos y responsabilidades. Por lo tanto, el diseño de la estructura de capital debe aclarar las responsabilidades y derechos relevantes de todos los accionistas, como las responsabilidades y derechos de los socios e inversores, y combinarlos en su lugar. El diseño de la estructura de capital debería dejar espacio para incentivos de capital para futuros talentos y columna vertebral. ¿Qué es lo más importante para una empresa, los recursos, la tecnología, el capital o las personas? A lo que es más importante se le debe dar una gran proporción.

Pero si la empresa emite acciones de incentivo a los empleados en el período medio o tardío, una pequeña cantidad de capital puede resolver el problema de incentivos de 500 personas y el efecto de incentivo es particularmente bueno. En esta etapa, los empleados ya no prestan atención a la proporción de capital que poseen, sino que calculan directamente cuánto valen las acciones basándose en las valoraciones de los inversores o el desempeño de la empresa.

En diferentes modelos de negocio, la importancia y contribución de cada socio son obviamente diferentes, y el patrimonio también debería ser diferente. Por ejemplo, la importancia del director de operaciones puede ser mucho mayor que la del CTO, CFO, CMO, etc. Para las empresas de plataformas y reoperaciones de tecnología, el CTO puede ser el más importante; para las empresas con necesidades de financiación, el CFO puede ser más importante. Ingresos totales del socio = salario básico anual, salario anual por desempeño y patrimonio.

Permanencia del fundador: cada fundador, incluido usted, tiene un período de rescate de capital de 4 años y un período de servicio mínimo de 1 año.

Patrimonio del administrador de negocios (0,5-2,0): período de rescate de capital de 4 años (o 2 años), el período mínimo de servicio se determina de acuerdo con la situación y el mecanismo de aceleración del rescate de capital.

El poder representado por el ratio de participación del fundador:

67 empresas tienen el control total (derecho a modificar los estatutos de la empresa, aumentar el capital y ampliar las acciones).

51 Derechos de control relativo (derechos de voto para decisiones importantes)

34 Veto de un voto (la junta directiva puede no estar de acuerdo con la decisión)

1. Los inversores no poseen acciones. Se recomienda exceder de 30;

2. No más de 3 personas en el equipo fundador pueden comenzar a poseer acciones

3. El equipo puede retener no menos de 60 acciones, porque las acciones bajas de Yu 50 no pueden soportar la dilución.

4. Diseño de capital de empresas de nueva creación:

1) Evite el método Jianghu. y no se detalla la estructura ni los intereses;

2) Está prohibido compartir equitativamente o de forma dispersa, y no existe un "hermano mayor" como centro de toma de decisiones

3; ) Está prohibido discrepar el ratio de participación accionaria y el personal no clave tiene un ratio de participación mayor.

1. Capital restringido de socios empresariales a tiempo completo

① Métodos de distribución relacionados con el capital: comisión de proyecto, acciones virtuales, opciones y capital.

②El equipo empresarial debe emitir acciones restringidas desde el principio.

En primer lugar: patrimonio; en segundo lugar, restricciones de derechos (las acciones deben estar vinculadas al período total de servicio del socio emprendedor y vencer en cuotas).

2. El patrimonio vence en cuotas.

Dentro de un cierto período de tiempo (por ejemplo, dentro de un año), el capital acordado pasa a manos de los accionistas fundadores.

① Vencen 25 por año.

② 50 por 2 años de vencimiento, 25 por 3 años de vencimiento y 25 por 4 años de vencimiento (evite exageraciones de equipos a corto plazo, como "Xiaomi").

③ 10 en el primer año, 20 en el segundo año, 30 en el tercer año y 40 en el cuarto año (cuanto más tiempo, más acciones se cobrarán, como "360 ").

④ 20 en el primer año, 1/48 por mes en tres años (más exacto).

Comunes en el extranjero: plazo de 5 años, 1/5 para el plazo de 1 año y 1/48 mensual para el resto.

Los cuatro modos anteriores tienen diferentes posiciones para el equipo y deben seleccionarse según las necesidades de las operaciones reales.

Porque siempre habrá algunos cambios en la etapa de crecimiento de los proyectos empresariales. Si se descubre que los socios no pueden seguir el ritmo de crecimiento de la empresa y necesitan introducir socios con mejor tecnología, entonces los antiguos socios. Lo más probable es que necesite "salir".

Si un accionista retira sus acciones a mitad de camino, la empresa u otros socios tienen derecho a recomprar el capital inmaduro o incluso maduro del socio que se retira con una prima o descuento. Para determinar el precio de recompra específico, es necesario analizar el modelo de negocio específico de la empresa, que no sólo permite a los socios salientes compartir los ingresos de crecimiento de la empresa, sino que también somete a la empresa a una presión excesiva sobre el flujo de caja y también reserva una cierta amplio margen de ajuste y flexibilidad.

Para evitar la incertidumbre de la ejecución judicial, se acuerda que habrá multas elevadas si la empresa dimite pero no retira sus acciones.

① Cuando los accionistas compran, el precio de compra original debe tener una prima.

②El patrimonio neto de la empresa al momento de la renuncia. (Las empresas con activos pesados ​​son más adecuadas)

③El precio con descuento de la valoración financiera reciente de la empresa. (Internet, etc. Empresas con activos ligeros)

Basado en dos factores: desde un punto de vista justo y razonable, la valoración de las empresas de Internet suele ser mayor y el papel de los inversores es invertir en el valoración futura de la empresa en lugar del valor de mercado real actual, considerando la presión sobre el flujo de caja de la empresa, si se recompra por completo de acuerdo con la valoración de la empresa, es probable que sea 1 o 2 KW. Si un socio clave se marcha, la financiación puede no ser suficiente para recomprar el capital de los fundadores.

Puede hacer que los accionistas fundadores asuman mayores riesgos personales:

En primer lugar, aunque la ley de sociedades de nuestro país es un sistema de suscripción, eso no significa que los accionistas no podrán pagar. antes de que se hicieran sus aportaciones de capital, siempre le debía a la empresa una gran suma de dinero.

En segundo lugar, si hay deudores externos importantes durante el funcionamiento de la empresa, los accionistas deben limitarse a la cantidad de capital que suscribieron. Embárcate en una aventura en el extranjero. Ejemplo: el capital social de la empresa es de 50 millones y los accionistas fundadores todavía le deben a la empresa 50 millones. Es sólo cuestión de pagar temprano y pagar tarde.

En tercer lugar, si la empresa tiene pasivos externos importantes, los accionistas deben asumir los pasivos externos dentro del límite de 50 millones.

Para las empresas no impulsadas por capital y basadas en recursos, la mayoría de las cuales son empresas de Internet impulsadas por humanos y empresas de consultoría de Internet/Internet, se recomienda que el capital registrado se limite a un millón al principio. . Si los fondos posteriores no son suficientes, puede pedir dinero prestado a los accionistas. Posteriormente, el problema de capital puede solucionarse mediante ampliación de capital de los accionistas o financiación externa.

Si los socios, especialmente el personal técnico, a menudo no tienen dinero cuando recaudan capital en el período posterior, pero son particularmente importantes, ¿qué debemos hacer si no podemos movilizar directamente su entusiasmo?

Para este tipo de empresas relacionadas con Internet, el activo más importante y valioso son los desarrolladores de tecnología. Para obtener acciones, los desarrolladores de tecnología deben pagar la contraprestación en dos partes: en primer lugar, deben retirar una parte del efectivo, en segundo lugar, deben aportar tiempo y capacidad intelectual, principalmente tecnología; Para el personal técnico, el dinero no debe ser un obstáculo para obtener acciones, por lo que sus acciones pueden obtenerse a través del plan de propiedad accionaria del equipo o cuando el capital social en sí no sea elevado.

El mecanismo de incentivos y el mecanismo de restricción para el personal técnico central son principalmente capital humano. La importancia del mecanismo de incentivos: en primer lugar, se pueden obtener acciones según la valoración del primer inversor, e incluso a un precio inferior al de otros; en segundo lugar, ¿las acciones deben caducar por etapas cuando se entregan? Deben dedicarse a tiempo completo y no participar en competencia horizontal. El desarrollo de patentes de estos productos debería ser trabajo de la propia empresa, por lo que si el personal técnico puede permitirse el dinero no debería ser un obstáculo para que obtengan acciones.

Si el capital social de la empresa es de un millón y los inversores están dispuestos a pagar 1 millón para comprar 10 acciones, entonces la valoración de la empresa es de 1 millón. La empresa cuenta ahora con activos por valor de dos millones de yuanes. Si los inversores llegan hoy y usted liquida la empresa mañana, los inversores sólo obtendrán 200.000.

Entonces, para proteger sus propios derechos e intereses, muchas empresas de inversión estipularán en el acuerdo de inversión que si la empresa quiere liquidarse, primero necesita el consentimiento de la institución de inversión y, en segundo lugar, la inversión invertida. y en tercer lugar, los ingresos por inversiones invertidos.

Si el capital social de la empresa es de un millón, suponiendo que los activos netos también sean de un millón, cuando la valoración de la empresa alcance los 10 millones, los inversores pagarán 1 millón para comprar 10 acciones, es decir, cada acción. El valor se multiplicó por diez. Necesito un yuan para comprar una acción y los inversores necesitan diez yuanes para comprar una acción. Esta es la prima del seguro. Cuando se produce la prima, usted gana $9 para el inversionista.

Si inviertes directamente 10 millones en capital social, la valoración de la empresa también será de 10 millones. Teóricamente no hay prima en este momento. Tienes las mismas acciones al mismo precio. La diferencia entre usted y los inversores es sólo la diferencia entre la suscripción y el recibo real. Desde una perspectiva a más largo plazo, si desea recuperar los dividendos de la empresa, debe liquidar todo el dinero de la suscripción de 9 millones antes de poder obtenerlos. Por supuesto, también puede utilizar el dinero que gane la empresa en el futuro para llenar este vacío. En otras palabras, aunque no está pagando dinero ahora, está utilizando sus ganancias futuras para llegar a acuerdos con los inversores actuales al mismo precio. Lo que pagaste, de hecho, son tus ingresos futuros.

Si el capital social es 1 millón en lugar de 10 millones, que también son 10 acciones, obtienes 1 millón, la mayor parte del cual es prima y pertenece a toda la empresa. Como el capital registrado es bajo y la valoración es alta, lo que se gana es la prima del inversor.