Acuerdo de compra de acciones (versión completa)
Representante legal:_ _ _ _ _ _ _ _
Dirección:_ _ _ _ _ _ _ _Las partes anteriores Referidas colectivamente como "Parte A" o "Comprador".
Parte B:_ _ _ _ _ _ _ _
Dirección:_ _ _ _ _ _ _
Número de identificación:_ _ _ _ _ _ _Los anteriores se denominan “Parte B” o “accionista original”.
Parte C:_ _ _ _ _ _ _ Co., Ltd. (en adelante, la "Empresa Objetivo" o "Empresa")
Representante Legal:_ _ _ _ _ _ _
Dirección:_ _ _ _ _ _ _ _
Dado que la Parte C_ _ _ _ _ _ Co., Ltd. es una persona jurídica registrada y válidamente existente bajo la ley china y tiene elegibilidad para obtener una licencia comercial legal. El Partido B posee un total de 65,438+000% del capital social del Partido C. Con base en el desarrollo comercial de la compañía y las necesidades de desarrollo comercial de la Parte A, después de la negociación, la Parte A planea comprar el 65,438+000% de todas las acciones de la Parte C en poder de la Parte B. La Parte B acuerda transferir las acciones de la compañía que posee a la Parte A. Después de una negociación amistosa, las Partes A, B y C (en adelante, las partes) llegaron al siguiente acuerdo (en adelante, el "Acuerdo"):
1. La Parte B transferirá todo el capital objetivo de la Parte C a la Parte A (la “Adquisición”). Una vez que se completen los cambios industriales y comerciales de la transferencia de capital objetivo, la Parte A poseerá el 100% del capital social de la empresa (consulte el Apéndice 1 para conocer la estructura accionaria de la empresa). Precio objetivo de transferencia de acciones. La Parte A y la Parte B acuerdan por la presente que el precio objetivo de transferencia de acciones es: RMB_ _ _ _ _ _diez mil yuanes (￥ yuanes). El dinero de la transferencia se distribuirá de acuerdo con la proporción del capital transferido por las personas físicas de la Parte B. La Parte B confiará a su agente Datong Tiancheng (Beijing) Investment Consulting Co., Ltd. el pago a la cuenta designada por la Parte B de conformidad. con el acuerdo del artículo 2.5 (la distribución de fondos entre los accionistas originales no tiene nada que ver con la Parte A). Esta transferencia de capital se basa en el cumplimiento de las siguientes condiciones. Cada parte puede decidir por escrito renunciar a uno o más de los siguientes requisitos previos: La empresa ha presentado verdadera y completamente todos los documentos requeridos para la debida diligencia de la empresa, incluidos, entre otros, los legales, los documentos financieros y comerciales, así como los documentos y la información que la Parte A considere necesarios, todas las declaraciones y garantías realizadas por la Parte B y la Parte C en virtud de este Acuerdo son (y siempre serán) verdaderas, precisas, completas y no engañosas; cumple con Las leyes y regulaciones pertinentes del lugar de registro/ubicación de las partes, se han completado todos los procedimientos de registro/aprobación del gobierno local (si es necesario) requeridos para las transacciones cubiertas por este Acuerdo y se han obtenido los documentos de aprobación requeridos.
En segundo lugar, forma de pago. El importe de la transferencia del capital objetivo se pagará en tres cuotas, de la siguiente manera: Pago inicial: la Parte A pagará a la Parte B un pago inicial de 10.000 RMB (en mayúsculas: yuanes) el día en que se lea el certificado de calificación de la Parte C. .
Primera fase: la Parte A pagará el monto de la transferencia de capital de RMB _ _ _ _ _ _ _ diez mil yuanes (en mayúsculas: RMB_ _ _ _ _) a la cuenta bancaria designada por la Parte B. .
Segunda etapa: Dentro de los días calendario posteriores a que todos los accionistas y representantes legales completen los trámites de registro industrial y comercial (fecha en que la empresa objetivo obtiene una nueva licencia comercial), salvo que se acuerde lo contrario en este Acuerdo, la Parte A deberá pagar la tarifa de transferencia de capital en RMB _ _ _ _ _ _ _ _ _ _Yuan. Si la Parte A no paga el pago de la transferencia de capital a tiempo según lo estipulado en este Acuerdo, por cada día de retraso, la Parte A pagará a la Parte B el 5% del precio total del acuerdo en concepto de indemnización por daños y perjuicios, que será pagado por la Parte A a Parte B. A partir de la fecha de la firma del presente Acuerdo, ambas partes deberán realizar todos los esfuerzos necesarios para completar los trámites de registro industrial y comercial de cambios en el patrimonio de la empresa dentro de los 30 días. La Parte A es responsable de contratar una institución calificada para manejar los procedimientos de cambio de capital, y la Parte B es responsable de cooperar con los cambios de capital de la empresa y los procedimientos de licencia comercial industrial y comercial. Si el registro industrial y comercial no se completa dentro del mes posterior al pago de la Parte A del precio de compra de acciones estipulado en el artículo 2.4 (excepto el "Aviso de Aceptación de Cambio Industrial y Comercial" emitido por el departamento industrial y comercial), y las dos partes no para llegar a un acuerdo para extender el registro, la Parte B, la Parte C, reembolsará completamente incondicionalmente todas las tarifas pagadas por la Parte A dentro de un día hábil después de que la Parte A obtenga el capital de la Parte B, y el interés se calculará con base en la tasa de interés del préstamo comercial anunciada por el Banco Popular de China en ese momento. La Parte B deberá, dentro de los dos días siguientes a la recepción de cada pago de transferencia de capital, proporcionar a la Parte A una certificación escrita de que ha recibido el pago de transferencia de capital correspondiente. Cada parte de este Acuerdo pagará cualquier impuesto relacionado con sus propias operaciones de acuerdo con las leyes chinas.
Si las autoridades fiscales obligan a la Parte A a retener impuestos debido al incumplimiento de sus obligaciones fiscales por parte de la Parte B, la Parte A tiene derecho a solicitar una compensación a la Parte B...
3. Compromisos y Garantías Representaciones y Garantías. Para lograr el propósito de este acuerdo, la Parte B, como accionista original y responsable operativo de la empresa, por la presente representa y garantiza conjuntamente a la Parte A lo siguiente: La Parte B garantiza que ha completado el aporte de capital en tiempo y forma. y completa de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la sociedad. Mantener la integridad de las aportaciones de capital y abstenerse de cualquier intento de evacuar el capital social o transferir activos. La Parte B * * * garantiza conjunta e individualmente que a la fecha de la firma de este Acuerdo, las condiciones y riesgos operativos de la empresa han sido total y completamente revelados a la Parte A, y no existen contingencias o riesgos que perjudiquen a la Parte A. A partir de la fecha en que la Parte A asume los derechos de operación de la empresa, no existen otras subsidiarias o compañías de inversión bajo el nombre de la Parte C. La Parte B proporcionará a la Parte A los documentos, materiales e información enumerados en este Acuerdo para el desempeño de este Acuerdo, y la Parte B garantiza que los documentos, materiales e información anteriores reflejan de manera verdadera, completa y precisa el estado financiero y los resultados operativos de la empresa durante el mismo período. Excepto por los asuntos revelados por escrito a la Parte A, la compañía disfruta de la propiedad total y completa de la propiedad y los reclamos en su nombre que han sido revelados a la Parte A. No existen otras formas de garantías, hipotecas, prendas, gravámenes o depósitos sobre la propiedad de la empresa u otros derechos de garantía y no existen otras formas de propiedad u otros derechos de terceros. Compromisos de las partes del acuerdo. A partir de la fecha de vigencia de este Acuerdo, cada parte deberá: Divulgar inmediatamente por escrito a la otra parte al descubrir cualquier declaración y garantía que viole las disposiciones de este Acuerdo. La Parte B promete que a la fecha de la firma de este acuerdo, las condiciones operativas, los reclamos y las deudas de la compañía han sido divulgados total y completamente a la Parte A y se han presentado de manera justa en los estados financieros e información complementaria relevantes. Los reclamos y deudas antes de la fecha de vigencia de este acuerdo serán disfrutados o soportados por la Parte B. La Parte A no será responsable de ninguna deuda de la Parte B y la compañía. Si la Parte A sufre pérdidas como resultado, la Parte B compensará a la Parte A por todas las pérdidas sufridas por ello. Los activos fijos propiedad de la empresa y cualquier problema relacionado con los activos fijos serán manejados y resueltos por la Parte B por sí misma y no serán entregados a la Parte A. Si surge algún problema debido a la enajenación de activos fijos, la Parte B asume toda la responsabilidad.
Cuatro. Después de que los empleados permanezcan en el cargo y la Parte A asuma formalmente la gestión de la empresa, la empresa o una parte designada por la Parte A deberá renovar los contratos laborales y los contratos de confidencialidad y no competencia con los empleados que la Parte A decida retener (si cualquiera); la Parte B será responsable de organizar o despedir a la Parte A. Para los empleados que decidan no quedarse, la Parte B será responsable de cualquier gasto de renuncia relacionado.
Verbo (abreviatura de verbo) Obligaciones de confidencialidad A menos que lo exija la ley, el gobierno o un tribunal o lo acuerden las partes de este acuerdo, las partes de este acuerdo y la empresa no lo divulgarán a ningún individuo, empresa, unidad o agencia gubernamental fuera de este acuerdo Divulgar o divulgar cualquier contenido de este Acuerdo, información relacionada con este Acuerdo, cualquier documento, material e información que obtengan de otras partes, o cualquier documento, material, información, secretos técnicos o secretos comerciales de la Compañía. las partes de este Acuerdo y la divulgación por parte de la compañía de los documentos, materiales e información anteriores debido a necesidades laborales no viola las obligaciones de confidencialidad bajo este acuerdo: con el consentimiento de todas las partes de este acuerdo, los estatutos de la compañía y las participaciones accionarias; será divulgado el propósito de ambas partes de este acuerdo es participar en transacciones bajo este acuerdo Divulgaciones internas realizadas por gerentes, gerentes, técnicos y empleados que deben obtener los documentos, materiales e información anteriores a sus respectivos abogados y contadores; en la medida necesaria; a los organismos profesionales pertinentes con el consentimiento de otras partes en la medida necesaria y la divulgación del personal que consulta cuestiones profesionales no excederá el límite necesario, y la parte divulgadora debe tomar medidas para instar a las personas o instituciones; recibir los documentos, materiales e información antes mencionados para mantener la confidencialidad de cualquiera de las partes de este acuerdo no dañará a la otra parte al revelar información de acuerdo con esta cláusula. Después de la rescisión o terminación de este Acuerdo, las obligaciones de confidencialidad estipuladas en este artículo seguirán siendo vinculantes para las partes de este Acuerdo.
Verbos intransitivos incumplimiento de contrato responsabilidad y daños y perjuicios. Si alguna de las partes incumple los términos de este Acuerdo y el estado del incumplimiento permanece sin cambios dentro de los 30 días hábiles posteriores a la recepción de la notificación de la parte que no incumple, la parte que incumple deberá compensar a la parte que no incumple por todas las pérdidas, daños, responsabilidades y costos causados por su incumplimiento de contrato o costos, incluidos, entre otros, honorarios razonables de litigio/arbitraje, honorarios de notario y honorarios de abogados. A menos que ambas partes de este acuerdo acuerden lo contrario, si este acuerdo se rescinde