La diferencia entre fusiones y adquisiciones de acciones y fusiones y adquisiciones de activos
Las fusiones y adquisiciones de acciones se refieren a fusiones y adquisiciones en las que los inversores obtienen el capital de la empresa objetivo comprando el capital de los accionistas de la empresa objetivo o suscribiendo un aumento de capital de la empresa objetivo.
Asset MA significa que los inversores obtienen la rentabilidad de una empresa objetivo mediante la compra de sus activos valiosos (como bienes inmuebles, activos intangibles, maquinaria y equipo, etc.). ) y activos operativos, para lograr efectos similares a los MA de acciones.
La diferencia entre los dos
1. Modo de operación
Fusiones y adquisiciones de acciones. :
El procedimiento es relativamente sencillo. No requiere evaluación de activos y no es necesario pasar por procedimientos de transferencia de activos, lo que ahorra costos y tiempo.
Adquisición de activos:
Es necesario realizar la debida diligencia sobre cada activo, luego transferir la propiedad de cada activo y presentarlo para su aprobación. Los procedimientos para fusiones y adquisiciones de activos son relativamente complejos y requieren más tiempo.
2. Procedimientos de investigación
Fusiones y adquisiciones patrimoniales:
Es necesario realizar una investigación de la empresa desde sus calificaciones objeto hasta sus activos, pasivos, empleo, impuestos, seguros, calificaciones, etc. Llevar a cabo investigaciones detalladas para prevenir riesgos de fusiones y adquisiciones en la mayor medida posible.
Adquisición de activos:
Generalmente, solo implica la investigación de los derechos de propiedad de los activos de la transacción y no requiere una investigación detallada de las empresas nacionales. Por tanto, el ciclo es corto y el riesgo de fusiones y adquisiciones es bajo.
3. Procedimientos de aprobación
Fusiones y adquisiciones de acciones:
Debido a las diferentes naturalezas de las empresas objetivo, las actitudes regulatorias de los departamentos gubernamentales pertinentes también son diferentes. . Para fusiones y adquisiciones que no involucran acciones de propiedad estatal o capital de empresas que cotizan en bolsa, generalmente solo es necesario acudir al departamento industrial y comercial para solicitar el registro de cambio. Según la Ley Antimonopolio y otras regulaciones pertinentes, las transacciones de MA pueden requerir la aprobación de agencias de revisión antimonopolio provinciales o nacionales si cumplen con los estándares establecidos por el Consejo de Estado. Las fusiones y adquisiciones que involucran capital extranjero también requieren la aprobación del departamento de comercio, la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma y otros departamentos. Las fusiones y adquisiciones que involucran capital de propiedad estatal también deben ser aprobadas o aprobadas por el departamento de administración de activos de propiedad estatal o archivadas, y se deben completar procedimientos como la evaluación y las transacciones de mercado. Si se trata del capital de una empresa que cotiza en bolsa, la transacción MA debe ser aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China, principalmente para garantizar que no dañe los intereses de otros accionistas y cumplir con las obligaciones de divulgación de información de acuerdo con las regulaciones.
Adquisición de activos:
Para activos que no involucran activos de propiedad estatal o activos de empresas que cotizan en bolsa, las transacciones MA de activos se realizan únicamente entre el adquirente y la empresa objetivo y, por lo general, no requieren aprobación de los departamentos gubernamentales pertinentes o registrarse. Además, si los activos a transferir son maquinaria y equipo que han disfrutado de exenciones fiscales preferenciales y exenciones para equipos importados y aún se encuentran bajo supervisión aduanera, de acuerdo con la normativa pertinente, la empresa objetivo deberá obtener la aprobación de la aduana y pagar los impuestos correspondientes. antes de que pueda ser transferido. Si se trata de activos de propiedad estatal, también es necesario completar los procedimientos de tasación de activos. Cuando una empresa que cotiza en bolsa sufre cambios importantes en sus activos, también debe informar a la Comisión Reguladora de Valores de China para su aprobación.
4. Riesgos de aprobación
Fusiones y adquisiciones de capital:
Dado que la naturaleza de la empresa objetivo ha cambiado después de que los inversores extranjeros compran el capital de la empresa objetivo, Se deben cumplir requisitos estrictos. El proceso de aprobación gubernamental expone a los inversores extranjeros a riesgos de aprobación relativamente grandes.
Adquisición de activos:
En el proceso de adquisición de activos, los inversores extranjeros corren menos riesgo de aprobación porque hay menos proyectos que requieren aprobación.
5. Evitar restricciones
Fusiones y adquisiciones de acciones:
Pueden trascender las restricciones de entrada en industrias específicas (como la industria automotriz) y evitar transferencias de activos en activos. fusiones y adquisiciones (como patentes y otros activos intangibles). No es posible ingresar a la industria estableciendo una nueva empresa, pero el método de obstáculos puede superarse mediante fusiones y adquisiciones de acciones.
6. Riesgos de las transacciones cambiarias
Fusiones y adquisiciones de acciones:
Como accionistas de la empresa objetivo, tienen que soportar diversos riesgos legales que existían en la empresa. empresa objetivo antes de la fusión y adquisición, como responsabilidades, disputas legales, riesgos de no pagar impuestos y tarifas relevantes, riesgos de no poder obtener licencias legales, riesgos de no poder cumplir con los estándares de protección ambiental, riesgos de información financiera incompleta , etc. En la práctica, debido a la falta de comprensión completa de la empresa objetivo antes de la fusión y adquisición, varios riesgos potenciales de la empresa objetivo se concentran después de la fusión y adquisición, y no se pueden lograr las mejores intenciones originales de ambas partes.
Dado que antes de que se complete la transacción MA, incluso después de una debida diligencia financiera detallada y una debida diligencia legal, el adquirente aún no puede comprender todos los pasivos potenciales de la empresa objetivo. Por lo tanto, el MA de acciones tiene riesgos de deuda inciertos y es menos controlable.
En las fusiones y adquisiciones de acciones, además del riesgo de pasivos contingentes, el adquirente también debe considerar muchos otros riesgos potenciales. Por ejemplo, no hay duda de que estos riesgos inevitablemente aumentarán la dificultad de la debida diligencia legal y financiera, prolongarán el proceso de fusiones y adquisiciones, aumentando así la carga de costos para el adquirente y la incertidumbre de las transacciones de MA.
Adquisición de activos:
Las deudas y reclamaciones corren a cargo de la empresa que vende los activos; el adquirente no es responsable de las propias reclamaciones y deudas de la empresa objetivo; las fusiones y adquisiciones de activos pueden ser efectivas; evitar diversos problemas involucrados en la empresa objetivo: cuestiones como derechos y deudas de acreedores, relaciones laborales, disputas legales, etc.
El adquirente sólo necesita investigar los riesgos potenciales del propio activo, como por ejemplo si existen hipotecas y otros derechos, si está dotado de los correspondientes certificados, etc. Si se trata de un equipo libre de impuestos, también debe considerar si el equipo libre de impuestos adquirido todavía se encuentra dentro del período de supervisión. Estos riesgos potenciales pueden medirse consultando a los departamentos gubernamentales pertinentes o exigiendo a la empresa objetivo que proporcione las licencias correspondientes, y son altamente controlables.
Existen otros riesgos como la carga hipotecaria.
En las adquisiciones de activos, los derechos y deudas de los activos son generalmente claros, excepto algunas responsabilidades legales, como la protección del medio ambiente, la colocación de empleados, etc., básicamente no hay problemas de pasivos contingentes. Por lo tanto, el foco de la adquisición de activos son los reclamos y deudas del activo en sí.
7. Factores de carga fiscal
Fusiones y adquisiciones de capital:
Relativamente ahorro de impuestos. En el caso de fusiones y adquisiciones de acciones, la empresa objetivo no tiene ingresos adicionales, por lo que en este caso no hay problemas de impuestos comerciales ni de impuesto sobre la renta para la empresa objetivo.
Además del impuesto de timbre, de acuerdo con las normas pertinentes sobre transferencia de capital, los accionistas de la empresa objetivo también pueden pagar el impuesto sobre la renta personal o corporativo sobre los ingresos de la transferencia de capital. Si la propiedad de terrenos y casas se transfiere durante el proceso de fusión y adquisición, los contribuyentes también pueden enfrentar impuestos sobre la escritura.
Adquisición de Activos:
Es posible que se hayan pagado impuestos en exceso. En el caso de fusiones y adquisiciones de activos, la empresa objetivo tiene ingresos, por lo que puede haber impuestos comerciales e impuestos sobre la renta sobre el valor de transferencia.
Dependiendo de los activos adquiridos, los contribuyentes deben pagar diferentes impuestos, que incluyen principalmente el impuesto al valor agregado, el impuesto comercial, el impuesto sobre la renta, el impuesto sobre escrituras y el impuesto de timbre.
8. Selección del método
Fusiones y adquisiciones de acciones:
Si algunos de sus activos no atraen a los adquirentes, las fusiones y adquisiciones de acciones son mejores que las fusiones y adquisiciones de activos. adquisiciones.
Adquisición de activos:
Si el inversor está interesado en los activos intangibles, canales de suministro, canales de ventas y otros recursos de la empresa objetivo, se adoptará la adquisición de activos.
9. El objetivo de MA
Fusiones y adquisiciones de capital:
El objetivo de las fusiones y adquisiciones es el capital de la empresa objetivo, lo cual es un cambio. a nivel de accionistas de la empresa objetivo y no afecta a la explotación de los activos de la empresa objetivo.
Adquisición de activos:
El objeto de la MA son los activos de la empresa objetivo, tales como patentes, marcas, fondo de comercio y otros activos físicos o intangibles, así como maquinaria, fábricas, terrenos y otros activos físicos. No afectará los cambios en la estructura patrimonial de la empresa objetivo. Las fusiones y adquisiciones de activos provocan salidas de activos de las empresas nacionales, pero no cambian la estructura accionarial ni la naturaleza de la empresa.
10. Entidades de transacción
Fusiones y adquisiciones patrimoniales:
Los sujetos de la transacción son los accionistas de la adquirente y de la sociedad objetivo, y los derechos y Las obligaciones sólo se producen entre el adquirente y la empresa objetivo entre los accionistas.
Adquisición de activos:
Las entidades de transacción de fusión y adquisición de activos son el adquirente y la empresa objetivo, y los derechos y obligaciones generalmente no afectan a los accionistas de la empresa objetivo.
11. Naturaleza de la transacción
Fusión y adquisición patrimonial:
La naturaleza de la transacción es transferencia patrimonial o aumento de capital. El adquirente se convierte en accionista de la empresa objetivo mediante fusión y adquisición y obtiene los derechos de los accionistas de la empresa objetivo, como derechos de dividendos, derechos de voto, etc., pero los activos de la empresa objetivo no cambian.
Adquisición de activos:
La naturaleza de la fusión y adquisición de activos es una venta general de activos, que solo involucra los derechos y obligaciones contractuales del comprador y del vendedor.
12. Efecto de la transacción
Fusión y adquisición de activos: La fusión y adquisición de activos no puede eximir los derechos de propiedad de otros, es decir, los activos adquiridos están originalmente garantizados y serán transferidos. con la transferencia de la propiedad de los activos.
13. Impacto de los intereses de terceros
Fusiones y adquisiciones de acciones:
La empresa objetivo puede tener múltiples accionistas en muchas fusiones y adquisiciones de acciones, no. participación de todos los accionistas, pero las fusiones y adquisiciones de acciones seguirán teniendo un impacto en todos los accionistas. De acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades, la transferencia de acciones por un accionista a una entidad distinta del accionista debe ser aprobada por la mayoría de los demás accionistas, y los demás accionistas gozarán de derechos prioritarios de transferencia en las mismas condiciones. Si el capital que se va a transferir está pignorado o utilizado como aporte de capital por otras empresas, la transacción de fusión y adquisición también puede afectar los derechos e intereses reales del acreedor prendario del capital u otras empresas.
Adquisición de activos:
En la adquisición de activos se ven muy afectados quienes tienen ciertos derechos sobre el bien, como avalistas, hipotecarios y arrendatarios. La transferencia de estas propiedades debe obtener el consentimiento de los titulares de derechos relevantes antes mencionados, o debe cumplir obligaciones con los titulares de derechos relevantes antes mencionados.
Además, en una fusión patrimonial o de activos, los acreedores de los accionistas que pretendan transferir el capital de la empresa objetivo o los acreedores de la empresa objetivo podrán considerar el precio de transferencia del capital o de los activos. ser obviamente irrazonable. De hecho, la transacción de MA les causó daño y el adquirente conocía la situación anterior. De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Contratos sobre el derecho de revocación, tiene derecho a revocar la transferencia de capital o activo antes mencionada, lo que resulta en el fracaso de la transacción MA. Por lo tanto, el consentimiento de los acreedores pertinentes es muy importante para las transacciones MA.