Plantilla de acuerdo de inversión de capital privado
Tiempo:
El propósito de este acuerdo marco es estipular los principales términos del contrato de inversión de A en B y es solo para negociación.
Este acuerdo marco no constituye un acuerdo jurídicamente vinculante entre el inversor y la empresa, pero sí la cláusula de confidencialidad, la cláusula de exclusividad y la comisión de gestión. Este acuerdo será legalmente vinculante para todas las partes del acuerdo después de que el inversionista complete la diligencia debida y obtenga la aprobación del comité de inversiones y notifique a la empresa por escrito (incluido el correo electrónico). La parte notificante hará sus mejores esfuerzos para alcanzar, firmar y presentar un contrato de inversión para su aprobación de conformidad con las disposiciones de este Acuerdo.
Cláusula de exclusividad
La cláusula de exclusividad estipula el período de bloqueo de exclusividad para que la empresa objetivo B negocie con el inversor a. Durante este período, B no puede negociar transacciones similares con otros inversores. En el negocio de capital de riesgo, este período de bloqueo puede ser de sólo 60 días; en el negocio de fusiones y adquisiciones, el período de bloqueo puede ser muy largo.
Política de Privacidad
La cláusula de confidencialidad y el acuerdo de confidencialidad en la carta de intención de inversión estipulan diferentes contenidos de confidencialidad. En virtud de esta cláusula, se estipula principalmente que sin el consentimiento unánime de todas las partes, ninguna de las partes revelará a nadie el contenido de la transacción mencionado en el acuerdo marco y las opiniones de cualquiera de las partes. Para la información confidencial que otras partes no conocen de antemano y que el público no conoce, cada parte se comprometerá a utilizar dicha información solo con fines de transacción y hará todo lo posible para evitar que otros obtengan dicha información confidencial a través de medios ilegales. Cada parte también garantizará que la información confidencial se proporcione únicamente a los empleados y asesores profesionales relevantes y será informada de sus obligaciones de confidencialidad al proporcionar información confidencial.
Trabajo preliminar
En esta parte se deben registrar los requisitos previos para la transacción entre las dos partes. Lo más importante es si el vendedor tiene derecho a vender acciones de la empresa objetivo. Si existe un derecho, se debe explicar cómo se adquirió dicho derecho.
Calendario
En el acuerdo marco se deberá especificar el calendario de toda la transacción. Normalmente, una línea de tiempo consta de tres fases principales. La primera etapa es cuando A inyecta fondos en B; la segunda etapa es cuando A coopera con B*** para mejorar el valor de B; la tercera etapa es después de que A se retira, A y B también deben trabajar juntos para establecer una relación de largo plazo; estrategia amigable a largo plazo La relación de cooperación promueve un mayor desarrollo de B. El contenido de la tercera etapa es principalmente allanar el camino para una mayor cooperación en el futuro, que es etérea. Pero las dos primeras etapas son importantes tanto para a como para b.
Términos de inversión
Este tipo de términos estipula principalmente el monto total de la inversión, el precio y otros contenidos, y generalmente incluye los siguientes términos.
1. Monto de la inversión.
Esta cláusula especifica el monto total invertido por el inversor, el número de acciones adquiridas y la proporción de esas acciones con respecto al número total de acciones diluidas. Además, la cláusula deberá prever la forma en que se adquirirán las acciones. Dado que los inversores no siempre pueden inyectar capital comprando acciones ordinarias, los instrumentos disponibles para los inversores también pueden ser acciones preferentes, bonos convertibles o simplemente préstamos. Incluso las acciones ordinarias pueden ser acciones ordinarias restringidas, y estas situaciones deben contabilizarse. Debido a que las acciones ordinarias tienen los derechos más amplios, en las siguientes secciones utilizaremos principalmente la inversión en acciones ordinarias como ejemplo para establecer este acuerdo marco.
2. Precio de compra.
En esta cláusula se debe señalar el precio de compra por acción del inversor, y el precio de las acciones de B antes y después de la inversión.
3. Cláusula de ajuste de valor.
Esta cláusula estipulará que si B puede lograr cierto desempeño operativo dentro del período especificado, entonces A recompensará al propietario inicial de B con una cierta proporción de capital; si B no lo logra, entonces B lo hará; Transferir una determinada proporción de capital a A a un precio nominal o sin coste alguno.
4. Condiciones de Entrega
Esta cláusula estipula las condiciones de entrega de ambas partes. El inversionista deberá implementar un acuerdo de inversión aceptable tanto para la Parte A como para la Parte B. Además de las representaciones, garantías y compromisos generales y apropiados hechos por la Parte B, el acuerdo de inversión también puede incluir otros contenidos...
5 .fecha de entrega.
La fecha de entrega es la fecha en que A supera el registro industrial y comercial necesario y se convierte oficialmente en accionista de B.
Términos de los derechos de los inversores
Para poder Para proteger sus propios intereses, los inversores normalmente obtendrán ciertos derechos para sí mismos en el acuerdo.
1. Derecho de aumento de capital
Esta cláusula otorga principalmente al inversionista A el derecho dentro de un tiempo específico en el futuro, el inversionista A tiene derecho a comprar una cierta cantidad de capital de la empresa; B a un precio acordado. Este es un derecho y, por lo tanto, A tiene derecho a hacerlo cumplir o no hacerlo.
2. Derechos de distribución de dividendos
Esta cláusula tiene como objetivo evitar que B distribuya en exceso las ganancias y afecte negativamente el valor de la inversión de A. En términos generales, si las ganancias distribuibles no alcanzan una determinada proporción de la inversión total de los inversores, la Parte B no distribuirá las ganancias sin el consentimiento por escrito de la Parte A.
Derechos de liquidación
La cláusula tiene como objetivo proteger los intereses de inversión de A en caso de quiebra y liquidación de B. Normalmente, en una liquidación por quiebra, A recibirá distribuciones con preferencia a otros accionistas. Esta cantidad puede fijarse como una determinada proporción de la inversión total de A. Cuando el inversor A recibe una distribución prioritaria, la parte restante se distribuirá a todos los accionistas, incluido A, en proporción a su capital.
4. Derecho de rescate
Este derecho está diseñado para solucionar el problema de que los inversores no puedan salir después de invertir durante varios años. Este artículo estipula que después de un cierto número de años después de la finalización de la transacción, el inversionista A tiene derecho a vender sus acciones a B en cualquier momento a un precio determinado. Por lo general, este precio es el valor más alto de las dos situaciones siguientes: en el primer caso, los activos netos de las acciones en poder de A se reflejan en los estados financieros más recientes de B; en el segundo caso, la inversión total de A en B más el capital de A; aumento para B más el interés total calculado a una tasa anual determinada (generalmente 15% ~ 20%) desde la inversión anterior hasta la fecha de reembolso.
Si B no puede pagar el importe de las acciones rescatadas, B está obligado a pagar el importe lo antes posible. Si el efectivo de B no es suficiente para pagar, entonces el capital de A se convertirá automáticamente en papel comercial con vencimiento dentro de un año (se pueden acordar intereses).
Y hasta que B complete el rescate, A todavía tiene derecho a retener a sus directores en la junta directiva de B.
5. Cláusula antidilución
Esta cláusula protegerá al inversor A de sufrir pérdidas debido a que las acciones emitidas por B sean inferiores a las de A al invertir en B. Esta cláusula suele ser Estipuló que cuando B emite acciones adicionales, la valoración de la empresa es inferior a la de la empresa correspondiente de A, y A tiene derecho a obtener una determinada proporción del capital adicional de la empresa B o del propietario original de B de forma gratuita o a un precio nominal.
6. Derecho de suscripción preferente de nuevas acciones
Esta cláusula garantizará que los inversores no reducirán su ratio de participación por la emisión de nuevas acciones por parte de la empresa. En esta cláusula, generalmente se estipula que los inversores tienen el primer derecho a suscribir cuando se emiten nuevas acciones, y el precio y las condiciones son las mismas que las de otros inversores.
7. Las condiciones más favorables
Esta cláusula se utiliza para garantizar que el inversor A esté en una posición favorable en la cooperación de B. En esta cláusula, normalmente se estipula que si B tiene condiciones más favorables en la financiación futura o en la financiación existente que el acuerdo con A, A tiene derecho a disfrutar de las mismas condiciones preferenciales.
8. El derecho de tanteo es el mismo que el derecho de venta.
En esta cláusula, el inversionista A tiene el derecho si otros inversionistas de capital planean transferir su capital a; Si hay tres partes, entonces el Inversor A tiene los siguientes derechos: El Inversor A tiene derecho a prohibir que se produzcan tales transacciones; El Inversor A tiene derecho a vender su capital a un tercero en las mismas condiciones.
Sin embargo, los términos deben estipular que la transferencia de capital del inversionista A no está sujeta a esta restricción. Además, el inversor A no tiene que asumir prioridad sobre otros inversores ordinarios en la transferencia de capital.
9. Derechos de cotización y registro
Esta cláusula evitará las pérdidas ocasionadas por la imposibilidad del inversor A de transmitir acciones una vez cotizada la empresa B.
En esta cláusula, generalmente se estipula que si el inversionista A no puede transferir las acciones dentro de un período determinado (como 4 años después de la IPO4 u 8 años después de la fecha de entrega), otros accionistas de la empresa B intentarán todo lo posible para transferir las acciones a petición del inversionista A. Vender pocas o ninguna de sus acciones.
Si B necesita reorganizarse y A necesita renunciar a algunos de sus derechos, entonces, dentro de un cierto período de tiempo después de la reorganización de B, si la empresa aún no logra una IPO, el inversionista A tiene derecho a recuperar los derechos e intereses perdidos.
10. Bloqueo
Esta cláusula estipula que sin el consentimiento por escrito del inversionista a, el inversionista original o el administrador accionista de la empresa B no transferirá sus acciones a un tercero. permanece incluso si el administrador de las acciones ya no es empleado de la empresa.
11. Corregir
Esta cláusula otorgará al inversor A el derecho de vender la empresa B si la empresa B no cotiza en bolsa dentro del tiempo especificado. En este caso, los demás inversores no tendrán derecho a oponerse.
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Mientras el inversionista A posea acciones de la empresa B, la empresa B debe proporcionar información a A en un formulario aprobado por A. Esto incluye informes financieros mensuales e informes presupuestarios. copias de todos los documentos o información proporcionada a los accionistas, e información proporcionada a otras personas, al público o a las autoridades reguladoras.
13. Asientos en el consejo de administración y cláusulas de protección
En esta cláusula debe estipularse que el inversor A puede insertar un determinado número de directores en el consejo de administración de la empresa B. La protección La cláusula estipula que la transacción de B debe estar respaldada por una proporción considerable de capital; de lo contrario, no tendrá derecho a negociar.
14. Renuncia de derechos
En las circunstancias especificadas en esta cláusula, el Inversor A renunciará a los derechos anteriores. Por lo general, se estipula que si la empresa B puede cotizar en bolsa y el precio de las acciones supera un cierto nivel, el inversor A renunciará a los derechos mencionados anteriormente.
Pero normalmente, incluso en este caso, el derecho de los inversores a saber y los derechos de registro de cotización no se perderán.
Términos de transacción
Los términos de transacción estipulan algunos permisos y restricciones sobre el comportamiento de la empresa b.
1. Uso de los ingresos
Esta cláusula estipulará el alcance de los fondos que la Empresa B puede utilizar. Por lo general, los fondos de inversión solo se pueden utilizar para expansión empresarial, inversión en I+D o capital de trabajo aprobado por el Inversor A.
2. Opciones de empleados y juntas directivas
El propósito de este artículo es. Especifique cómo utiliza la empresa B la compensación de opciones. Normalmente, el inversor A permite que la empresa B conserve un determinado porcentaje de acciones como recompensa futura para los empleados y directores. La restricción impuesta por el inversor A a B en esta cláusula tiene como objetivo principal impedir que B transfiera activos corporativos a bajo precio en forma de concesiones de opciones, o que disperse la influencia de A en el consejo de administración de B. Por lo tanto, de acuerdo con los términos más favorables y los términos antidilución, el precio de ejercicio de las acciones emitidas por B no será inferior al precio otorgado a A. Al mismo tiempo, al emitir estas opciones, los directores de A en B también deberán una proporción considerable para mantener sus derechos de ejercicio en el consejo de administración.
3. Cláusula de comisión de gestión
La cláusula de comisión de gestión estipula quién pagará las comisiones generadas en la transacción. Por convención, las empresas pagarán por la diligencia debida y la contratación de profesionales como abogados, contadores, tasadores y traductores para completar todos los documentos. Los inversores suelen soportar los costes incurridos al tomar decisiones de inversión, como los honorarios pagados a consultores y expertos, honorarios de consultoría, honorarios y comisiones de agencia, etc.
4. Compromiso del supervisor y compromiso de no competencia
El objetivo de esta cláusula es evitar que el supervisor B abandone la empresa, o incluso establezca una empresa similar para formar una competencia feroz con la empresa. B después de dejar la empresa, si Niu Gensheng hubiera hecho esa promesa cuando estaba en Yili, no habría Mengniu más tarde y la vida en Yili definitivamente sería mucho mejor de lo que es ahora.
5. Acuerdo de propiedad intelectual del empleado
Este artículo tiene como objetivo resolver la cuestión de la propiedad de los derechos de propiedad intelectual de la empresa B antes de que el inversor A invierta. Generalmente se acuerda que antes de que A inyecte capital, B debe firmar un acuerdo de confidencialidad y transferencia de invenciones con cada gerente y personal de I+D que A acepte.
6. Seguro para empleados clave
En muchas empresas, los empleados clave tienen un impacto importante en el desarrollo de la empresa. Por lo tanto, el seguro de vida se puede utilizar para amortiguar el impacto de la incapacidad inesperada de un empleado clave para continuar brindando servicios a la empresa. Por lo general, se contrata una cierta cantidad de seguro para esos empleados clave. En esta cláusula es necesario aclarar quiénes son los empleados clave y cuánto seguro debe adquirir cada persona.
7. Búsqueda de administradores
Dado que el inversor A puede introducir nuevos administradores en la empresa B en el futuro, es necesario otorgar a A el derecho de buscar administradores para la empresa B en esta cláusula. . bien. Aunque no está establecido en los términos, el salario del nuevo gerente suele incluirse como un gasto en el monto invertido.
8. Estructura de propiedad
En esta cláusula se aclarará la estructura de propiedad de la Empresa B.
9. Beneficios retenidos
Esta cláusula estipulará que el Inversor A tiene derecho a participar en todos los beneficios retenidos.
Otros términos
Además de los términos anteriores, también hay algunos términos menores que deben incluirse en el acuerdo marco. Estas disposiciones incluyen leyes aplicables, mecanismos de resolución de disputas, etc.
Nota: Después de firmar la carta de intención de inversión, se llevará a cabo la diligencia debida y se elaborará un informe de diligencia debida. Una vez completada la aprobación del inversor, se firmará un contrato de inversión formal. Un contrato de inversión formal generalmente se forma mediante negociación sobre la base de una carta de términos. La forma específica es similar a la carta de términos, pero todos los términos tendrán el efecto legal del contrato.