¿Las sociedades anónimas tienen que emitir acciones?
Una sociedad anónima es una sociedad anónima.
Una sociedad anónima se refiere a una persona jurídica que divide la totalidad de su capital en acciones iguales. Los accionistas responden de la empresa en la medida de las acciones que suscriben, y la empresa responde por las mismas. las deudas de la empresa con todos sus bienes.
Características principales
Una sociedad anónima se refiere a una empresa cuyo capital son acciones, y sus accionistas son responsables de la empresa en la medida de las acciones que suscriben. Para establecer una sociedad anónima, debe haber al menos dos patrocinadores, al menos 200 patrocinadores y el capital registrado mínimo es de 5 millones de RMB. Debido a que todas las sociedades anónimas deben ser sociedades de responsabilidad limitada (pero no todas las sociedades anónimas son sociedades anónimas), generalmente se las denomina "sociedades anónimas". Las sociedades anónimas surgieron en Europa en el siglo XVIII y se hicieron muy populares en los países capitalistas en la segunda mitad del siglo XIX. Las sociedades anónimas han dominado hasta ahora las economías de los países capitalistas.
El capital total de la empresa se divide en acciones iguales; la empresa puede emitir acciones al público para recaudar fondos, y las acciones pueden transferirse de acuerdo con la ley sólo tiene un número mínimo; , pero sin monto máximo, para los accionistas de la sociedad utilizan las acciones que suscriben de la sociedad, con responsabilidad limitada, la sociedad responderá de las deudas de la sociedad con todo su patrimonio, un voto por acción, los accionistas gozarán de derechos y; asumir obligaciones con las acciones suscritas; la sociedad deberá divulgar informes contables auditados por contadores públicos autorizados;
Características básicas
Una sociedad anónima tiene las siguientes características:
(1) Una sociedad anónima es una persona jurídica económica independiente;
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(2) El número de accionistas de una sociedad anónima no será inferior al quórum. Por ejemplo, según la normativa francesa, el número de accionistas debe ser al menos 7;
(3) Los accionistas de una sociedad anónima tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la empresa, y el límite de responsabilidad es el número de acciones que el accionista debe pagar;
(4) Todo el capital de una sociedad anónima se divide en partes iguales y los fondos se recaudan mediante emisión pública. Cualquiera puede convertirse en accionista de la empresa después de pagar las acciones, sin restricciones de calificación;
(5) Las acciones de la empresa se pueden transferir libremente, pero no se pueden retirar;
(6 ) Las cuentas de la empresa deben hacerse públicas, lo que permite a los inversores comprender la empresa y tomar decisiones;
(7) El establecimiento y disolución de una empresa tienen procedimientos legales estrictos y procedimientos complicados. Se puede observar que una sociedad anónima es una típica "sociedad conjunta". El que una persona pueda convertirse en accionista de una empresa depende de si ha pagado el dinero y comprado las acciones, y no depende de su relación personal con otros accionistas. Por tanto, una sociedad anónima puede concentrar fondos de forma rápida, amplia y en grandes cantidades. Al mismo tiempo, también podemos ver que, aunque el capital de las sociedades de responsabilidad ilimitada, las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas se divide en acciones, estas empresas no emiten acciones públicamente y las acciones no pueden transferirse libremente. Las acciones emitidas y en circulación en el mercado de valores son todas emitidas por sociedades anónimas. Por lo tanto, una sociedad anónima en un sentido estricto se refiere a una sociedad anónima.
Características Generales
Amplia gama de accionistas.
Una sociedad anónima recauda fondos mediante la emisión masiva de acciones al público. Cualquier inversor puede convertirse en accionista de una sociedad anónima siempre que suscriba acciones y pague el precio de las mismas.
El aporte de capital tiene la naturaleza de acciones.
En una sociedad anónima, la aportación de capital de los accionistas se realiza en forma de acciones.
Esta característica es una de las diferencias entre una sociedad anónima y una sociedad de responsabilidad limitada. El capital total de una sociedad anónima se divide en acciones iguales, y las acciones son la unidad más pequeña que constituye el capital de la empresa.
Responsabilidad limitada de los accionistas
Los accionistas de una sociedad anónima sólo son responsables de las deudas de la empresa en la medida de las acciones que hayan suscrito, y los acreedores de la empresa no pueden hacerlo directamente. exigir a los accionistas de la empresa que paguen sus deudas.
Apertura y libertad de las acciones
La apertura y libertad de las acciones incluye la emisión y transmisión de acciones. Las corporaciones suelen recaudar fondos públicamente mediante la emisión de acciones, lo que da como resultado un número grande y ampliamente disperso de accionistas. Al mismo tiempo, para mejorar la capacidad de financiación de las acciones y atraer inversores, las acciones deben tener un alto grado de liquidez y deben ser libremente transferibles y negociables.
Apertura de la empresa
Las condiciones de funcionamiento de una sociedad anónima deben ser comunicadas no sólo a los accionistas, sino también al público. Dar a conocer al público el estado operativo de la empresa, que también es una de las diferencias con una sociedad de responsabilidad limitada.
La calificación de promotor se refiere a la calificación que obtiene el promotor cuando constituye una sociedad anónima de conformidad con la ley. Los promotores de una sociedad anónima pueden ser personas físicas o jurídicas, pero más de la mitad de los promotores deben tener domicilio en China. 1. Los patrocinadores reúnen las condiciones legales y alcanzan el quórum.
Para constituir una sociedad anónima se deberá alcanzar un quórum, con no menos de dos promotores y no menos de 200 promotores. Cuando una empresa de propiedad estatal se convierte en una sociedad anónima, el número de patrocinadores puede ser inferior a cinco, pero debe establecerse mediante la recaudación de fondos. Es una práctica internacional estipular un número mínimo de promotores para el establecimiento de una sociedad anónima. No existe un límite mínimo para los patrocinadores porque, en primer lugar, hay muy pocos patrocinadores y no pueden cumplir con sus obligaciones y, en segundo lugar, evita que un pequeño número de patrocinadores dañe los derechos e intereses legítimos de otros accionistas. No es necesario imponer un límite máximo de patrocinadores.
2. El capital suscrito y recaudado públicamente por los promotores alcanza el límite mínimo legal.
Una sociedad anónima debe tener capacidades básicas de responsabilidad. Para proteger los intereses de los acreedores, la constitución de una sociedad anónima debe alcanzar el capital legal. El límite de capital mínimo de una sociedad anónima en China no será inferior a 5 millones de RMB. Si el capital social mínimo de una sociedad anónima con requisitos específicos debe ser superior al mínimo mencionado anteriormente, se estipulará por separado mediante leyes y reglamentos administrativos.
Los promotores pueden aportar capital en efectivo, o en especie, derechos de propiedad industrial, tecnología no patentada o derechos de uso del suelo. Cuando el promotor aporte capital en moneda, deberá pagar en efectivo. Cuando los promotores aporten capital con derechos de propiedad distintos de la moneda, deberán evaluar el precio, verificar la propiedad y convertirla en acciones, tramitar los procedimientos de transferencia de sus derechos de propiedad de acuerdo con la ley y transferir los derechos de propiedad a la empresa en conjunto. con los promotores.
3. La emisión y preparación de acciones cumple con las normas legales.
La emisión y preparación de acciones se realizará de conformidad con la ley. Este es un principio que se debe seguir al constituir una sociedad anónima.
La emisión de acciones se refiere al acto jurídico de vender y adquirir acciones para obtener capital social cuando se constituye una sociedad anónima. La emisión de acciones aquí mencionada significa el establecimiento de acciones, que se refiere al acto de emitir acciones para formar una sociedad anónima y reunir el capital necesario para constituir una empresa durante el proceso de constitución de una empresa. La emisión en la etapa de establecimiento se puede dividir en dos tipos: emisión de establecimiento inicial y emisión de establecimiento de recaudación de fondos. Establecimiento y emisión patrocinados, es decir, todas las acciones son suscritas por los promotores y no se permite la oferta pública. Levantar, constituir y emitir significa que los promotores sólo suscriben una parte de las acciones, y el resto se eleva al público.
El capital de una sociedad anónima se divide en acciones, siendo iguales las cantidades por acción. Las acciones de la empresa son acciones restringidas. La emisión de acciones debe seguir los principios de apertura, equidad e imparcialidad, y las acciones deben tener los mismos derechos. Para las acciones emitidas al mismo tiempo, las condiciones de emisión y el precio de emisión de cada acción deben ser los mismos.
Si se constituye una sociedad anónima mediante patrocinio, los promotores pagarán inmediatamente todas las acciones después de suscribir todas las acciones especificadas en los estatutos de la empresa y emitir acciones.
Si una sociedad anónima se constituye mediante la captación de fondos, las acciones suscritas por los promotores no serán inferiores al 35% del número total de acciones de la sociedad, y las acciones restantes se recaudarán públicamente. del público. Para recaudar públicamente acciones del público, el promotor debe obtener la aprobación del departamento de gestión de valores del Consejo de Estado de conformidad con la ley, publicar un prospecto, preparar una suscripción de acciones, hacer que sea suscrita por una institución comercial de valores aprobada de conformidad con la ley, firmar un contrato de suscripción, firmar un contrato con un banco para el cobro y custodia de acciones, y emitir acuse de recibo al suscriptor.
El folleto deberá especificar las siguientes cuestiones:
(1) El número de acciones suscritas por los promotores.
(2) El valor nominal y el precio de emisión; de cada acción;
(3) El número total de acciones al portador emitidas.
(4) Derechos y obligaciones de los accionistas.
(5) El período de inicio y finalización de esta emisión y las instrucciones sobre cómo los suscriptores pueden retirar las acciones suscritas después de la fecha de vencimiento.
4. Los fundadores deberán formular estatutos, los cuales serán adoptados por la asamblea fundacional.
Los estatutos de una sociedad anónima son un documento importante de una sociedad anónima y estipulan los asuntos más importantes de la empresa. No es sólo la base sobre la que se fundamenta la empresa, sino también el código de conducta de la empresa y sus accionistas. Por lo tanto, aunque los estatutos de la empresa son formulados por los promotores, si una sociedad anónima se constituye mediante la recaudación de fondos, se debe convocar una junta fundacional compuesta por accionistas y aprobarla mediante resolución adoptada por la junta fundacional.
5. Tener una razón social y establecer una estructura organizacional que cumpla con los requisitos de la empresa.
El nombre es condición necesaria para que una sociedad anónima pueda convertirse en persona jurídica. El nombre de la empresa debe cumplir con las normas pertinentes sobre registro y gestión de nombres de empresas, y el nombre de una sociedad anónima también debe estar marcado con las palabras "sociedad anónima".
Una sociedad anónima debe tener una determinada estructura organizativa, realizar una gestión interna y representar a la empresa en el exterior. La estructura organizativa de una sociedad anónima es la junta de accionistas, el consejo de administración, el consejo de supervisión y el gerente. La junta general de accionistas toma una resolución; el consejo de administración es el organismo ejecutivo que implementa las resoluciones de la junta general de accionistas de la empresa; el consejo de supervisión es el órgano de supervisión de la empresa, que supervisa las actividades de los directores, gerentes y el la empresa de conformidad con la ley; el gerente es designado por el consejo de administración, preside la gestión diaria de producción y operación de la empresa y organiza la implementación de las resoluciones del consejo.
6. Contar con un sitio fijo de producción y operación y las condiciones necesarias de producción y operación.
Los métodos de establecimiento para iniciar el establecimiento de una sociedad anónima incluyen principalmente:
Es decir, todas las acciones son suscritas por los promotores y no se permite la oferta pública.
Reclutamiento y constitución
Es decir, los promotores sólo suscriben una parte de las acciones, y el resto se contrata abiertamente entre el público. En diferentes países, las normas para la constitución de una sociedad anónima son diferentes. Algunos países estipulan que una empresa sólo puede constituirse si todas las acciones están plenamente reconocidas. Algunos países estipulan que si una sociedad anónima implementa el sistema de capital estatutario, se constituirá con la condición de suscribir todas las acciones; si una sociedad anónima implementa el sistema de capital autorizado, no deberá suscribir todas las acciones. [3]
5 Proceso de registro
1. Aprobación previa y registro del nombre de la solicitud
Representantes designados o * * * de todos los accionistas (patrocinadores) El El agente deberá solicitar a la Administración de Industria y Comercio la aprobación previa de su denominación.
(1) Solicitud de aprobación previa del nombre de la empresa firmada por todos los accionistas (promotores);
(2) Prueba de los representantes designados o agentes autorizados de todos los accionistas;
(3) Otros materiales que especifique la Administración Industrial y Comercial;
2. Registro industrial y comercial
La junta directiva solicitará a la Dirección Industrial y Comercial su solicitud. registro del establecimiento. Materiales que se deben presentar:
(1) Solicitud de registro firmada por el representante legal de la empresa;
(2) Certificado emitido por el representante designado de la junta directiva o el mismo responsable persona;
(3) Estatuto Social;
(4) Certificado de verificación de capital emitido por una institución de verificación de capital legalmente establecida;
(5) Si la El primer aporte de capital del promotor es propiedad no dineraria, deberá presentar documentos que acrediten que se han completado los trámites de transferencia de propiedad;
(6) Prueba de calificaciones del promotor o prueba de identidad de la persona física;
(7) Nombres y direcciones de los directores, supervisores y gerentes de la empresa y otros documentos, así como certificados de nombramiento, elección y empleo;
(8) Documentos laborales y certificado de identidad del representante legal de la empresa;
(9) Aviso de aprobación previa de la razón social;
(10) Comprobante de domicilio de la empresa;
(11) Otros materiales especificados por la Administración de Industria y Comercio.
Si una sociedad anónima se registra mediante captación de fondos, deberá presentar además el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad; si emite públicamente acciones, deberá presentar también el documento de aprobación de la autoridad reguladora de valores; autoridad del Consejo de Estado. Si las leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado estipulan que una sociedad anónima registrada debe presentarse para su revisión y aprobación, también se deben presentar los documentos de aprobación.
Seis formas de recaudar fondos
Las formas en que una sociedad anónima puede recaudar fondos incluyen principalmente:
Emitir acciones
Las acciones son emitido por la empresa El certificado de acciones del accionista es el certificado legal de que el accionista posee la propiedad de la empresa y son los valores en los que confía el accionista para obtener dividendos y bonificaciones. Las acciones se pueden comprar y vender de acuerdo con la ley y los precios siguen las tendencias del mercado. Los tipos de acciones incluyen: acciones nominativas y acciones al portador, acciones ordinarias y acciones preferentes, acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal, acciones individuales y acciones múltiples.
Bonos corporativos
Los bonos son valores emitidos por una empresa de acuerdo con procedimientos legales para recaudar fondos y asumir la obligación de pagar ciertos intereses y reembolsar el principal dentro de un tiempo determinado. Los bonos se pueden dividir en bonos nominativos y bonos al portador. Cuando se transfiere un bono nominativo, éste debe endosarse además del bono; el bono al portador surte efectos inmediatamente después de la transferencia. Los tenedores de bonos corporativos son los acreedores de la empresa y no tienen derecho a participar en la toma de decisiones de los asuntos y operaciones de la empresa. Solo tienen derecho a exigir a la empresa que pague un interés fijo en función del monto del bono. Cuando expira el período de pago de los bonos corporativos, la empresa tiene la obligación de reembolsar el principal del bono a los tenedores de los mismos. Cuando una empresa se disuelve, los tenedores de bonos tienen prioridad para recibir una compensación de la propiedad de la empresa.
7 Especificaciones de presentación de materiales
1. Solicitud de registro de establecimiento de la empresa firmada por el representante legal de la empresa
2. Certificación de directores (firmada por todos los directores) y copia del certificado de identidad del representante designado o agente autorizado;
Debe indicarse el manejo de los asuntos, autoridad y período de autorización del representante designado o agente autorizado.
3. Acta de la junta de accionistas o junta fundacional firmada por los patrocinadores o el anfitrión de la junta y los directores asistentes a la junta (presentación de establecimiento de oferta)
4. patrocinadores o todos los estatutos firmados por los directores
5. Copia del certificado de calificación del promotor o certificado de identidad de la persona física;
Si el promotor es una empresa, una copia. de la licencia comercial, si el promotor es una empresa; si es una unidad, se presentará copia del certificado de registro de una institución pública; si el accionista fundador es una persona jurídica; de la persona jurídica corporativa, si el patrocinador es una unidad privada no empresarial, se presentará una copia del certificado de la unidad privada no empresarial; si el patrocinador es una persona física, deberá presentar una copia de su; certificado de identidad; otros patrocinadores deberán presentar los certificados de calificación estipulados en las leyes y reglamentos pertinentes.
6. Certificado de verificación de capital emitido por una institución de verificación de capital establecida conforme a la ley.
7. Si el primer aporte de capital del promotor es un inmueble no dinerario, deberá presentar la documentación; acreditar que se han cumplido los trámites de transferencia de derechos de propiedad;
8 si la inversión se realiza mediante patrimonio, presentar carta compromiso de suscripción de patrimonio
9. documentos y certificados de identidad de directores, supervisores y gerentes;
De conformidad con las disposiciones y procedimientos de la Ley de Sociedades y los Estatutos Sociales, presentar resoluciones de la asamblea general de accionistas (acta de la asamblea constitutiva de esta recaudación de fondos), resoluciones de la junta directiva u otros materiales relevantes firmados por los patrocinadores o directores asistentes a la reunión. El punto 3 puede presentarse a la asamblea de accionistas para su resolución (el acta de la asamblea constitutiva debe estar firmada por el director).
10. Copias de los documentos de nombramiento del representante legal y certificado de identidad;
De acuerdo con las disposiciones y procedimientos de la "Ley de Sociedades" y los "Estatutos Sociales", los documentos de nombramiento son presentado al consejo de administración para su resolución, y el acuerdo del consejo de administración firmado por el director.
11. Comprobante de uso de residencia;
Presentar copia del certificado de propiedad de su propiedad, copia del contrato de arrendamiento y copia del contrato de arrendamiento; Se debe presentar certificado de propiedad. Si el inmueble en cuestión no ha obtenido un certificado de propiedad y es una casa urbana, se deberá presentar un certificado del departamento de administración de bienes raíces o un certificado de aceptación de terminación, una copia del contrato de compra de la casa y una licencia de venta de la casa si lo es; Es una casa no urbana, se deben presentar los certificados pertinentes estipulados por el gobierno local. Si el arrendador es un hotel o restaurante, deberá presentar copia de la licencia de funcionamiento del hotel o restaurante. Si se utiliza propiedad militar como residencia, se debe presentar una copia de la licencia de alquiler de propiedad militar.
Si la casa se cambia a vivienda comercial, si es una casa urbana, un apéndice de registro: un formulario de registro de residencia (lugar comercial) y un certificado de intereses emitido por el comité de residentes local (o comité de propietarios) también se deben presentar documentos que acrediten que el propietario acepta transformar la casa en una casa comercial si se trata de una casa en una zona no urbana, presentar los certificados pertinentes estipulados por el gobierno local;
12. Notificación de aprobación previa del nombre de la empresa;
13. Una sociedad anónima constituida mediante emisión pública de acciones también debe presentar los documentos de aprobación de la autoridad reguladora de valores de la entidad. Consejo de Estado;
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14. El ámbito comercial de la empresa que solicita el registro incluye elementos que deben ser aprobados antes del registro de acuerdo con las leyes, reglamentos administrativos y decisiones del Consejo de Estado, y las normas pertinentes. se deben presentar documentos de aprobación o licencias o copias de las licencias;
15 Si las leyes, reglamentos administrativos y decisiones del Consejo de Estado estipulan que se debe aprobar el establecimiento de una sociedad anónima, una copia de. deberá presentarse el correspondiente documento de aprobación o licencia.
Nota: 1. Estas Normas se aplican a las sociedades anónimas constituidas de conformidad con la Ley de Sociedades y el Reglamento sobre la Administración del Registro de Sociedades al solicitar el registro.
2. Se pueden descargar la "Solicitud de registro de establecimiento de empresa", el "Certificado de representante designado o agente autorizado", el "Programa de registro - Carta de compromiso de suscripción de acciones" y el "Programa de registro - Formulario de registro de domicilio (lugar comercial)". del sitio web de registro de empresas de China de la Administración Estatal de Industria y Comercio o del departamento de administración industrial y comercial.
3. El formulario de solicitud y otros materiales de solicitud presentados deben estar en papel A4.
Si los elementos anteriores no indican que se debe enviar una copia, se debe enviar el original; si se envía una copia, debe estar marcada como "consistente con el original" y firmada por el patrocinador, o por un representante o agente designado por el patrocinador. El agente deberá sellar el sello o firma oficial.
4. Si lo anterior implica la firma del patrocinador, la persona física patrocinadora deberá estar firmada por él mismo; el patrocinador que no sea persona física deberá colocar el sello oficial. [4]
8 Organización
La estructura organizativa de una sociedad anónima incluye principalmente:
Órgano de toma de decisiones/políticas
Es decir, consta de dos Una organización colectiva compuesta por más de 10 directores. Es la organización de gestión permanente de la empresa, realiza negocios internamente, representa a la empresa externamente y es responsable ante la junta de accionistas. Las facultades del consejo de administración incluyen principalmente: expresar opiniones o tomar decisiones sobre diversos asuntos operativos en nombre de la empresa, y organizar la implementación y ejecución de estas decisiones, excepto los asuntos decididos por la asamblea de accionistas, asuntos específicos del día a día de la empresa; las actividades operativas son decididas por el consejo de administración.
Agencia ejecutiva
La agencia ejecutiva está compuesta por el director general y sus asistentes y es responsable de las operaciones diarias de la empresa.
Organización supervisora
La organización supervisora se refiere a la organización que supervisa las actividades comerciales realizadas por la junta directiva. Es una institución permanente de la sociedad, elegida entre los accionistas por la asamblea de accionistas, y no puede ser ostentada simultáneamente por directores o gerentes. Los deberes y facultades del consejo de supervisión incluyen principalmente: asistir a las reuniones del consejo, supervisar las actividades del consejo de administración, escuchar los informes del consejo de administración con regularidad y en cualquier momento, e impedir que el consejo de administración viole las leyes y los derechos de la empresa. estatutos; investigar el estado comercial y financiero de la empresa en cualquier momento, inspeccionar los libros de cuentas y otros documentos; revisar la liquidación de la empresa; preparar declaraciones de liquidación e informes de liquidación; representar a la empresa en el manejo o procesamiento de los directores;