¿La transferencia de capital entre accionistas requiere el consentimiento de los accionistas?

En términos generales, el procedimiento de transferencia de capital entre accionistas de una empresa es sencillo y conveniente y no requiere la aprobación de la junta de accionistas. Sin embargo, de acuerdo con las disposiciones sobre transferencia de capital del artículo 71 de la Ley de Sociedades, los accionistas aún deben prestar atención a la legalidad de la transferencia de capital.

En primer lugar, es necesario revisar si en los estatutos de la sociedad existen disposiciones especiales sobre la transmisión de capital entre accionistas.

Aunque el artículo 71 de la "Ley de Sociedades" no restringe la transferencia de acciones entre accionistas, el párrafo 4 de este artículo estipula que "si los estatutos de la empresa contienen otras disposiciones sobre la transferencia de acciones, aquellas prevalecerán las disposiciones." Por lo tanto, la Ley de Sociedades autoriza a los accionistas a estipular en los estatutos de la empresa que las transferencias de capital entre accionistas también deben cumplir ciertas condiciones procesales y sustantivas.

Por lo tanto, la transferencia de acciones entre accionistas de una empresa requiere examinar primero si existen disposiciones especiales sobre la transferencia de acciones entre accionistas en los estatutos de la empresa. Si existieran disposiciones especiales que no contravengan las disposiciones imperativas de la ley, se tramitarán de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la sociedad.

Es difícil juzgar si los estatutos de la empresa violan las disposiciones obligatorias de la ley. Debemos considerar tanto el derecho de sociedades como los principios generales del derecho civil. El artículo 58 de los "Principios Generales del Derecho Civil" estipula que son nulos los siguientes actos civiles:

(1) Si son realizados por persona sin capacidad para conducta civil;

( 2) Si lo lleva a cabo una persona con capacidad limitada para una conducta civil de conformidad con la ley, no puede implementarse de forma independiente;

(3) Una parte utiliza fraude, coerción o se aprovecha del peligro de otros para hacer el la otra parte actúa contra su verdadera intención;

(4) Colusión maliciosa, daño a los intereses del país, del colectivo o de un tercero;

(5) Viola la ley o las normas sociales intereses públicos;

(6) El contrato económico viola el plan nacional obligatorio;

(7) Utilizar formas legales para ocultar propósitos ilegales.

Los puntos (3), (4), (5) y (7) de este reglamento corresponden a transferencias de patrimonio entre accionistas.

2. Si no existen disposiciones especiales en los estatutos de la empresa, no existen restricciones a la transferencia de capital entre accionistas.

3. Los estatutos de la empresa pueden establecer restricciones a la transferencia de capital entre accionistas.

Si un accionista quiere transmitir sus acciones a un determinado accionista, deberá notificarlo a los demás accionistas. Si otros accionistas manifiestan su voluntad de aceptar la transferencia dentro de los quince días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, las acciones se transferirán al accionista que desee aceptar la transferencia en proporción a las acciones que posea el accionista que desee aceptar la transferencia. Esta disposición puede evitar cambios fundamentales en los derechos de control de la empresa y cambios en el mecanismo de votación establecido por los accionistas originales debido a cambios en la estructura accionarial.