¿Son los accionistas responsables después de la transferencia de capital?
En circunstancias especiales, después de la transferencia de capital, los accionistas originales asumirán la responsabilidad de las deudas de la empresa.
1. Los accionistas que no hayan cumplido con sus obligaciones de aporte de capital eluden sus obligaciones y deudas mediante contratos de transferencia de patrimonio.
Fenómenos: Las falsas aportaciones de capital evacuan a los accionistas que han aportado capital para evadir deudas.
Es obligación legal de los accionistas realizar las obligaciones de aporte de capital de conformidad con la ley, y esta obligación no se transferirá cuando se transfiera el patrimonio de la empresa. En la práctica, para evadir obligaciones y deudas legales, algunos accionistas que hacen aportaciones de capital falsas o retiran capital a menudo transfieren su capital a una entidad insolvente y estipulan en el acuerdo de transferencia que todos los derechos y deudas de los accionistas originales serán transferidos. a los nuevos accionistas.
Algunos también estipulan claramente que las obligaciones de aportación de capital de los accionistas originales correrán a cargo del cesionario. Una vez que los acreedores de la empresa presentan reclamaciones, los accionistas originales a menudo se defienden con el acuerdo y el acuerdo de transferencia de que ya no son accionistas de la empresa. En caso de que el nuevo accionista se declare insolvente, los intereses de los acreedores se verán perjudicados. En este caso, si los acreedores de la empresa pueden presentar una demanda contra el nuevo accionista para reclamar responsabilidad, el nuevo accionista puede recuperar la compensación del accionista original después de asumir la responsabilidad.
2. El acuerdo de transferencia de capital estipula que todas las deudas anteriores a la transferencia de capital serán a cargo de los accionistas originales.
Los accionistas deben revelar plenamente las deudas externas de la empresa al transferir todas las acciones de la empresa. Por lo tanto, para garantizar que las acciones transferidas no sean defectuosas, los nuevos accionistas pueden exigir a los accionistas originales en el acuerdo que se comprometan a asumir la responsabilidad de las deudas de la empresa antes de que se transfieran las acciones. Bajo la condición de que el acuerdo se alcance entre partes iguales, sea la verdadera expresión de las intenciones de las partes y no viole las disposiciones prohibitivas de las leyes y reglamentos, de acuerdo con las disposiciones pertinentes de la Ley de Contratos, el acuerdo es legal y válido. , y los accionistas originales serán responsables de la transferencia de las deudas de la empresa.
Sin embargo, cabe señalar que el acuerdo de transferencia de capital sólo es vinculante para ambas partes del acuerdo. Según el principio de privacidad del contrato, el acuerdo de transferencia de capital sólo puede obligar a ambas partes del acuerdo y su efecto no puede extenderse a terceros distintos de las partes del contrato. Por lo tanto, los acreedores de la empresa solo pueden pedirle a la empresa que asuma la deuda, pero no pueden pedir directamente a los accionistas originales que asuman la deuda.
Datos ampliados
Base legal
Según la Ley de Sociedades
Artículo 28
Los accionistas deberán cumplir con De acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales, los aportes de capital suscritos por cada sociedad deben ser pagados en su totalidad y en tiempo. Si un accionista aporta capital en moneda, el monto total del aporte de capital se depositará en la cuenta bancaria abierta por la sociedad de responsabilidad limitada; si el aporte de capital es en propiedad no dineraria, los procedimientos de transferencia de derechos de propiedad se completarán de conformidad; con la ley.
Si un accionista no paga los aportes de capital conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, además de pagar íntegramente los aportes de capital a la sociedad, también responderá por incumplimiento de contrato frente a los accionistas que hayan aportes de capital pagados en su totalidad y en tiempo.
Artículo 29 Después de que un accionista haya pagado íntegramente el aporte de capital estipulado en los estatutos de la sociedad, el representante designado por todos los accionistas o el agente encomendado por todos los accionistas deberá presentar una solicitud de registro de la empresa, estatutos sociales. asociación, etc. a la autoridad de registro de la empresa y solicitar el registro del establecimiento.
Disposiciones del Tribunal Popular Supremo sobre varias cuestiones relativas a la aplicación de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" (3)
Artículo 18 Si un accionista de una sociedad de responsabilidad limitada la empresa no cumple con sus obligaciones de contribución de capital o retira todas las contribuciones de capital, después de Si la empresa no paga o devuelve la contribución de capital dentro de un período razonable después de haber sido recordada, la empresa será descalificada como accionista por resolución de la junta de accionistas, y el tribunal popular no apoyará la solicitud del accionista de confirmar que la disolución no es válida.
En las circunstancias señaladas en el párrafo anterior, el tribunal popular dejará claro en la sentencia que la sociedad deberá tramitar con prontitud los procedimientos legales de reducción de capital o hacer que otros accionistas o terceros realicen los aportes de capital correspondientes. Si los acreedores de una empresa solicitan a las partes interesadas que asuman las responsabilidades correspondientes de conformidad con lo dispuesto en los artículos 13 o 14 de estas Disposiciones antes de pasar por los procedimientos legales de reducción de capital u otros accionistas o terceros que realicen las correspondientes aportaciones de capital, el Tribunal Popular apoyará la pedido.
Artículo 19 Si un accionista de una sociedad de responsabilidad limitada no cumple o no cumple íntegramente sus obligaciones de aporte de capital, y el cesionario sabe o debe saber que la sociedad exige a los accionistas el cumplimiento de sus obligaciones de aporte de capital, y el cesionario asume la responsabilidad solidaria, el tribunal popular la sustentará; si los acreedores de una sociedad interponen una demanda contra un accionista de conformidad con lo dispuesto en el párrafo 2 del artículo 13 de este Reglamento y solicitan al cesionario que asuma la responsabilidad solidaria. para ello, el Tribunal Popular lo apoyará.
Si el cesionario, después de asumir la responsabilidad conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, reclamare una indemnización a los accionistas que no hayan cumplido o no hayan cumplido íntegramente sus obligaciones de aportación de capital, el Tribunal Popular fundará la demanda. .
Sin embargo, salvo acuerdo en contrario de las partes.
Artículo 20 Si un accionista de una sociedad incumple o no cumple íntegramente sus obligaciones de aporte de capital o evade el aporte de capital, y la sociedad u otros accionistas le solicitan que cumpla íntegramente sus obligaciones de aporte de capital o devuelva su aportación de capital a la empresa, y el accionista demandado utiliza como defensa la prescripción, el Tribunal Popular no la apoyó.
Los derechos de acreedor de la empresa no han prescrito durante el plazo de prescripción, y la reclamación de la empresa es que la obligación de aporte de capital no se ha cumplido o no se ha cumplido en su totalidad o el aporte de capital se ha retirado de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 13 y en el apartado 2 del artículo 14 de estas Disposiciones si un accionista es responsable de una indemnización y el demandado opone una excepción por considerar que la obligación de aportar capital o la obligación de devolver el capital aportado ha excedido el importe de la misma. plazo de prescripción, el tribunal popular no lo apoyará.
Interpretación de la Ley de Sociedades Anónimas (3)
Artículo 13: Si un accionista incumple o no cumple íntegramente sus obligaciones de aporte de capital, y la sociedad u otros accionistas le solicitan que cumplir plenamente sus obligaciones de aportación de capital a la empresa de conformidad con la ley, el Tribunal Popular deberá ser apoyado.
Si los acreedores de una empresa exigen a los accionistas que no han cumplido con sus obligaciones de aportación de capital o que no han cumplido plenamente sus obligaciones de aportación de capital que asuman una responsabilidad de compensación complementaria por la parte impaga de la deuda de la empresa dentro del alcance del principal impago e intereses, el tribunal popular lo apoyará; los accionistas que hayan cumplido plenamente con sus obligaciones de aportación de capital hayan asumido las responsabilidades anteriores. Si otros acreedores hacen la misma solicitud, el tribunal popular no lo apoyará.
Si el actor no cumple o no cumple íntegramente las obligaciones de aportación de capital al constituirse la sociedad, y presenta demanda conforme a lo dispuesto en los apartados 1 ó 2 de este artículo, solicitando que la sociedad los promotores y los accionistas demandados asumen responsabilidad solidaria, el tribunal popular apoyará después de que los promotores de la empresa asuman la responsabilidad, podrán reclamar una indemnización a los accionistas demandados;
El Tribunal Popular apoyará al demandante durante el proceso de aumento de capital de la sociedad, si el accionista incumple o no cumple íntegramente sus obligaciones de aporte de capital, deberá interponer demanda conforme a lo dispuesto. del apartado 1 ó 2 de este artículo para exigir al accionista el incumplimiento de las obligaciones del artículo 1 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los directores y altos directivos que tengan obligaciones previstas en el apartado 1 del artículo 147 tendrán las responsabilidades correspondientes. Una vez que los directores y altos directivos asuman su responsabilidad, podrán solicitar una indemnización a los accionistas demandados.
Materiales de referencia:
Red de servicios gubernamentales de Zhejiang: la República Popular China y la ley de empresas chinas
Materiales de referencia:
Enciclopedia Baidu -Cuestiones Supremas relativas a la aplicación de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" por el Tribunal Popular
Referencia: Enciclopedia Baidu - Interpretación Judicial de la Ley de Sociedades de la República Popular China III