La ley estipula que las deudas anteriores a la transferencia de capital correrán a cargo de los accionistas originales.
2. Si un accionista que incumple sus obligaciones de aporte de capital elude sus obligaciones y deudas mediante un contrato de transferencia de patrimonio, el acreedor podrá exigir el pago de la deuda.
3. El acuerdo de transferencia de capital estipula que todas las deudas anteriores a la transferencia de capital correrán a cargo de los accionistas originales.
En la transferencia de capital de una sociedad de responsabilidad limitada, para determinar el valor del capital, el cedente y el cesionario a menudo confían a una agencia de evaluación de auditoría la auditoría de los activos de la empresa objetivo, incluidos los reclamos y deudas, antes de firmar un contrato para determinar el precio real del capital. En la práctica judicial, las deudas de la empresa objetivo incluyen deudas reales que el cedente conocía claramente, así como deudas potenciales e implícitas, como deudas garantizadas y deudas extracontractuales, que el cedente debería conocer o no y no puede predecir. Para evitar que el transmitente oculte deliberadamente las deudas de la empresa objetivo para aumentar el valor de los activos de la empresa y así obtener fondos de transferencia de capital inflados, ambas partes en el contrato de transferencia de capital a menudo establecerán la carga de riesgo de deuda de la empresa objetivo o los términos de garantía, estipulando que el cedente será responsable de pagar las deudas de la empresa objetivo.
1. La transferencia de capital no afecta los pasivos externos de la empresa. Las deudas de la empresa antes y después de la transferencia deben ser asumidas por la empresa.
En vista de las disposiciones legales sobre la "responsabilidad limitada" de los accionistas de la empresa, los accionistas, como inversores, asumen una responsabilidad limitada frente a la empresa en la medida de su aporte de capital, pero no solidariamente. responsable de las deudas de la empresa. La transferencia del capital social de la empresa en poder de los accionistas no reducirá los activos de la empresa ni afectará la existencia continua de la empresa.
En lo que respecta a los acreedores, la empresa objetivo es un deudor, independiente de los accionistas, asume deudas de conformidad con la ley y no constituye obligaciones mutuas con la transferencia del capital social. En términos generales, independientemente de si el accionista transfiere el capital, las obligaciones de la empresa corren a cargo de la propia empresa y no tienen nada que ver con el accionista ni con la transferencia del capital.
Aunque la deuda de la empresa y la transferencia de capital no se restringen entre sí, durante el proceso de transferencia de capital de la empresa, el cedente debe distinguir entre diferentes situaciones de deuda de la empresa y realizar disposiciones legales y razonables basadas en el principio de buena fe. El cedente tiene la obligación de informar y debe revelar completa y verazmente la información relevante sobre la deuda de la empresa objetivo, de modo que el cesionario pueda predecir plenamente los riesgos y tomar la decisión de aceptar y hacer un juicio de valor razonable.
Si el cedente oculta deliberadamente la verdad y no revela verdadera y exhaustivamente las responsabilidades existentes o potenciales al cesionario, se trata de un incumplimiento de las obligaciones de divulgación de información y de las representaciones y garantías del cedente para el negocio de la empresa. obligaciones y deben asumir la responsabilidad correspondiente por incumplimiento de contrato de conformidad con la ley.
Base jurídica
El artículo 18 de las "Disposiciones sobre la aplicación de determinadas cuestiones" del Tribunal Supremo Popular estipula que si un accionista de una sociedad de responsabilidad limitada no cumple o no cumple plenamente sus obligaciones de aporte de capital para transferir capital, el cesionario deberá Si la empresa sabe o debe saber que la empresa exige a los accionistas el cumplimiento de sus obligaciones de aporte de capital y el cesionario tiene responsabilidad solidaria por ello, el tribunal popular lo apoyará a los acreedores de la empresa; presentar una demanda contra los accionistas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13, párrafo 1 de este Reglamento y solicitar al mismo tiempo al cesionario. Si la parte tiene responsabilidad solidaria por ello, el Tribunal Popular la apoyará.