La estructura de propiedad y los riesgos de control de las empresas privadas reflejados en la disputa sobre Zhen Kung Fu Pan Cai
Primero, verdaderas intrigas de kung fu y muchos giros y vueltas
En 1990, el cuñado de Cai Dabiao, Pan Yuhai, fundó -168 Dessert House en Dongguan, mientras que Cai Dabiao y su Ferretería de su esposa Pan Minfeng. El negocio va mal.
En 1994, Pan Cai y su esposa invirtieron 40.000 yuanes cada uno y abrieron un nuevo restaurante llamado 168 Steamed Vegetal Restaurant en Dongguan, que fue el predecesor de Zhen Kung Fu. Pan Yuhai posee el 50% de las acciones del nuevo restaurante, mientras que Cai Dabiao y su esposa Pan Minfeng poseen cada uno el 25%. Pan Yuhai es responsable del trabajo preliminar del restaurante. Pan Minfeng es el principal responsable del trabajo de caja y Cai Dabiao es responsable de la recepción.
En 1997, el negocio de 168 Steaming Products estaba en auge debido a las magníficas habilidades culinarias de Pan Yuhai y al lanzamiento del gabinete de cocción al vapor integrado controlado por computadora. Debido a que 168 es un número al registrar una marca, registraron una empresa de catering Double Seed y registraron "Double Seed" como marca comercial. La estructura de propiedad de la empresa permanece sin cambios.
En 2003, Cai Dabiao le propuso a Pan Yuhai que quería ser el presidente de la empresa (Pan había sido presidente antes) y le propuso cambiar de puesto cada cinco años. Pan Yuhai prometió a Cai Dabiao ser el próximo presidente y, como vicepresidente, sería responsable del desarrollo de las tiendas en todo el país.
En 2004, Cai Dabiao replanificó la marca e invitó a Ye Maozhong a cambiar "Double Seeds" por "Real Kung Fu". Para controlar la empresa, Cai Dabiao hizo arreglos para que sus familiares ingresaran a la gestión y la cadena de suministro de Zhen Kung Fu. Su hermano menor, Cai Liangbiao, monopolizó el suministro de computadoras de Zhen Kung Fu y su hermana Cai Chunmei controlaba el negocio de compras de Zhen Kung Fu. El cuñado Li Yueyi monopolizó los productos especiales y los utensilios de cocina en las tiendas de todo el país, y el cuñado Wang Zhibin monopolizó el suministro de aves de corral en Kung Fu. Real Kung Fu se convirtió gradualmente en una empresa familiar de la familia Chua.
En septiembre de 2006, Cai Dabiao subcontrató a su amante y Pan Minfeng finalmente aceptó divorciarse de Cai Dabiao (no revelado) e intercambió su participación mayoritaria del 25% por la custodia de su hijo. Por lo tanto, Cai Dabiao y Pan Yuhai poseen cada uno el 50% de las acciones.
A finales de 2007, Zhen Kung Fu presentó dos inversores de riesgo, Zhongshan Linkage y Today's Investment, y gradualmente implementó inversiones orientadas a la familia, entre ellos, hay cinco accionistas: Cai Dabiao y Pan Yuhai, cada uno; con 465.438 + 0,74%, Zhongshan Linkage, las inversiones de hoy representaron cada una el 3% y las empresas de dos semillas representaron 65.438 + 00,52%. ***La junta directiva tiene 5 puestos, compuestos por 65.438+0 directores cada uno, incluidos Cai Dabiao, Pan Yuhai, Pan Minfeng, Zhongshan Linkage y Today Investment.
En 2008, el mandato de Cai Dabiao está a punto de expirar. Pan Yuhai no estaba dispuesto a ser sólo un accionista, por lo que fundó una nueva marca, "Master Ha", a principios de 2008, especializada en fideos con carne. De esta manera, Cai Dabiao es responsable del verdadero kung fu y Pan Yuhai es responsable del Maestro Ha.
A principios de 2009, Cai Dabiao rechazó la inversión previamente negociada de más de 34 millones de yuanes. Ese año, Zhen Kung Fu solicitó con éxito a los bancos un préstamo sin garantía de 654.380 millones de yuanes. Para arruinar el préstamo, Pan Yuhai inmediatamente le dijo al banco que había conflictos entre los accionistas y que el préstamo era riesgoso. En este punto, los dos principales accionistas se separaron por completo.
En marzo de 2009, se reveló que Cai Dabiao tenía una relación extramatrimonial y tenía un hijo ilegítimo. Pan Minfeng inmediatamente demandó a Cai Dabiao por bigamia y quería recuperar el 25% de las acciones.
En agosto de 2009, Pan Yuhai nombró a su hermano Pan Guoliang como subdirector general de Zhen Kung Fu y se convirtió en el accionista mayoritario. Como resultado, Cai Dabiao lo dejó fuera y los dos bandos estallaron. Además, la solicitud de Pan Yuhai de ver las cuentas financieras de Zhen Kung Fu también fue rechazada, y Pan Yuhai inmediatamente demandó a Zhen Kung Fu.
En febrero de 2010, el tribunal dictaminó que Zhenkongfu se negó a auditar ilegalmente las cuentas del principal accionista y le exigió que presentara su información contable a una empresa de contabilidad para su auditoría.
En 2010, Pan Yuhai pretendió vender sus acciones, permitiendo a Cai Dabiao hacerse con el control absoluto. Cai rápidamente tomó prestados 37,6 millones de yuanes del banco y otros 36 millones de yuanes de Zhen Kung Fu Company, y pagó más de 70 millones de yuanes a Pan Yuhai para comprar sus acciones en Zhen Kung Fu. Después de pagar el dinero, Pan Yuhai no entregó las acciones.
El 17 de marzo de 2011, la policía se llevó a algunos altos ejecutivos de Zhen Kung Fu para ayudar en la investigación bajo sospecha de delitos económicos. Cai Dabiao y su hermana Cai desaparecieron inmediatamente.
El día que Cai Dabiao se fue, nombró presidenta a su hermana menor, Cai Chunhong. Sin embargo, Pan Yuhai se negó a reconocer el nombramiento y desde entonces la batalla por el control entre los dos partidos se ha vuelto intensa.
Un juicio judicial celebrado en 2014 determinó que, entre 2009 y 2010, Cai Dabiao malversó y malversó más de 30 millones de yuanes de fondos reales de la Compañía Kungfu, lo que constituye el delito de malversación de empleo y apropiación indebida de fondos, respectivamente.
En 2015, Cai Dabiao fue condenado a 14 años de prisión por los delitos de malversación de empleo y malversación de fondos. A medida que la sentencia final del caso entra en vigor, el capital real de Kung Fu de Cai Dabiao ha entrado en el proceso de subasta judicial y se rumorea que la valoración del capital asciende a 2.500 millones de yuanes.
En primer lugar, el impacto de las luchas internas
1. La salida a bolsa fue bloqueada y retrasada.
Zhen Kung Fu originalmente planeó cotizar Fuji Food en el mercado de valores de Hong Kong a través de un plan de puerta trasera. Sin embargo, debido a las frecuentes luchas internas, tanto Pan Yuhai como Cai Chunhong dijeron que pospondrían el plan de cotización. Es poco probable que las luchas internas dentro de la familia Zhen Kung Fu se resuelvan efectivamente en poco tiempo, y el proceso de salida a bolsa de Zhen Kung Fu se pospondrá indefinidamente.
2. El proyecto quedó varado y se detuvo la inversión de capital riesgo.
Información relevante muestra que cuando Pan Yuhai estaba luchando por el control de Zhen Kung Fu, bloqueó por la fuerza la cerradura de la caja fuerte donde se guardaba el sello oficial de la empresa, lo que provocó que el contrato y los documentos de la empresa no pudieran ser sellado. Por lo tanto, Zhen Kung Fu se vio obligado a abandonar la oferta por el aeropuerto de Fuzhou y la entrada de Xiamen Huli Wanda. Además, las luchas internas también han provocado que las instituciones de capital privado pierdan confianza en la inversión en tiempo real.
3. La reputación de la marca se ha desplomado
Una persona de la Asociación de la Industria de Servicios de Catering de la provincia de Guangdong cree que la exposición continua de las cadenas locales en términos de suministro y gestión debilitará inevitablemente la confianza de los consumidores. En productos genuinos. Confianza en la marca Kung Fu. Las encuestas en línea muestran que algunos internautas dijeron que ya no comprarían comida de Zhen Kung Fu, mientras que otros creían que las luchas internas entre los dos principales accionistas harían que Zhen Kung Fu "cayera rápidamente" y "posiblemente se declarara en quiebra".
4. Pérdida de la dirección y grave deterioro del rendimiento de la empresa.
Antes de que se anunciara el veredicto del caso penal de Cai Dabiao, la dirección de la empresa había sufrido graves pérdidas y la mayoría de los ejecutivos que habían recibido opciones de la empresa dimitieron. El verdadero conflicto civil del Kung Fu ha afectado las operaciones de la empresa. Dos meses después del accidente de Cai Dabiao, el beneficio neto de la empresa se desplomó.
1. Problemas con el control interno de Zhen Kung Fu
1. La estructura de propiedad de Zhen Kung Fu no es razonable.
Pan Cai y Cai poseen cada uno el 50% de las acciones, lo que supone un defecto para la empresa desde la perspectiva de gestión y toma de decisiones. Una estructura accionarial cerrada puede dar lugar fácilmente a disputas entre accionistas. Una vez que existen diferencias de intereses entre los accionistas, la estructura de propiedad sin un accionista mayoritario aumenta en gran medida la dificultad de las negociaciones.
2. La eficacia del acuerdo de cooperación no es razonable
El "Acuerdo Marco de Cooperación" estipula que el candidato a director general y el director general adjunto serán designados por Cai Dabiao y Pan Guoliang respectivamente. , y sus estatutos sociales han sido Dejar claro que el nombramiento y cese de los altos directivos deberá ser aprobado por el consejo de administración. Si la sentencia se basa únicamente en la Ley de Sociedades, el acuerdo no se ajusta al procedimiento. Esto demuestra que el sistema original no estaba bien diseñado, lo que resultó en conflictos entre el acuerdo de accionistas y los estatutos de la empresa, sentando las bases de una serie de contradicciones actuales.
3. La carta es ilegal.
Según los estatutos de Zhen Kung Fu, la organización de gestión está dirigida por el director general designado por Cai Dabiao. Este artículo otorga demasiado poder al presidente. El nombramiento del director general debe ser decidido por el consejo de administración de conformidad con el principio de igualdad y beneficio mutuo.
4. Desventajas del modelo de gobernanza familiar
Faltan cortafuegos eficaces entre familias y empresas. Las personas poseen acciones directamente, incluidos Cai Dabiao y Pan Yuhai, tres directores y un supervisor. La guerra entre conflictos familiares quemó el consejo directivo y la empresa fue incapaz de tomar decisiones. El capital extranjero quedó estupefacto y se convirtió en el objetivo de la competencia entre ambas partes. Defectos como el nepotismo en el proceso de crecimiento de las empresas han afectado en gran medida el desarrollo de las empresas. En tiempo real, las empresas suelen ser más humanas que profesionales en la gestión.
Antes de la introducción del capital riesgo en 2007, Zhen Kung Fu adoptó un "modelo de gobierno familiar" y ha estado operando con sus propios fondos. En 2010, después de introducir el modelo de pensamiento científico de Hong, un entrenador con medalla de oro en gestión de modernización corporativa, estábamos demasiado ansiosos por el éxito y adoptamos un enfoque de mejora "desfamiliar" antes de abordar los intereses de los miembros de la familia, lo cual era mal considerado.
5. La irracionalidad y las limitaciones de la gestión de recursos humanos
El negocio de TI de Zhen Kung Fu ha sido monopolizado por el hermano menor de Cai Dabiao. La hermana era responsable de las compras generales y el cuñado monopolizó gradualmente el negocio avícola. En 2004, mi cuñado fue obligado a convertirse en el primer proveedor de la empresa.
La mayoría de los miembros de la familia ocupan puestos muy importantes en la empresa y es difícil para los empleados ajenos a la familia utilizar sus talentos e inyectar sangre e ideas nuevas en la empresa. Debido a que los miembros de la familia a menudo reciben un trato diferente, no es razonable que los empleados que no pertenecen a la familia se sientan frustrados y pierdan su sentido de pertenencia. Este estatus de los miembros de la familia debilita el papel de la gestión del desempeño y dificulta motivar eficazmente a los miembros no familiares de los gerentes de empresas.
6. El mecanismo de supervisión no es efectivo.
A primera vista, la estructura de gobierno de Zhenkongfu es el mecanismo de la junta directiva y la junta de supervisores. Pero, de hecho, las acciones de Zhen Kung Fu están muy concentradas, las responsabilidades entre los directores no están claras y las violaciones de autoridad son graves.
Cuarto, el impacto del diseño de la estructura de propiedad en el gobierno corporativo
(1) La manifestación del riesgo de control en la estructura de propiedad
Si hay un solo accionista , se puede constituir una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada con el 100% de las acciones.
Si dos o más accionistas constituyen conjuntamente una sociedad de responsabilidad limitada, se debe evitar en la medida de lo posible la proporción de participación de los dos accionistas.
Intenta evitar el 33%: 33%: 34% cuando tres personas poseen acciones. Para una empresa con más de dos accionistas, si un accionista quiere tener control absoluto sobre la empresa, su ratio de participación debe exceder 2/3.
Supongamos que la empresa tiene cuatro accionistas, con ratios de participación del 50%: 40%: 5%: 5%. Dos accionistas del 5% se sentirán atraídos por accionistas del 50% y del 40%, lo que no favorece la estabilidad del poder de toma de decisiones de la empresa.
Además, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 y el párrafo 2 del artículo 103 de la "Ley de Sociedades de la República Popular China", la asamblea de accionistas o junta general de accionistas modifica los estatutos de la empresa. asociación, aumento o disminución del capital social. Los acuerdos de fusión, escisión, disolución o cambio de forma social deben ser adoptados por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto o por más de dos tercios de los accionistas presentes en la junta. . Si el accionista que posee el 40% de las acciones es un inversionista, una vez que su toma de decisiones es inconsistente con la toma de decisiones del empresario, es posible que el empresario no pueda promover las decisiones importantes de la empresa porque el índice de capital del inversionista excede 1/3. Pero si se elige la proporción de 50%:15%:15%:10%:10%, el accionista fundador de la empresa es el único, y la proporción de acciones de los inversores y otros accionistas es relativamente pequeña, lo que favorece la estabilidad del poder de toma de decisiones.
El patrimonio de la empresa tiene los siguientes puntos clave:
67%-control total
51%-control relativo
34 %- Un voto para vetar
Con 10%-10% o más de los derechos de voto, puede solicitar el derecho a convocar una junta extraordinaria (la empresa puede disolverse).
Línea de advertencia de cambio de accionista grande del 5% (aplicable a la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa)
Además, también puede mostrar el control a nivel de acciones de las siguientes maneras:
1. Encomienda/acuerdo de derechos de voto para personas que actúan en concierto
2. Posición dominante de GP en sociedades limitadas (es decir, los derechos de voto pertenecen a los socios colectivos)
3. Sistema A-share/B-share
Debido a limitaciones de espacio, si los lectores interesados pueden dejar un mensaje, nuestra cuenta oficial de WeChat lo estudiará y explicará uno tras otro.
(B) Estructura de propiedad y gobierno corporativo
La estructura de propiedad es la base del mecanismo de gobierno corporativo. Determina la estructura de accionistas, el grado de concentración de la propiedad, el estado de los principales accionistas. y la forma en que los accionistas ejercen su poder y efectos, lo que tendrá un impacto significativo en la formación, operación y desempeño de los modelos de gobierno corporativo.
Basado en la irrazonable estructura de capital interno de las empresas familiares, este artículo presenta las siguientes sugerencias:
(1) Mejorar los estatutos de la empresa
A La empresa es una serie de contratos. Todos deben estar escritos con claridad. Si hay alguna adición, se pueden modificar los estatutos de la empresa para que existan reglas a seguir cuando surjan conflictos. La buena gobernanza de una empresa familiar debe establecer una estructura de gobernanza familiar muy clara y hacerla clara y fija en forma de organizaciones y reglas muy formales, como estatutos familiares o consejos familiares.
(2) Mejorar el ordenamiento jurídico interno de la empresa.
Los miembros de la junta directiva deben comprender el contenido legal relacionado con la cotización de la empresa. Si los empresarios tienen el concepto de salud jurídica al principio de iniciar un negocio y tienen buenos conocimientos jurídicos y conocimiento de las reglas, entonces se pueden evitar muchos problemas legales durante el desarrollo de la empresa. Combinado con las luchas y agravios entre Pan Cai y su familia, si Cai Dabiao tuviera suficiente comprensión de las consecuencias legales de la bigamia, y si Pan Cai y su familia supieran mejor que la empresa tiene una personalidad independiente y no es un juguete en manos. Para los accionistas, tal vez el verdadero kung fu no sería tan doloroso.
(3) Establecer buenos sistemas y procesos de control interno.
Los directores, funcionarios y demás personal deben predicar con el ejemplo. El sistema establecido durante el período de transformación de la empresa debe evitar la "tiranía personal". El objetivo de la transformación es diversificar y socializar los derechos de propiedad corporativos sobre la base de proteger los intereses de los accionistas y tratar a todos los empleados por igual:
1) Aspectos financieros: fortalecer la separación de puestos y establecer una autoridad de aprobación clara; el proceso de pago de la empresa y la aprobación de la solicitud de pago no pueden ser responsabilidad unificada de la llamada "persona autorizada" de la empresa; cada departamento debe tener una división clara del trabajo y supervisar. entre sí;
2) Verifique periódicamente la dotación de personal y la configuración de puestos en el proceso de cobranza, y verifique periódicamente el sistema de aprobación para evitar que los gerentes tengan contacto directo con el flujo de caja.
2. Fortalecer el poder de supervisión de los consejeros independientes.
Añadir un sistema de directores independientes para controlar la situación de monopolio. Además, el consejo de administración ha creado algunos comités especiales para garantizar el carácter científico de la toma de decisiones del consejo.
3. Contratar directivos profesionales
Los familiares deben conocer sus roles en la empresa. Las necesidades de las empresas en diferentes etapas son diferentes. Una vez que los fundadores no puedan satisfacer las necesidades de la empresa, deberían tomar la iniciativa de salir. La contratación de gerentes profesionales puede reducir hasta cierto punto los problemas de nepotismo y gestión entre niveles.
Diferentes estructuras de propiedad producirán diferentes estructuras de gobernanza. Sólo optimizando racionalmente la estructura accionarial podrá la estructura de gobierno corporativo ser más perfecta. En términos generales, qué tipo de estructura de capital debe tener su correspondiente mecanismo de gobierno corporativo; sin embargo, desde la perspectiva de la asignación de recursos sociales, qué tipo de estructura de capital puede desempeñar mejor un papel positivo en el gobierno corporativo es una cuestión que merece un estudio en profundidad. cuestiones importantes.