Red de Respuestas Legales - Directorio de abogados - ¿Cuáles son las condiciones para la transferencia de capital? Debido a que una sociedad de responsabilidad limitada es esencialmente una sociedad anónima, determina que debe mantener el capital de la empresa. Al mismo tiempo, la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada se basa en la confianza entre los accionistas y tiene un cierto grado de humanidad. La dependencia entre accionistas y la estabilidad de los accionistas desempeñan un papel vital en la empresa, lo que hace que la transferencia de capital por parte de los accionistas sea menos libre que en una sociedad anónima. Por lo tanto, las leyes de sociedades de varios países han estipulado condiciones estrictas para la transferencia del capital social de las sociedades de responsabilidad limitada, que incluyen principalmente requisitos sustantivos y formales. 1. Elementos sustantivos. Dividido en condiciones de transferencia interna y restricciones de transferencia externa. (1) Condiciones para las transferencias internas Porque las transferencias de capital entre accionistas solo afectarán el ratio de aportación de capital de los accionistas internos, es decir, el tamaño de sus derechos. Para una sociedad de responsabilidad limitada que valora el factor humano, la base de su existencia es. Confianza mutua entre accionistas. Nada ha cambiado. Por tanto, los requisitos para la transferencia interna no son estrictos y suelen darse tres situaciones: En primer lugar, los accionistas pueden transferir libremente la totalidad o parte de sus acciones sin el consentimiento de la junta general de accionistas. En segundo lugar, en principio, los accionistas son libres de transferir total o parcialmente sus acciones, pero los estatutos de la empresa pueden imponer otras condiciones a la transferencia de acciones entre accionistas. El tercero es estipular que las transferencias de capital entre accionistas deben ser aprobadas por la asamblea de accionistas. (2) Restricciones a las transferencias externas Las sociedades de responsabilidad limitada tienen naturaleza humana y el crédito personal y las relaciones mutuas de los accionistas afectan directamente el estilo e incluso la reputación de la empresa. Por lo tanto, varios países tienen muchas restricciones a la transferencia de acciones por parte de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada a terceros fuera de la empresa. Se pueden dividir a grandes rasgos en dos categorías: restricciones legales y restricciones contractuales. La restricción legal es en realidad un tipo de restricción obligatoria, y su enfoque básico es estipular directamente en la legislación las condiciones restrictivas para la transferencia de capital. La transmisión del patrimonio, especialmente a un tercero ajeno a la empresa, debe cumplir con las disposiciones de la ley para ser válida. En esencia, un límite acordado es un límite discrecional. Su característica básica es que la ley no impone requisitos estrictos sobre las restricciones a las transferencias, sino que deja esta cuestión a los accionistas para que la manejen por su cuenta, permitiendo a las empresas establecer restricciones específicas a las transferencias de capital a través de estatutos o contratos. 2. Requisitos formales Además de cumplir las condiciones sustantivas anteriores, la transferencia de capital generalmente también tiene requisitos formales. Los llamados requisitos formales para la transferencia de capital implican no sólo la celebración formal del acuerdo de transferencia de capital, sino que también incluyen procedimientos legales como, por ejemplo, si la transferencia de capital requiere registro o equidad. Las leyes de sociedades de muchos países estipulan claramente los requisitos formales para la transferencia de capital. Procedimientos de implementación para la transferencia de capital En lo que respecta a la ejecución del contrato de transferencia de capital, la principal obligación del cedente es transferir el capital al cesionario, y la principal obligación del cesionario es pagar la tarifa de transferencia al cedente según lo acordado. ¿Cómo podemos garantizar la transferencia efectiva de capital? Para las sociedades de responsabilidad limitada, el artículo 33 de la nueva "Ley de Sociedades" estipula que una sociedad de responsabilidad limitada preparará un registro de accionistas y registrará los siguientes datos: el nombre y dirección del accionista; el monto de la aportación de capital del accionista; del certificado de aporte de capital. Los accionistas inscritos en el registro de accionistas pueden ejercer sus derechos según el registro de accionistas. La empresa registrará el nombre del accionista y el monto del aporte de capital ante la autoridad de registro de la empresa; si se modifican los elementos del registro, se llevará a cabo el registro del cambio; Sin registro o cambio de registro no se podrá emprender ninguna acción contra un tercero. El artículo 32 del "Reglamento de Gestión del Registro de Empresas" (revisado en 2005) estipula que si una empresa cambia su capital pagado, deberá presentar un certificado de verificación de capital emitido por una institución de verificación de capital establecida de conformidad con la ley, y pagar el capital. aportes de acuerdo con el tiempo y forma de aporte de capital estipulados en los estatutos de la sociedad. La sociedad deberá solicitar el registro de cambio dentro de los 30 días siguientes a la fecha del pago total del aporte de capital o capital social. Se puede observar que en una sociedad de responsabilidad limitada, incluso si el cesionario firma un contrato de transferencia de capital y el contrato ha entrado en vigor, no puede ser reconocido como accionista hasta que la empresa complete los trámites para cambiar la lista de accionistas. Una vez modificada la lista de accionistas de la empresa y realizado el registro de cambios industriales y comerciales, la sustitución de nuevos y antiguos accionistas podrá realizarse verdaderamente de forma legal y tener publicidad social. La situación de la transferencia de capital en una sociedad anónima es diferente. Una vez que el contrato de transferencia de capital entre en vigor, el cesionario obtendrá el capital de la empresa. Si las partes en el contrato fueran accionistas registrados, deberán comunicarlo a la sociedad para que registre los cambios en la lista de accionistas. Cabe señalar que los procedimientos de cambio de registro antes mencionados son declarativos o confrontativos y son el medio más eficaz para que el cesionario proteja sus derechos frente a la empresa o terceros. En la práctica, debemos darle gran importancia y no debemos dejar peligros ocultos debido a procedimientos engorrosos. Al transferir acciones, también se debe prestar atención a algunas disposiciones legales sobre el tema, contenido y procedimientos de transferencia. Por ejemplo, el artículo 142 de la nueva Ley de Sociedades estipula que las acciones de la empresa en poder de los promotores no se transferirán en el plazo de un año a partir de la fecha de constitución de la empresa. Las acciones emitidas antes de la emisión pública de las acciones de la empresa no se transferirán dentro del año siguiente a la fecha de cotización y negociación de las acciones de la empresa en la bolsa de valores.