¿Cómo resolver disputas por transferencias de capital?
En sentido estricto, las transmisiones patrimoniales sin el consentimiento de otros accionistas se encuentran en estado de validez pendiente. Si lo aprueban otros accionistas, la transferencia sigue siendo válida. En este caso, generalmente existen dos tipos de disputas:
1. Una vez establecido el contrato de transferencia de patrimonio, éste no se ha ejecutado ni completado, y el cesionario demanda al cedente y le exige que continúe ejecutándose. el contrato. Durante el juicio, el tribunal puede notificar primero a la empresa sobre el estado del litigio para que pueda solicitar opiniones de otros accionistas sobre el contrato de transferencia dentro de un período de tiempo determinado. Si más de la mitad de los demás accionistas ratifican o no expresan intenciones contrarias dentro del plazo (no denegar la transferencia después de la notificación se considera que han aceptado la transferencia), y otros accionistas que no están de acuerdo con la transferencia no compran la propiedad. capital transferido, o sólo quieran comprar a un precio inferior al precio del contrato de transferencia, se les ordenará que las partes del contrato de transferencia continúen ejecutando el contrato. Si otros accionistas indican que comprarán el capital al mismo o mejor precio que en el contrato de transferencia dentro de un período razonable, dependerá de la manifestación de intención del transmitente. Si el cedente transfiere capital a otros accionistas durante este período, no se respaldará el reclamo del cesionario original de continuar ejecutando el contrato, pero se puede exigir al cedente que asuma la responsabilidad civil por compensación por pérdidas. Si se ha realizado parcialmente, será nula, debiendo el transmitente devolver también parte del dinero de la transferencia y de los frutos legales que haya recibido. Sin embargo, en la práctica judicial, el tribunal debe cambiar los derechos del acreedor original por parte del cesionario durante el juicio. De lo contrario, el tribunal solo puede escuchar los derechos del acreedor original o rechazar el cumplimiento continuo de los derechos del acreedor, pero no puede interferir activamente con el privado. derechos de las partes que deben expresarse libremente. Si el contrato de transferencia aún no cumple con las condiciones del párrafo 2 del artículo 35 de la actual Ley de Sociedades después de un cierto período de negociación de ratificación durante el litigio, se confirmará que el contrato de transferencia es inválido y no se respaldará el cumplimiento continuo. . Como se mencionó anteriormente, el cedente y el cesionario pueden realizar devoluciones no válidas y compensar las pérdidas por culpa.
2. La empresa requiere confirmación de que el patrimonio transferido por el accionista no es válido. En audiencia judicial, la carga de la prueba corresponderá al accionista que transfirió el patrimonio. Antes del vencimiento del plazo, si se puede probar que ha solicitado a la sociedad la transferencia de su capital y solicitado la opinión de otros accionistas, más de la mitad de los accionistas de la sociedad están de acuerdo con la transferencia, y los accionistas que no están de acuerdo con los transferentes no han manifestado su intención de comprar el capital social, o el precio cotizado lo exige. El contrato de transferencia será válido si las condiciones de precio propuestas por el cesionario distinto de los actuales accionistas son inferiores. Además, si la sociedad interpone demanda para confirmar la nulidad, el patrimonio transferido por el transmitente ya ha sido registrado a nombre del cesionario. Esta situación puede considerarse que otros accionistas han conocido y aceptado la transferencia. El contrato de transferencia también es válido. Salvo estas dos cláusulas, el contrato de cesión no es válido. Esto da lugar a disputas entre las partes del contrato. Según el principio de relatividad del contrato, se distingue la relación interna y la relación externa del contrato. La disputa entre el cesionario y el cedente pertenece a la relación entre las partes del contrato de cesión, y la disputa entre la empresa y el cedente pertenece a la relación entre una parte del contrato de cesión y un tercero fuera del contrato. Por lo tanto, generalmente se debe presentar una demanda por separado y la sentencia debe basarse en los principios de devolución inválida y compensación por pérdidas basadas en culpa.
(2) Si la contribución de capital real del cedente de capital es insuficiente o se trata de una cuestión de trato como inversor.
En este caso, generalmente existen dos tipos de disputas. En primer lugar, el cesionario solicita revocar el contrato de transferencia de capital o confirmar su nulidad por fraude por parte del cedente; en segundo lugar, los acreedores de la empresa descubren que el capital social no existe y exigen que el cedente y el cesionario asuman la responsabilidad del mismo; Las deudas de la empresa. La primera disputa a menudo es causada por la segunda disputa. En tales disputas, la validez del contrato de transferencia de capital no puede considerarse inválida. En la práctica judicial, se debe examinar específicamente si el cesionario ha cometido fraude contra el cesionario para determinar si el contrato es válido. Si el cedente oculta al cesionario la verdadera aportación de capital al transferir el capital, éste podrá rescindir el contrato por fraude o alegar que el contrato es inválido. Los acreedores de la empresa designan al cesionario y a la empresa como * * * demandados en el ejercicio de sus reclamaciones. Si el cesionario reclama rescindir el contrato de transferencia de capital por fraude durante el juicio, se le debe informar para que presente una demanda por separado. Dado que el resultado de este último caso es la base del caso anterior, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 136, párrafo 1, punto 5 de la Ley de Procedimiento Civil, el juicio del caso anterior debe suspenderse. En el último caso, si el contrato de transferencia de capital se revoca o se confirma que es inválido, el cesionario en el primer caso ya no es codemandado de * * * *, y el acreedor puede solicitar agregar al cedente como codemandado. demandado de * * * *, El cedente asumirá la responsabilidad civil derivada de la falta de aportación de capital. Si el acreedor enumera al cedente y al cesionario como coacusados con la empresa, y el cesionario pretende rescindir el contrato de transferencia por fraude, pueden ser juzgados juntos en la disputa por la deuda de la empresa.
El cesionario acepta la transferencia cuando sabe o debe saber que el aporte de capital del transmitente es insuficiente, o renuncia al derecho de cancelación conociendo los motivos, o no ejercita el derecho de cancelación dentro del plazo señalado en el artículo 55 del Ley de Contratos, se considera que al transferir el patrimonio se considera que acepta asumir la responsabilidad del cedente original derivada de defectos en el patrimonio, por lo que el cesionario no puede pretender rescindir el contrato de transferencia de patrimonio por disputas de deuda de la empresa. En este caso, el cesionario asumirá la responsabilidad civil derivada de la insuficiencia del capital social. Además, dado que el capital registrado de la empresa es la base material para la existencia y funcionamiento de la empresa como entidad de mercado, las obligaciones de aportación de capital de los accionistas cuando se constituye la empresa son obligaciones legales exigidas por la Ley de Sociedades. el incumplimiento por parte del cedente de sus obligaciones de aportación de capital no puede deberse a la pérdida de patrimonio, por lo que se debe permitir al cesionario asumir la responsabilidad por la parte que no puede soportar, que es una responsabilidad complementaria proporcional a sus obligaciones.
II. Problemas y soluciones en disputas por transferencia de capital
Debido a las leyes y regulaciones imperfectas de mi país, nuestro tribunal a menudo encuentra muchos problemas difíciles en el proceso de audiencia de disputas por transferencia de capital. , implica principalmente la identificación del capital, la validez de los contratos de transferencia de capital y los problemas de la empresa unipersonal causados por la transferencia de capital, específicamente de la siguiente manera:
(1) Cómo determinar el capital. La equidad se refiere a los derechos de los accionistas a disfrutar de la rentabilidad de los activos, tomar decisiones importantes y elegir administradores en función de la cantidad de capital invertido en la empresa. La equidad es el requisito previo para la transferencia de capital. Si el cedente no es propietario del capital social, naturalmente no puede transferirlo. Determinar la existencia de capital es un requisito previo para examinar la eficacia de la transferencia de capital. En la práctica procesal, la gran mayoría de los transmitentes son accionistas que figuran en el estatuto social o en la lista de accionistas y en el registro industrial y comercial de la empresa, y gozan del patrimonio legal de la empresa. Pero en algunos casos, nos hemos encontrado con una situación de este tipo: el cedente y otros accionistas * * * invirtieron conjuntamente en el establecimiento de la empresa, pero por diversas razones, todos los accionistas * * * acordaron no incluir el nombre del cedente en los estatutos de la empresa, los accionistas, la nómina y los materiales de registro industrial y comercial fueron posteriormente transferidos por el cedente. En este caso, ¿cómo determinar la existencia de patrimonio y luego determinar la efectividad de la transferencia de patrimonio? Según el artículo 22 de la Ley de Sociedades, los estatutos de la empresa deben registrar los nombres de los accionistas; según el artículo 31, la empresa debe establecer un registro de accionistas para registrar los nombres de los accionistas y sus aportaciones de capital. A juzgar por las normas anteriores, en términos generales, para determinar si un accionista disfruta de derechos patrimoniales, es necesario examinar si efectivamente ha aportado capital, si su nombre está inscrito en los estatutos y en el registro de accionistas de la empresa, etc. . En las circunstancias anteriores, el disfrute del capital por parte del transmitente debería depender de si la transferencia del capital se realiza entre accionistas o entre accionistas y no accionistas. Si la transferencia patrimonial se realiza entre accionistas, aunque el nombre del cedente no esté inscrito en los estatutos y en el registro de accionistas de la sociedad, ni esté registrado en el departamento de administración industrial y comercial, ya que todos los accionistas no tienen objeción al cedente. siendo el accionista mayoritario, también debemos confirmar la identidad de su accionista y el patrimonio del que disfruta si la transferencia del patrimonio es entre un accionista y un no accionista, incluso si el cedente efectivamente aporta capital, no podemos determinar que disfruta del mismo; patrimonio porque su nombre no consta en los estatutos de la empresa, registro de accionistas y registro industrial y comercial. La identidad no se revela en los materiales de registro, por lo que no tiene credibilidad y el cesionario puede defenderla. Por supuesto, si el cesionario sabe que la identidad de los accionistas del cedente no ha sido revelada y aún está dispuesto a realizar una transacción con el consentimiento de otros accionistas, debemos respetar la autonomía de las partes y confirmar y mantener la transacción existente.