¿A qué debe prestar atención al comprar un listado shell o de puerta trasera?
Presentación del abogado Chen Wenjun, socio.
Chen Wenjun, hombre, maestría, es socio director de Guangfa Law Firm y se dedica al trabajo con valores financieros durante más de diez años. Ha presidido la cotización, fusiones y adquisiciones de casi un centenar de empresas nacionales y extranjeras, y tiene una sólida capacidad de coordinación en campos relacionados. Al mismo tiempo, tiene un rico conocimiento profesional y experiencia práctica en litigios sobre valores financieros y, a menudo, las bolsas y los departamentos gubernamentales pertinentes lo invitan a dar conferencias sobre cotizaciones corporativas en todo el país.
La cotización fantasma y la cotización de puerta trasera son actualmente dos formas de reorganización de activos que aprovechan al máximo los recursos de cotización.
Cotización fantasma significa que una empresa no cotizada, como adquirente, obtiene el control de la empresa fantasma a través de un acuerdo o adquisición en el mercado secundario, y luego reorganiza el personal, los activos y las deudas de la empresa fantasma, y combina sus propios Se inyectan activos y negocios de alta calidad en la empresa fantasma para lograr una cotización indirecta de sus propios activos y negocios.
La cotización por puerta trasera significa que la empresa matriz (empresa del grupo) inyecta sus principales activos en la filial que cotiza en bolsa para lograr la cotización de la empresa matriz. La empresa matriz puede fortalecer la gestión de las subsidiarias, mejorar el desempeño operativo, promover el desempeño y el precio de las acciones de las subsidiarias y permitir que las subsidiarias obtengan calificaciones financieras para la adjudicación o emisión de nuevas acciones, y luego expandir las operaciones mediante la adjudicación o emisión de nuevas acciones. , logrando en última instancia el desarrollo a largo plazo de la empresa matriz. Objetivos de desarrollo y asignación óptima de los recursos corporativos.
Tanto la cotización fantasma como la cotización de puerta trasera son actividades para reasignar recursos fantasma de empresas que cotizan en bolsa, y ambas tienen como objetivo la cotización indirecta. La diferencia entre ellas es que una empresa que cotiza en bolsa primero necesita obtener el control de una empresa que cotiza en bolsa, mientras que una empresa que cotiza en bolsa ya tiene el control de una empresa que cotiza en bolsa, pero no existe una diferencia sustancial entre las dos.
En la práctica, la cotización en bolsa generalmente significa que la empresa del grupo primero se deshace de un activo de alta calidad, luego recauda fondos a través de una asignación de acciones en gran proporción por parte de la empresa que cotiza en bolsa, inyecta los proyectos clave de la empresa del grupo en el empresa que cotiza en bolsa, y finalmente inyecta los proyectos no clave de la empresa del grupo a través de la adjudicación en empresas que cotizan en bolsa para lograr una cotización de puerta trasera. Ligeramente diferente de la cotización de puerta trasera, la cotización fantasma se puede dividir en dos pasos: "comprar cotización fantasma y cotización de puerta trasera", es decir, primero adquirir y controlar una empresa que cotiza en bolsa y luego utilizar la empresa que cotiza en bolsa para inyectar otros activos del comprador fantasma mediante la adjudicación. y adquisición.
Cómo identificar recursos shell valiosos es una cuestión que las empresas que compran o utilizan puertas traseras deben considerar cuidadosamente. Las empresas deben elegir una empresa fantasma del tamaño adecuado en función de sus propias condiciones operativas, activos, capacidades financieras y planes de desarrollo. Las empresas fantasma deben tener ciertas cualidades, no tener demasiada deuda ni deudas incobrables, y deben tener cierta rentabilidad y plasticidad de reorganización. Una empresa que compra un caparazón no sólo debe adquirirlo, sino también encontrar formas de revertir las operaciones para conservarlo. Antes de que una empresa fantasma compre una "puerta trasera" o una "puerta trasera" para cotizar en bolsa, debe realizar un análisis de costos exhaustivo, es decir, debe considerar tanto la inversión a corto plazo como la inversión a largo plazo.
Hay tres costos principales: el costo de obtener una participación mayoritaria en una empresa fantasma, el costo de inyectar capital de alta calidad en la empresa fantasma y el costo de reoperación de la empresa fantasma. Entre ellos, los costos de reoperación incluyen los siguientes: (1) El costo de enajenación de los activos improductivos del "shell". La mayoría de las empresas que cotizan en bolsa comprando "pantallas" necesitan rectificar la mala gestión de la empresa fantasma y ocuparse de los activos inferiores originales (2) realizar ajustes importantes en la operación y gestión de la empresa fantasma, incluidos algunos que requieren mucho; de los honorarios de gestión y de los recursos financieros; cambios en el sistema de gastos y en el personal; (3) Para cambiar la mala imagen de la empresa fantasma y ganarse la confianza del público y de los inversores, es necesario invertir capital en publicidad y planificación vigorosas; ) Los costos de mantener la empresa fantasma como empresa en funcionamiento (5) El costo de mantener el desempeño de la empresa fantasma después de tomar el control. Para lograr un crecimiento estable en el desempeño de la empresa fantasma, la empresa controladora debe apoyar a la empresa fantasma hasta cierto punto.
Además de considerar los costos anteriores, debido al fenómeno común de blanquear los estados financieros por parte de las empresas que cotizan en bolsa en mi país, también existen problemas como la asimetría de la información, las empresas fantasma que ocultan información que les es desfavorable, y hay bastantes asuntos desconocidos. Por lo tanto, al comprar un caparazón, también se deben considerar plenamente los riesgos de los recursos del caparazón.
Antes de decidirse a comprar una estructura y salir a bolsa, quienes toman las decisiones de la empresa deben considerar y sopesar exhaustivamente los pros y los contras en función de sus propias circunstancias específicas. Deben tener planes cuidadosos y preparativos suficientes desde la formulación de la estrategia hasta su implementación: en primer lugar, deben hacerlo en su totalidad. realice una investigación y juzgue con precisión el valor real de la empresa objetivo. Para determinar el valor real, debe comprender la empresa fantasma desde múltiples aspectos y ángulos antes de la adquisición; en segundo lugar, debe prestar total atención a las deudas especiales y los asuntos superficiales de las empresas estatales causados por; el sistema tradicional, considerar la dificultad de la reestructuración corporativa después de la adquisición, prestar total atención a los asuntos internos originales de la empresa que cotiza en bolsa y la estructura de gestión, evaluar cómo integrar el sistema de gestión después de la adquisición, así como la resistencia. y los costos de implementación que puede enfrentar la estructura de gestión, finalmente, considerar plenamente el conflicto de cultura corporativa entre el comprador y la empresa fantasma y su impacto, y considerar Los riesgos involucrados en la selección, compra y cotización de pantallas incluyen que las empresas pantalla oculten deliberadamente deudas; , intervención gubernamental, mala selección de intermediarios, empresas fantasma que ponen obstáculos, elevados costes de financiación, riesgos de reestructuración de activos, etc.
En resumen, las compras fantasma o las cotizaciones en bolsa son soluciones efectivas para que las empresas obtengan fondos de bajo costo en el mercado de capitales. Las empresas compradoras de fachadas deben aprovechar al máximo sus propias ventajas y, con la ayuda de todas las partes, ingresar al mercado de capitales mediante compras fantasmas o cotizaciones en bolsa. Al mismo tiempo, deben utilizar la operación de planes de compra y cotización fantasmas para mejorar la situación. modelo de operación comercial y establecer y mejorar sistemas empresariales modernos. Mejorar la estructura de gobierno corporativo y lograr el objetivo de cotizar en bolsa de toda la empresa.