Cuestiones relacionadas con la evaluación de cambios de capital en empresas conjuntas chino-extranjeras
Desde la reforma y apertura, las empresas conjuntas chino-extranjeras se han convertido en una parte importante de la economía de nuestro país. De vez en cuando se han producido cambios en la estructura de propiedad de las empresas conjuntas chino-extranjeras, lo que se ha convertido en. un factor importante relacionado con el mayor desarrollo y el funcionamiento eficiente de las empresas conjuntas chino-extranjeras. Este artículo analiza cuestiones relacionadas con la evaluación de los cambios de capital en empresas conjuntas chino-extranjeras.
1. Evaluación de los activos de propiedad estatal involucrados en varias formas comunes de cambios en la estructura de propiedad
1. Si los ocupantes de activos de propiedad estatal deberían incluir empresas conjuntas chino-extranjeras. Según las "Normas de aplicación de las medidas para la evaluación y gestión de activos de propiedad estatal", las "unidades poseedoras de activos de propiedad estatal" incluyen las empresas conjuntas chino-extranjeras. [1] El autor cree que este punto es discutible, porque los activos de propiedad estatal se invierten en empresas conjuntas como contribución de capital de China. Según el sentido legal estricto, China y Francia deben renunciar a toda propiedad de los "activos de propiedad estatal" (. en lugar de lo que se usa comúnmente en las empresas de propiedad estatal) a cambio de sus correspondientes intereses en la empresa conjunta. Una vez verificada la calificación, el activo en sí ya no es "propiedad del Estado", sino propiedad de la persona jurídica de la empresa conjunta. En consecuencia, los activos de propiedad estatal han aparecido en forma de acciones de la parte china en empresas conjuntas (consideradas como la inversión a largo plazo de la parte china en contabilidad). Por lo tanto, en una empresa conjunta no debería haber "activos de propiedad estatal", pero sí "intereses de propiedad estatal". Hay que decir que los activos de propiedad estatal deben ser inversiones relacionadas registradas en la cuenta de inversión a mediano y largo plazo en el libro de cuentas de la unidad china. Por lo tanto, la unidad tenedora de activos estatales debería ser una unidad china y no una empresa conjunta.
2. Si los siguientes cambios en la estructura patrimonial de las empresas conjuntas chino-extranjeras implican la evaluación de activos de propiedad estatal.
(1) La parte china en una empresa conjunta chino-extranjera transfiere/cambia parte o la totalidad de sus intereses en la empresa conjunta chino-extranjera
Si la parte china transfiere a la Parte extranjera o entidad que no es de propiedad estatal. Parte o la totalidad de sus participaciones en la empresa conjunta involucran obviamente activos de propiedad estatal. Sin embargo, no parece quedar claro en las "Medidas para la Evaluación de la Administración de los Activos de Propiedad del Estado", las "Reglas de Implementación de las Medidas para la Evaluación de la Administración de los Activos de Propiedad del Estado" y los reglamentos o documentos del estado- departamento administrativo de gestión de activos propios si debe evaluarse dicha transferencia de capital. [2] No fue hasta el 28 de mayo de 1997 que el Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica y la Administración Estatal de Industria y Comercio promulgaron las "Diversas Disposiciones sobre Cambios en la Propiedad del Capital de los Inversores en Empresas con Inversión Extranjera", en cuyo artículo 8 establece claramente que "Inversión china con activos de propiedad estatal Cuando se cambia el capital, el valor del capital que se va a cambiar debe ser evaluado por la agencia de tasación de activos de propiedad estatal correspondiente, y los resultados de la evaluación confirmados se utilizarán como base". para la valoración del cambio de capital. "Para empresas conjuntas chino-extranjeras que no están controladas por la parte china. La cuestión de si una empresa china necesita realizar una evaluación de los activos de propiedad estatal al transferir/cambiar parte o la totalidad de sus intereses. En una empresa conjunta chino-extranjera siempre ha sido un área poco clara. No fue hasta la promulgación e implementación de las regulaciones anteriores que se obtuvo una declaración más autorizada.
El autor cree que, independientemente de si la parte china tiene o no una participación de control, siempre que implique cambios en el patrimonio formado por la inversión en activos estatales, debe evaluarse de acuerdo con regulaciones pertinentes. Los departamentos pertinentes deben ordenar o revisar las leyes y regulaciones existentes lo antes posible para aclarar la base legal para la evaluación y proporcionar principios y métodos de juicio operativo en la práctica de la evaluación para reducir malentendidos o usos indebidos innecesarios.
Cuando se trata de la evaluación de la transferencia de derechos e intereses de los inversores extranjeros, se deben seguir prácticas de evaluación internacional tanto como sea posible para proteger los derechos e intereses razonables de los inversores extranjeros (y, por supuesto, de los inversores chinos). ). Cuando sea necesario, la entidad china podrá designar otra agencia de evaluación basándose en razones de gestión financiera interna o de gestión de capital de inversión para realizar la evaluación y proporcionar opiniones consultivas de acuerdo con la práctica china. Desde una perspectiva a largo plazo, será una tendencia de desarrollo para la industria de tasación de mi país absorber activamente la experiencia operativa de la industria de tasación internacional e integrarse gradualmente con las prácticas de tasación internacionales basadas en las condiciones específicas de nuestro país.
(2) El inversor extranjero en una empresa conjunta chino-extranjera aumenta unilateralmente el capital en efectivo
El aumento de capital unilateral puede entenderse o descomponerse primero en la parte "no aumento de capital" transfiriendo parte a la parte que aumenta unilateralmente el capital social, y entonces ambas partes aumentarán su capital en proporciones iguales. Resulta que los fondos para el "aumento de capital" de la parte que "no aumenta capital" provienen del dinero adeudado por la transferencia de parte del patrimonio.
Por ejemplo, una empresa conjunta chino-extranjera tiene un capital registrado original de 100 (diez mil dólares estadounidenses, lo mismo a continuación) y 100 ganancias retenidas, y su valor contable total del capital contable es 200 . Entre ellos, la parte china posee el 50% del capital y la parte extranjera posee el 50% del capital. Para las necesidades de desarrollo empresarial, la empresa conjunta acuerda que la parte extranjera aumentará unilateralmente su capital en 100 RMB. Cómo determinar el índice de capital de ambas partes de la empresa conjunta después del aumento de capital se ha convertido en el centro de atención.
Para este aumento de capital, se evaluó el valor justo de mercado del 100% del capital social de la empresa conjunta y el resultado de la evaluación fue 300, de los cuales 100 fue capital registrado, 100 fueron ganancias retenidas y 100 fue fondo de comercio. . Dado que la proporción de capital de las dos partes de la empresa conjunta es de 50:50, cada parte de la empresa conjunta posee 150.
Sin considerar la prima de control, este plan de ampliación de capital puede evolucionar de dos maneras:
La primera es una ampliación de capital directa del 100 por parte de la parte extranjera. partido El índice de capital aumentó al 62,5%, es decir, (150 + 100) / (300 + 100), y el índice de capital chino se redujo al 37,5%, es decir, 150 / (300 + 100).
En ese momento, el capital social de la empresa aumentó a 133, es decir, 50/37,5%, y los otros 67 se incluyeron en la reserva de capital, y el valor justo de mercado del 100% del capital aumentó a 400.
En el segundo caso, China transfiere el 12,5% de su capital a la parte extranjera, es decir, la parte extranjera paga el 37,5 (300×12,5%=37,5). En este momento, el capital registrado permanece sin cambios, mientras que el índice de capital chino pasa a ser del 37,5% (50%-12,5%=37,5%) y el índice de capital extranjero pasa a ser del 62,5% (50%+12,5%=67,5%). Luego, ambas partes de la empresa conjunta aumentarán el capital de acuerdo con las proporciones modificadas, con la parte extranjera aumentando el capital en un 62,5% (100×62,5%=62,5) y la parte china aumentando el capital en un 32,5% (100×32,5%=32,5). ). De esta manera, el capital social total aumenta a 200 y el valor de mercado del 100% del capital social aumenta a 400. A juzgar por el monto real del aumento de capital, la parte extranjera *** invirtió 100 (incluido el pago a la parte china 37,5 del pago de transferencia de capital y 62,5 de la inversión de aumento de capital), y la inversión de la parte china fue 0 (la parte extranjera pagó a la parte china 37,5 del pago de transferencia de capital y la inversión de aumento de capital de 0 37,5, los dos términos se cancelan), que es lo mismo que la primera evolución.
Si sigues la segunda idea anterior, deberás determinar el valor equivalente de la parte del capital que se "transfiere primero". Un enfoque más razonable es evaluar los activos netos existentes o todo el capital de la empresa relevante para determinar la proporción del capital que puede compartirse con el capital recientemente aumentado.
De lo anterior se desprende que en el caso de un aumento de capital unilateral, los cambios en la proporción de capital de inversión en activos estatales deben evaluarse de acuerdo con las regulaciones pertinentes. Se puede evaluar todo el patrimonio, o se puede evaluar específicamente la parte del patrimonio que realmente ha cambiado.
(3) La parte extranjera de una empresa conjunta chino-extranjera se retira y vende todo o parte de sus intereses a la parte china.
Con respecto a esta situación, las leyes y regulaciones existentes. Todavía no tengo ninguna explicación directa. El autor cree que los bienes en cuestión (se transfieren los derechos e intereses de los inversores extranjeros) no son activos de propiedad estatal. Por lo tanto, no es necesario evaluar las transacciones pertinentes de conformidad con las "Medidas de evaluación y gestión de activos estatales". Si los estatutos del contrato de empresa conjunta estipulan claramente o las partes negocian y acuerdan proceder de acuerdo con la práctica china, esto debe tratarse por separado.
En la actualidad, todavía hay bastantes personas que tienen puntos de vista diferentes sobre los temas anteriores. Algunos incluso deciden sin pensar que también se debe evaluar de acuerdo con las "Medidas de evaluación y gestión de activos estatales". La razón también es muy simple: China quiere utilizar efectivo (es decir, utilizar activos estatales) para comprar acciones relevantes. El autor cree que los departamentos pertinentes deberían aclarar esto y proporcionar la base jurídica pertinente.
El autor cree que antes de revisar las "Medidas de gestión y evaluación de activos estatales", los departamentos gubernamentales, los expertos de la industria y las partes de la transacción pueden consultar el análisis de este artículo para identificar proyectos específicos basados en el principio. de buscar la verdad a partir de los hechos y aclarar si deben basarse en Evaluar las regulaciones pertinentes (incluida la aprobación del proyecto) para garantizar que no se infrinjan los derechos e intereses razonables de todas las partes de la transacción. Más importante aún, los costos de transacción (incluidos los costos de tiempo) deben reducirse tanto como sea posible dentro de los límites permitidos por las leyes y regulaciones.
2. Valoración y confirmación de empresas conjuntas chino-extranjeras
El establecimiento del proyecto y la confirmación de la valoración de los activos de propiedad estatal deben considerarse como representantes del propietario de los activos de propiedad estatal. a través de los organismos de gestión de activos de propiedad estatal en todos los niveles o los supervisores pertinentes del Departamento, un acto civil que ejerce el poder de un propietario o accionista. Los representantes de los propietarios de activos estatales y de las contrapartes son iguales. Por tanto, los resultados de la confirmación no pueden imponerse a la otra parte. Independientemente de si se considera de acuerdo con la práctica internacional o la Ley de Empresas Conjuntas de mi país o la Ley de Nuevos Contratos, las negociaciones de proyectos de empresas conjuntas chino-extranjeras son acciones civiles entre partes inversionistas con igual estatus y son acciones administrativas gubernamentales obligatorias, como el proyecto. la aprobación y el acceso de la industria, etc., son conceptos de dos categorías diferentes, y estos últimos deben limitarse a cuestiones que ejercen o reflejan la soberanía nacional.
3. El papel de la parte encargada en el proyecto de evaluación de empresas conjuntas chino-extranjeras
En la transacción de cambio de estructura de capital de empresas conjuntas chino-extranjeras, la parte que vende o compra El capital normalmente debe confiar a una agencia de evaluación para evaluar el capital. Las transacciones entre partes inversionistas o accionistas no deben tener conexión directa con las operaciones normales y la contabilidad financiera de la empresa conjunta como entidad operativa. Sin embargo, cuando la parte china de una empresa conjunta vende acciones a una parte extranjera, la empresa conjunta, y no el vendedor (es decir, la parte china), casi siempre confía a una agencia de evaluación la realización de la evaluación, y los honorarios de evaluación, naturalmente, los paga la empresa conjunta, es decir, la parte china y la parte extranjera tendrán la misma responsabilidad. Porque:
En primer lugar, desde la perspectiva de las partes externas, aceptan este acuerdo para poder controlar el trabajo de evaluación durante el proceso de evaluación. A menudo no tienen plena confianza en las agencias de evaluación nacionales y creen que si la parte china les confía, las agencias de evaluación pueden estar sesgadas. Por lo tanto, preferirían gastar esta tarifa a cambio de participación y supervisión en el proceso de evaluación para garantizar. que los resultados de la evaluación sean razonables.
En segundo lugar, desde la perspectiva de la parte china, la razón por la que no insisten en confiarlo unilateralmente es probablemente porque las dos partes son socios y esperan darle a la parte extranjera una actitud justa y objetiva; Además, también puede deberse a la consideración de prorrateo de los costos de evaluación. Con el tiempo, se formó una "rutina".
4. Consideración de la liquidez y grado de control del patrimonio evaluado durante el proceso de evaluación.
1. El impacto del grado de control del patrimonio evaluado en los resultados de la evaluación.
Cuando los cambios de capital están involucrados en transferencias de capital, adquisiciones de acciones o reorganización de activos, es necesario evaluar el valor del capital de la empresa para determinar el precio de la transacción. En este caso, el capital transferido suele ser sólo una parte del capital total de la empresa. Por ejemplo, el accionista A (que representa el 70% de las acciones) transfiere el 30% de las acciones al accionista B (que representa el 30% de las acciones). acciones). Por lo tanto, ambas partes A y B Los índices de capital de las empresas cambiaron al 40% y 60% respectivamente, y los accionistas principales originales se convirtieron en accionistas minoritarios. Las agencias de tasación nacionales pueden evaluar primero el valor del 100% del capital social o de los activos netos y luego multiplicar este valor por 30% para obtener el valor del capital transferido. Aquí hay un gran problema, y es que la agencia de valoración no considera adecuadamente la prima/concesión de control. Debido a que las acciones de control pueden dar a los accionistas control sobre las operaciones comerciales y la toma de decisiones, las acciones con derechos de control son más valiosas que las acciones sin derechos de control. Cuando el accionista A pasa de ser parte controladora a parte no controladora, la compensación que debe recibir también debe incluir la prima por las acciones que vende y que pueden aportar el control. De manera similar, el accionista B adquiere el 30% de las acciones y se convierte en accionista mayoritario. Tiene control sobre las decisiones comerciales de la empresa y debe pagar un precio por ello. Se puede ver que esta participación del 30% tiene un significado decisivo. el control de la empresa.
En los países extranjeros, la mayoría de las empresas tienen muchos accionistas nacionales que invierten y el capital está relativamente disperso. Incluso si posee el 10% de las acciones, es probable que sea un accionista importante. Cualquier valoración de acciones que tengan control sobre las decisiones operativas de una empresa debe considerar las primas en consecuencia. Por el contrario, si sólo se transfieren los intereses de los accionistas minoritarios, se debe considerar la cuestión del descuento/prima por falta de control. En la práctica de valoración internacional, la prima de control generalmente representa entre el 25% y el 75% del valor proporcional igual del patrimonio total. Se trata de un índice relativamente flexible y la determinación del índice específico depende de las circunstancias de la empresa específica.
Al aplicarlo en la práctica, también se debe prestar atención a si la conclusión extraída del método de evaluación seleccionado es consistente con la connotación de valor real que debe expresarse. Si se calcula utilizando el método de la empresa que cotiza en bolsa de referencia, el precio de las acciones de empresas que cotizan en bolsa comparables en la misma industria generalmente se usa para obtener la relación precio-beneficio basada en las ganancias por acción, y luego se multiplica por las ganancias por acción de la empresa objetivo para obtener el valor patrimonial de la empresa objetivo. Mientras tanto, dado que el precio de negociación de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa representa los intereses de los accionistas minoritarios, el valor representado por el resultado de la evaluación es también el valor de los intereses de los accionistas minoritarios. Si el capital transferido es una acción controladora, se debe aplicar una prima. ser considerado. Si utilizamos el método de fusión y adquisición para referirnos directamente al precio de la transacción en el caso de adquisición real en lugar del precio diario de las acciones en la bolsa de valores, debe basarnos en el grado de control del capital involucrado en el caso de adquisición al que se hace referencia. y el patrimonio de la empresa a evaluar. El grado de control se ajusta en consecuencia.
Por lo tanto, no podemos simplemente multiplicar el valor evaluado del 100% del capital (activos netos) por un cierto porcentaje y considerarlo como el valor razonable de la proporción correspondiente del capital. Cualquier confirmación de los resultados de la evaluación utilizando este método simple es irresponsable y es más probable que conduzca a una "pérdida de activos estatales".
2. El impacto de la liquidez del patrimonio evaluado en los resultados de la evaluación
En la evaluación del valor corporativo, también debemos considerar la cuestión de la "liquidez del mercado", es decir , el patrimonio evaluado ¿Es fácil deshacerse de él? Como todos sabemos, si un activo tiene poca liquidez, su valor inevitablemente se reducirá. Del mismo modo, si el capital de la empresa evaluada está concentrado en manos de un pequeño número de accionistas, como una empresa privada o una empresa familiar, y está restringido por los estatutos y las normas pertinentes del derecho de sociedades. , y las acciones/intereses no se pueden transferir libremente, entonces cualquier inversor que desee transferir los intereses/acciones relevantes, debe dedicar tiempo y gastos adicionales para encontrar un comprador adecuado, que no es tan fuerte como la liquidez de las acciones que cotizan en bolsa. . Por lo tanto, el valor de su capital unitario es menor que el valor de cada acción de una empresa que cotiza en bolsa en las mismas circunstancias.
5. La relación entre el precio de transacción y el valor de tasación
Algunas unidades chinas creen erróneamente que el valor de tasación es el precio de transacción, que no puede ser menor, de lo contrario será una pérdida de activos de propiedad estatal. De hecho, esta visión no es exhaustiva.
Las leyes y regulaciones pertinentes actuales son consistentes en su explicación de la relación entre el valor de tasación y el precio de transacción, es decir, el valor de tasación no puede considerarse simplemente como el precio de transacción. referencia para la formulación del precio de reserva de la transacción de conformidad con. Cabe señalar que, en circunstancias normales, se confía a una agencia de tasación la evaluación del objeto de la transacción, y los resultados de su evaluación se basan en el valor razonable reflejado en las condiciones del mercado con muchos compradores y vendedores. También se supone que ambas partes en la transacción. tener suficiente información relevante, y después de un período razonable de consideración racional y prudente. Por lo tanto, para los compradores o vendedores individuales, a través de un proceso de negociación razonable y debido a otras consideraciones, tales como circunstancias específicas, mejoras en los mecanismos operativos, ganancias de eficiencia o factores estratégicos, pueden estar dispuestos a pagar más o menos que el valor justo de mercado. contraprestación para completar la transacción.