Ley de Sociedades de la República Popular China
Capítulo 1 Principios Generales
El artículo 1 tiene como objetivo regular la organización y el comportamiento de las empresas, proteger la legítima derechos e intereses de las empresas, accionistas y acreedores, mantener el orden social y económico y promover la economía socialista de mercado
Artículo 2: Las sociedades a que se refiere esta Ley se refieren a las sociedades de responsabilidad limitada y a las sociedades anónimas constituidas en China de conformidad con esta Ley.
Artículo 3 La empresa es una persona jurídica con propiedad de persona jurídica independiente y disfruta de derechos de propiedad de persona jurídica. La totalidad de la propiedad de la empresa es responsable de sus deudas. p>Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada son responsables ante la sociedad en la medida de sus aportaciones de capital suscrito. Los accionistas de una sociedad anónima serán responsables ante la sociedad en la medida de las acciones que suscriban. p>
Artículo 4: Los accionistas de una empresa tienen derecho a disfrutar de la rentabilidad de sus activos, participar en las decisiones importantes y elegir administradores de conformidad con la ley.
Artículo 5 Al realizar actividades comerciales, las empresas. debe cumplir con las leyes y regulaciones administrativas, cumplir con la ética social y la ética empresarial, ser honesto y confiable, aceptar la supervisión del gobierno y el público y asumir responsabilidades sociales.
La empresa es legal. están protegidos por la ley y no serán infringidos.
Artículo 6: Para establecer una empresa, se debe solicitar a la autoridad de registro de empresas el registro del establecimiento de conformidad con la ley. en esta ley, será registrada como sociedad de responsabilidad limitada por la autoridad de registro de empresas o sociedad anónima si no cumple con las condiciones de constitución estipuladas en esta Ley, no será registrada como sociedad de responsabilidad limitada o. una sociedad anónima.
Si la constitución de una empresa es requerida por leyes y reglamentos administrativos, debe ser aprobada antes de que la empresa se registre. Los procedimientos de aprobación se llevarán a cabo de conformidad con la ley. /p>
El público podrá solicitar a la autoridad de registro de empresas consultas sobre asuntos de registro de empresas, y la autoridad de registro de empresas deberá proporcionar servicios de consulta.
Artículo 7: Las empresas constituidas de conformidad con la ley. ser registrado por la empresa. La autoridad emite una licencia comercial. La fecha de emisión de la licencia comercial de la empresa será la fecha de establecimiento de la empresa.
La licencia comercial de la empresa deberá indicar el nombre y la dirección de la empresa. , capital registrado, ámbito comercial, nombre del representante legal, etc.
Si los asuntos registrados en la licencia comercial de la empresa cambian, la empresa deberá manejar el registro del cambio de acuerdo con la ley y la autoridad de registro de la empresa. deberá renovar la licencia comercial.
Artículo 8 La sociedad de responsabilidad limitada constituida de conformidad con esta ley deberá registrar el cambio en su licencia comercial. Se indicará en la misma las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “Sociedad Limitada”. la denominación.
La sociedad anónima constituida de conformidad con esta Ley deberá indicar en su denominación las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Anónima".
Artículo 9 Cuando una sociedad de responsabilidad limitada se transforme en sociedad por acciones, deberá cumplir con las condiciones de sociedad por acciones previstas en esta Ley. Cuando una sociedad anónima se transforme en sociedad de responsabilidad limitada, deberá cumplir con las condiciones para la sociedad de responsabilidad limitada previstas en esta Ley.
Si una sociedad de responsabilidad limitada se transforma en una sociedad anónima, o una sociedad anónima se transforma en una sociedad de responsabilidad limitada, los créditos y deudas de la empresa antes del cambio serán heredados por la empresa después del cambio.
Artículo 10 La sociedad tendrá su domicilio en el lugar de su oficina principal.
Artículo 11 Para constituir una sociedad, los estatutos deben formularse conforme a la ley. Este Estatuto Social es vinculante para la empresa, los accionistas, los directores, los supervisores y los altos directivos.
Artículo 12 El ámbito de actividad de la empresa se estipulará en los estatutos de la empresa y se registrará de conformidad con la ley. Una empresa puede modificar sus estatutos y cambiar su ámbito de actividad, pero debe registrar el cambio.
Los proyectos dentro del ámbito empresarial de la empresa que requieran ser aprobados por leyes y reglamentos administrativos deberán ser aprobados conforme a la ley.
Artículo 13 El representante legal de la sociedad será el presidente, director ejecutivo o gerente de conformidad con los estatutos de la sociedad, y deberá estar registrado de conformidad con la ley. Si cambia el representante legal de la empresa, se deberá realizar el registro de cambio.
Artículo 14 La sociedad podrá establecer una sucursal. Para establecer una sucursal, debe solicitar el registro ante la autoridad de registro de empresas y obtener una licencia comercial. Una sucursal no tiene personalidad jurídica y su responsabilidad civil será asumida por la empresa.
Una empresa puede constituir una filial, que tiene personalidad jurídica y asume de forma independiente la responsabilidad civil de conformidad con la ley.
Artículo 15 La sociedad podrá invertir en otras empresas; sin embargo, salvo disposición legal en contrario, los inversores no serán solidariamente responsables de las deudas de las empresas en las que inviertan.
Artículo 16 Cuando una sociedad invierta en otras empresas o proporcione garantías a otras, lo decidirá el consejo de administración o la asamblea de accionistas o la junta general de accionistas de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la sociedad. los estatutos de la empresa no limitarán la inversión total o el monto total de las garantías, así como la inversión individual, o si existe un límite en el monto de la garantía, no excederá el límite.
Si la empresa ofrece garantías a los accionistas de la empresa o a sus controladores reales, deberá ser resuelto por una asamblea de accionistas o junta general de accionistas.
Los accionistas previstos en el párrafo anterior o los accionistas controlados por el actual controlador previsto en el párrafo anterior no podrán participar en las votaciones de las materias previstas en el párrafo anterior.
La votación deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la junta.
Artículo 17 La empresa debe proteger los derechos e intereses legítimos de los empleados, firmar contratos laborales con los empleados de acuerdo con la ley, participar en el seguro social, fortalecer la protección laboral y lograr una producción segura.
Las empresas deben adoptar diversas formas para fortalecer la educación vocacional y la capacitación en el trabajo de los empleados y mejorar la calidad de los empleados.
Artículo 18 Los empleados de la Compañía organizarán sindicatos de acuerdo con la "Ley de Sindicatos de la República Popular China", llevarán a cabo actividades sindicales y salvaguardarán los derechos e intereses legítimos de los empleados. La empresa debería proporcionar las condiciones necesarias para las actividades sindicales. El sindicato de trabajadores de la empresa representa a los empleados y firma un contrato colectivo con la empresa en materias como remuneración laboral, jornada de trabajo, beneficios, seguros y seguridad y salud laboral.
De conformidad con lo establecido en la Constitución y las leyes pertinentes, la empresa implementa una gestión democrática a través de congresos de trabajadores u otras formas.
Cuando la empresa estudie y decida sobre temas importantes en la reestructuración y operación, y formule reglas y regulaciones importantes, escuchará las opiniones del sindicato de la empresa y escuchará las opiniones y sugerencias de los empleados a través del congreso de trabajadores u otras formas.
Artículo 19: Dentro de la empresa, de conformidad con las disposiciones de la Constitución del Partido Comunista de China, se establecerá una organización del Partido Comunista de China para llevar a cabo actividades partidistas. La empresa debe proporcionar las condiciones necesarias para las actividades de las organizaciones del partido.
Artículo 20 Los accionistas de la empresa respetarán las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la empresa, ejercerán sus derechos de conformidad con la ley y no abusarán de sus derechos para perjudicar los intereses de la empresa u otros. los accionistas no abusarán de la condición de persona jurídica independiente de la empresa y la responsabilidad limitada de los accionistas perjudicará los intereses de los acreedores de la empresa.
Si los accionistas de una empresa abusan de sus derechos y causan pérdidas a la empresa o a otros accionistas, serán responsables de una indemnización de conformidad con la ley.
Si los accionistas de una empresa abusan de la condición independiente de la empresa como persona jurídica y de la responsabilidad limitada de los accionistas para evadir deudas y perjudicar gravemente los intereses de los acreedores de la empresa, serán solidariamente responsables de las deudas de la empresa. .
Artículo 21 Los accionistas mayoritarios, controladores efectivos, directores, supervisores y altos directivos de la empresa no utilizarán sus relaciones relacionadas para perjudicar los intereses de la empresa.
Quien viole lo dispuesto en el párrafo anterior y cause perjuicios a la empresa, será responsable de una indemnización.
Artículo 22: Son nulas las resoluciones de la asamblea de accionistas, de la asamblea general de accionistas y del consejo de administración de la sociedad si violan leyes y normas administrativas.
Si los procedimientos de convocatoria y los métodos de votación de la junta de accionistas, asamblea general o consejo de administración violan las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa, o el contenido de la resolución viola los estatutos de la empresa , los accionistas podrán solicitar al Tribunal Popular dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la resolución.
Si un accionista interpone demanda conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, el tribunal popular podrá exigir al accionista la garantía correspondiente atendiendo a la solicitud de la sociedad.
Si una empresa ha registrado cambios de acuerdo con las resoluciones de la junta de accionistas, la junta general de accionistas o la junta directiva, y el Tribunal Popular declara la resolución inválida o revoca la resolución, la empresa deberá solicitar a la autoridad de registro de la empresa la cancelación del registro de cambios.
Capítulo 2 Constitución y Organización de una Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sección 1 Constitución
Artículo 23 Para constituir una sociedad de responsabilidad limitada deberán cumplirse las siguientes condiciones:
(1) Los accionistas reúnen el quórum;
(2) Existe el aporte de capital suscrito por todos los accionistas de conformidad con los estatutos de la sociedad
(4) Tener una razón social y establecer una estructura organizacional que cumpla con los requisitos de una sociedad de responsabilidad limitada; >(5) Tener domicilio de empresa.
Artículo 24 La sociedad de responsabilidad limitada se constituirá con un aporte de capital inferior a 50 accionistas.
Artículo 25 Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada especificarán las siguientes materias:
(1) Denominación social y domicilio;
(2) Sociedad Alcance de las operaciones;
(3) Capital registrado de la empresa.
(4) Nombre del accionista.
(5) Método de inversión del accionista, monto y tiempo de inversión.
(6) La estructura organizacional de la empresa, su forma de constitución, facultades y reglamento interno
(7) El representante legal de la empresa
(8) Otros Asuntos que deben ser determinados por la asamblea general de accionistas.
Los accionistas deberán firmar y sellar los estatutos sociales.
Artículo 26 El capital social de una sociedad de responsabilidad limitada será el aporte de capital suscrito por todos los accionistas registrados ante la autoridad de registro de empresas.
Si las leyes, reglamentos administrativos y decisiones del Consejo de Estado estipulan lo contrario la recepción real del capital registrado de una sociedad de responsabilidad limitada y el monto mínimo del capital registrado, dichas disposiciones prevalecerán.
Artículo 27 Los accionistas podrán realizar aportes de capital en moneda, o en especie, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de suelo y otros bienes no dinerarios que puedan valorarse en moneda y transferirse conforme a la ley. Sin embargo, se excluyen los inmuebles que no puedan utilizarse como aportes de capital según las leyes y normas administrativas.
Los bienes no dinerarios utilizados como aporte de capital serán evaluados y verificados, y su valor no será sobreestimado ni subestimado. Si las leyes y reglamentos administrativos contienen disposiciones sobre evaluación y fijación de precios, prevalecerán dichas disposiciones.
Artículo 28 Los accionistas deberán pagar íntegra y oportunamente sus respectivos aportes de capital de conformidad con lo establecido en los estatutos de la sociedad. Si un accionista aporta capital en moneda, el monto total del aporte de capital se depositará en la cuenta bancaria abierta por la sociedad de responsabilidad limitada; si el aporte de capital es en propiedad no dineraria, los procedimientos de transferencia de derechos de propiedad se completarán de conformidad; con la ley.
Si un accionista no paga los aportes de capital conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, además de pagar íntegramente los aportes de capital a la sociedad, también responderá por incumplimiento de contrato frente a los accionistas que hayan aportes de capital pagados en su totalidad y en tiempo.
Artículo 29 Después de que un accionista haya pagado íntegramente el aporte de capital estipulado en los estatutos de la sociedad, el representante designado por todos los accionistas o el agente encomendado por todos los accionistas deberá presentar una solicitud de registro de la empresa, estatutos sociales. asociación, etc. a los documentos de la autoridad de registro de la empresa y solicitar el registro del establecimiento.
Artículo 30 Después de la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, si se comprueba que el precio real de los bienes no dinerarios aportados como capital para la constitución de la sociedad es significativamente inferior al monto estipulado en el los estatutos de la sociedad, el accionista que aportó el capital cubrirá la diferencia cuando se constituya la sociedad, los demás accionistas serán solidarios;
Artículo 31 Una vez constituida una sociedad de responsabilidad limitada, se expedirá a los accionistas un certificado de inversión.
El certificado de aporte de capital deberá especificar las siguientes materias:
(1) Denominación social;
(2) Fecha de constitución de la empresa;
(3) Capital social de la empresa.
(4) El nombre del accionista, el monto de la inversión y el tiempo de la inversión.
(5) El número y fecha de emisión del certificado de inversión.
El certificado de inversión deberá ser sellado por la empresa.
Artículo 32 La sociedad de responsabilidad limitada elaborará un registro de accionistas, en el que constarán las siguientes materias:
(1) Nombres y direcciones de los accionistas.
(2) Aportación de capital de los accionistas.
(3) Número del certificado de inversión.
Los accionistas inscritos en el registro de accionistas pueden ejercer sus derechos según el registro de accionistas.
La empresa registrará los nombres de los accionistas ante la autoridad de registro de la empresa; si se modifican los elementos de registro, se llevará a cabo el registro del cambio. Sin registro o cambio de registro no se podrá emprender ninguna acción contra un tercero.
Artículo 33 Los accionistas tienen derecho a inspeccionar y copiar los estatutos de la empresa, las actas de las asambleas de accionistas, las resoluciones del directorio, las resoluciones del directorio y los informes contables financieros.
Los accionistas pueden solicitar la inspección de los libros contables de la empresa. Si un accionista solicita inspeccionar los libros contables de la sociedad, deberá presentar una solicitud escrita a la sociedad indicando el propósito. Si la empresa tiene motivos razonables para creer que la inspección de los libros de contabilidad por parte de un accionista tiene fines indebidos y puede dañar los intereses legítimos de la empresa, puede negarse a realizar la inspección y deberá responder al accionista por escrito dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la declaración escrita del accionista. solicitud, expresando los motivos. Si la empresa se niega a realizar una inspección, los accionistas pueden solicitar al Tribunal Popular que exija a la empresa que realice una inspección.
Artículo 34 Los accionistas recibirán dividendos en proporción a su aporte de capital pagado; cuando la sociedad aumente su capital, los accionistas tendrán prioridad para suscribir capital en proporción a su aporte de capital pagado. Esto salvo que todos los accionistas acuerden no distribuir dividendos en proporción a sus aportes de capital o no dar prioridad a los aportes de capital suscrito.
Artículo 35: Una vez constituida la sociedad, los accionistas no podrán retirar sus aportes de capital.
Sección 2ª Estructura Organizativa
Artículo 36 La asamblea de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada estará integrada por todos los accionistas. La asamblea de accionistas es la autoridad de la sociedad y ejercerá sus facultades de conformidad con esta Ley.
Artículo 37 La asamblea general de accionistas ejercerá las siguientes facultades:
(1) Determinar la política empresarial y el plan de inversiones de la sociedad;
(2) Elección y los Directores y supervisores sustitutos que no sean representantes de los trabajadores decidirán sobre las cuestiones de remuneración de los directores y supervisores;
(3) Revisar y aprobar el informe de la junta directiva;
( 4) Revisar y aprobar el informe de la junta de supervisores o supervisores;
(5) Revisar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
(6) Revisar y aprobar el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(7) Tomar una resolución sobre el aumento o disminución del capital registrado de la compañía;
(8) Tomar una resolución sobre el emisión de bonos corporativos.
(9) Tomar acuerdos sobre fusión, escisión, disolución, liquidación o cambio de forma social de la sociedad.
(10) Modificar los estatutos de la sociedad;
(11) Las demás facultades que establezca el estatuto.
Si los accionistas acuerdan por unanimidad y por escrito los asuntos enumerados en el párrafo anterior, podrán tomar una decisión directamente sin convocar a una asamblea de accionistas, debiendo todos los accionistas firmar y sellar el documento de decisión.
Artículo 38 La primera asamblea de accionistas será convocada y presidida por el accionista con mayor aporte de capital, y ejercerá sus facultades de conformidad con las disposiciones de esta Ley.
Artículo 39 Las asambleas de accionistas se dividen en ordinarias y extraordinarias.
Las reuniones ordinarias deberán celebrarse puntualmente de conformidad con lo establecido en los estatutos. Si accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto, más de un tercio de los directores, la junta de supervisores o los supervisores de una empresa sin junta de supervisores proponen convocar una reunión temporal, se celebrará una reunión temporal. .
Artículo 40 Si una sociedad de responsabilidad limitada constituye un consejo de administración, la asamblea de accionistas será convocada por el consejo de administración y presidida por el presidente del consejo. Si el presidente no puede o no cumple con sus funciones, el vicepresidente presidirá la reunión; si el vicepresidente no puede o no cumple con sus funciones, más de la mitad de los directores elegirá un director para presidir la reunión.
Si una sociedad de responsabilidad limitada no tiene directorio, la asamblea de accionistas será convocada y presidida por el director ejecutivo.
Si el consejo de administración o el director ejecutivo no puede o no cumple con el deber de convocar una junta general de accionistas, el consejo de supervisores o el supervisor de la empresa sin consejo de supervisores deberá convocar y presidir la reunión, si la junta de supervisores o el supervisor no convocan y presiden la reunión, una décima parte de los representantes deberán hacerlo. Los accionistas con los derechos de voto antes mencionados pueden convocar y presidir las reuniones por su cuenta;
Artículo 41 Cuando se convoque a una asamblea de accionistas, se deberá notificar a todos los accionistas con quince días de antelación a la celebración de la misma. Sin embargo, salvo disposición en contrario de los estatutos de la sociedad o acuerdo de todos los accionistas.
La asamblea de accionistas levantará actas de las decisiones sobre los asuntos tratados, y los accionistas asistentes a la asamblea firmarán el acta.
Artículo 42: En la asamblea de accionistas, los accionistas ejercerán su derecho de voto en proporción a su aporte de capital, salvo disposición en contrario en los estatutos de la sociedad;
Artículo 43 Los métodos de discusión y procedimiento de votación de la junta de accionistas estarán establecidos en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de esta Ley.
Las resoluciones tomadas por la junta de accionistas sobre la modificación de los estatutos de la empresa, el aumento o la reducción del capital registrado y la adopción de resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución o cambio de forma de la empresa deben ser aprobadas por los accionistas. que representen más de dos tercios de los derechos de voto.
Artículo 44 La sociedad de responsabilidad limitada tendrá un directorio, el cual estará integrado por tres a trece miembros. Sin embargo, salvo lo dispuesto en contrario en el artículo 51 de esta Ley.
Una sociedad de responsabilidad limitada constituida con inversiones de dos o más empresas estatales o de dos o más inversores estatales deberá tener representantes de los empleados entre los miembros de su junta directiva de una sociedad limitada; La sociedad de responsabilidad puede incluir representantes de los empleados de la empresa. Los representantes de los empleados en la junta directiva son elegidos por los empleados de la empresa a través de la conferencia de representantes de los empleados, la conferencia de representantes de los empleados u otras formas de elecciones democráticas.
El consejo de administración tendrá un presidente y podrá tener un vicepresidente. Las modalidades de elección del presidente y del vicepresidente se establecerán en los estatutos de la sociedad.
Artículo 45 La duración del mandato de los directores estará estipulada en los estatutos de la sociedad, pero cada período no podrá exceder de tres años. Vencido el plazo, los consejeros podrán ser reelegidos.
Si un director no es reelegido a tiempo cuando expira su mandato, o si un director renuncia durante su mandato, lo que resulta en una falta de quórum de miembros de la junta directiva, el director original deberá cumplir con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la sociedad antes de que el director reelegido asuma sus funciones.
Artículo 46 El Directorio es responsable de la asamblea de accionistas y ejerce las siguientes facultades:
(1) Convocar a la asamblea de accionistas e informar a la asamblea de sus trabajos. ;
(2) Ejecutar los acuerdos de la asamblea general de accionistas.
(3) Determinar el plan de negocios y el plan de inversiones de la empresa.
(4) Formular el presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa; Formular el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(6) Formular el plan de la empresa para aumentar o reducir el capital social y emitir bonos corporativos;
(7) Formular el plan de la empresa fusión, escisión, planes para disolver o cambiar la forma de la empresa;
(8) decidir sobre el establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
(9) decidir sobre el nombramiento o despido de los gerentes de la empresa y su remuneración, con base en el nombramiento del gerente, decidir sobre el nombramiento o destitución del subgerente de la empresa, el director financiero y su remuneración;
(10) Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
(10) Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
(11) Otras facultades previstas en los estatutos.
Artículo 47 La reunión del consejo de administración será convocada y presidida por el presidente del consejo de administración, si el presidente del consejo de administración no puede o no cumple sus funciones, la reunión se celebrará; convocada y presidida por el vicepresidente del consejo de administración, si el vicepresidente del consejo de administración no puede o no cumple con sus funciones, la reunión será convocada y presidida por el presidente del consejo de administración. Es convocado y presidido por más de la mitad de los directores.
Artículo 48 Los métodos de discusión y procedimiento de votación del consejo de administración estarán establecidos en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de esta ley.
El consejo de administración levantará acta de sus decisiones sobre los asuntos tratados, y los directores asistentes a la reunión firmarán el acta.
El consejo de administración adopta para sus acuerdos un sistema de una persona, un voto.
Artículo 49 La sociedad de responsabilidad limitada podrá tener un administrador, quien será nombrado o destituido por el consejo de administración. El gerente es responsable ante el consejo de administración y ejerce las siguientes facultades:
(1) Presidir la gestión productiva y operativa de la empresa y organizar la ejecución de los acuerdos del consejo de administración;
(2) ) Organizar la implementación del plan de negocios anual y el plan de inversiones de la empresa;
(3) Formular el plan de establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
(4) Formular la gestión básica de la empresa sistema;
(5) Formular las reglas específicas del sistema básico de gestión de la empresa;
(6) Proponer el nombramiento o cese del subdirector y del interventor financiero de la empresa;
(7) Decidir sobre el nombramiento o destitución de personas distintas a las que corresponde decidir al consejo de administración Responsables del personal directivo;
(8) Otras facultades que le confiera el consejo de administración.
Si los estatutos sociales contienen otras disposiciones sobre las facultades del administrador, prevalecerán dichas disposiciones.
El directivo asistió a la junta directiva.
Artículo 50 Si una sociedad de responsabilidad limitada tiene un número reducido de accionistas o una escala pequeña, no podrá tener consejo de administración pero podrá tener un director ejecutivo. Los directores ejecutivos también podrán desempeñar el cargo de administradores de la sociedad.
Los deberes y facultades del consejero ejecutivo están previstos en los estatutos sociales.
Artículo 51 La sociedad de responsabilidad limitada establecerá una junta de supervisores, cuyos miembros no serán menos de tres. Una sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas o de menor escala puede no tener una junta de supervisores, pero puede tener uno o dos supervisores.
El consejo de supervisión incluirá una proporción adecuada de representantes de los accionistas y de los empleados, de los cuales la proporción de representantes de los empleados no será inferior a un tercio. La proporción específica estará estipulada en los estatutos de la empresa. asociación. Los representantes de los empleados en la junta de supervisores son elegidos democráticamente por los empleados de la empresa a través de la conferencia de representantes de los empleados, la conferencia de representantes de los empleados u otras formas de democracia.
La junta de supervisores tendrá un presidente, quien será elegido por mayoría de todos los supervisores. El presidente de la junta de supervisores convocará y presidirá la reunión de la junta de supervisores; si el presidente de la junta de supervisores no puede o no cumple con sus funciones, más de la mitad de los supervisores designarán conjuntamente a un supervisor para convocar; y presidir la reunión de la junta de supervisores.
Los directores y altos directivos no podrán ejercer simultáneamente la función de supervisores.
Artículo 52 La duración del mandato de los supervisores es de tres años. Vencido el mandato de los supervisores, podrán ser reelegidos.
Si un supervisor no es reelegido a tiempo cuando expira su mandato, o si un supervisor renuncia durante su mandato y el número de miembros de la junta de supervisores no alcanza el quórum, antes El supervisor reelegido toma posesión de su cargo, el supervisor original deberá seguir cumpliendo con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estos Estatutos Realizar funciones de supervisión.
Artículo 53 La junta de supervisores y los supervisores de las empresas sin junta de supervisores ejercerán las siguientes facultades:
(1) Inspeccionar las finanzas de la empresa;
(2) Supervisar el desempeño de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones sociales, y hacer recomendaciones para la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos sociales o los acuerdos de las asambleas de accionistas;
(3) Actuar como director, cuando el comportamiento de los altos directivos perjudique los intereses de la empresa, exigir a los directores y altos directivos que realicen correcciones;
(4) Proponer convocar a asamblea general extraordinaria junta general de accionistas, y convocar y presidir la asamblea de accionistas cuando el consejo de administración incumpla sus funciones previstas en esta ley Asamblea general;
(5) Presentar propuestas a la asamblea general de accionistas;
(6) Interponer demandas contra los directores y altos directivos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 152 de esta Ley.
(7) Las demás facultades que establezca el estatuto.
Artículo 54 Los supervisores podrán asistir a las reuniones del directorio y plantear dudas o sugerencias sobre las resoluciones del directorio.
Si la junta de supervisores y supervisores de una empresa sin junta de supervisores descubre anomalías en las operaciones de la empresa, pueden realizar una investigación si es necesario, pueden contratar una firma de contadores para que les ayude con el trabajo; a costa de la empresa.
Artículo 55 La Junta de Supervisores celebrará al menos una reunión cada año, pudiendo los supervisores proponer la convocatoria de una reunión extraordinaria de la Junta de Supervisores.
Los métodos de discusión y procedimiento de votación del consejo de supervisión estarán estipulados en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de esta ley.
Los acuerdos de la junta de supervisores deben ser aprobados por más de la mitad de los supervisores.
La junta de supervisores levantará actas de sus decisiones sobre los asuntos discutidos, y los supervisores asistentes a la reunión firmarán las actas.
Artículo 56 Los gastos necesarios para el ejercicio de sus competencias del consejo de vigilancia y de los supervisores de las sociedades sin consejo de vigilancia serán a cargo de la sociedad.
Sección 3 Disposiciones especiales para la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada
Artículo 57 Las disposiciones de esta sección se aplicarán a la constitución y organización de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada. A falta de lo dispuesto en esta sección, se estará a lo dispuesto en las Secciones 1 y 2 de este Capítulo.
El término "sociedad unipersonal de responsabilidad limitada", tal como se utiliza en esta Ley, se refiere a una sociedad de responsabilidad limitada con un solo accionista persona física o un accionista persona jurídica.
Artículo 58 Una persona física sólo puede invertir en la constitución de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada. Una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal no puede invertir en el establecimiento de una nueva sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.
Artículo 59: La sociedad unipersonal de responsabilidad limitada deberá indicar la propiedad unipersonal por persona natural o jurídica en el registro de la empresa y señalarlo en la licencia comercial de la empresa.
Artículo 61 Los estatutos de la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada serán formulados por los accionistas.
Artículo 61 La sociedad unipersonal de responsabilidad limitada no podrá tener asamblea de accionistas. Cuando un accionista adopte una decisión enumerada en el párrafo 1 del artículo 38 de esta Ley, deberá constar por escrito, firmada por el accionista y luego conservada en la sociedad.
Artículo 62 La sociedad unipersonal de responsabilidad limitada elaborará un informe contable financiero al final de cada ejercicio fiscal y lo hará auditar una firma de contabilidad.
Artículo 63 Si el accionista de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada no puede acreditar que el patrimonio de la empresa es independiente del propio, asumirá la responsabilidad solidaria de las deudas de la empresa.
Sección 4 Disposiciones Especiales para las Empresas 100% del Estado
Artículo 64 Las disposiciones de esta sección se aplicarán a la constitución y organización de las empresas 100% del Estado. A falta de lo dispuesto en esta sección, se estará a lo dispuesto en las Secciones 1 y 2 de este Capítulo.
El término "empresa de propiedad totalmente estatal" tal como se utiliza en esta Ley se refiere a una sociedad de responsabilidad limitada financiada exclusivamente por el estado y autorizada por el Consejo de Estado o el gobierno popular local para desempeñar las funciones de inversionista.
Artículo 65 Los estatutos de una empresa íntegramente estatal serán formulados por el organismo de supervisión y administración de los bienes del Estado, o por el consejo de administración, y serán presentados a la organismo de supervisión y administración de activos para su aprobación.
Artículo 66: La empresa íntegramente del Estado no tiene asamblea de accionistas, ejerciendo sus facultades el organismo de supervisión y administración de los bienes del Estado. El organismo de supervisión y administración de activos estatales podrá autorizar al consejo de administración de la empresa a ejercer parte de las facultades de la asamblea de accionistas y decidir sobre los asuntos más importantes de la empresa, pero la fusión, escisión, disolución, aumento o disminución del patrimonio registrado de la empresa el capital y la emisión de bonos corporativos deben ser decididos por el organismo de supervisión y administración de activos de propiedad estatal, entre ellos, las solicitudes de fusiones, escisiones, disoluciones y quiebras de empresas importantes de propiedad totalmente estatal serán revisadas por el organismo de supervisión de activos de propiedad estatal; y agencia administrativa y presentado al gobierno popular al mismo nivel para su aprobación.
Las empresas importantes de propiedad íntegramente estatal a que se refiere el párrafo anterior se determinarán de conformidad con la reglamentación del Consejo de Estado.
Artículo 67 La empresa de propiedad íntegramente del Estado deberá constituir un consejo de administración y ejercer sus facultades de conformidad con lo dispuesto en los artículos 47 y 67 de esta Ley. El mandato de un director no podrá exceder de tres años. La membresía de la junta debe incluir representantes de los empleados de la empresa.
Los miembros de la junta son nombrados por la agencia de administración y supervisión de activos estatales; sin embargo, los representantes de los empleados entre los miembros de la junta son elegidos por la conferencia de representantes de los empleados de la empresa.
El consejo de administración tendrá un presidente y podrá tener un vicepresidente. El presidente y el vicepresidente son nombrados por el organismo de supervisión y administración de activos estatales entre los miembros de la junta directiva.
Artículo 68 La empresa de propiedad íntegramente del Estado tendrá un gerente que será nombrado o destituido por el consejo de administración. El administrador ejercerá sus facultades de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50 de esta Ley.
Con el consentimiento del organismo de supervisión y administración de los bienes del Estado, los miembros del directorio podrán fungir simultáneamente como administradores.
Artículo 69 Sin el consentimiento de la agencia de supervisión y administración de activos estatales, el presidente, vicepresidente, directores y altos directivos de una empresa totalmente estatal no podrán trabajar en otras sociedades de responsabilidad limitada. , sociedades anónimas u otras entidades económicas. Trabajo a tiempo parcial en una organización.
Artículo 70: El consejo de supervisión de una empresa de propiedad íntegramente estatal tendrá no menos de cinco miembros, de los cuales la proporción de representantes de los trabajadores no será inferior a un tercio. Se estipulará la proporción específica. en los estatutos de la empresa.
Los miembros de la junta de supervisores son nombrados por la agencia de administración y supervisión de activos estatales; sin embargo, los representantes de los trabajadores entre los miembros de la junta de supervisores son elegidos por la conferencia de representantes de los empleados de la empresa. El presidente de la junta de supervisores es nombrado por el organismo de supervisión y administración de activos estatales entre los miembros de la junta de supervisores.
La Junta de Supervisores ejercerá las facultades estipuladas en los incisos (1) a (3) del artículo 54 de esta Ley y otras facultades prescritas por el Consejo de Estado.
Capítulo 3 Transmisión del Patrimonio de una Sociedad de Responsabilidad Limitada
Artículo 71 Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada podrán transmitirse total o parcialmente sus acciones entre sí.
La transferencia de patrimonio por un accionista a persona distinta del accionista deberá ser aprobada por la mayoría de los demás accionistas. Los accionistas deberán notificar por escrito a los demás accionistas para que acepten la transferencia de sus acciones. Si los demás accionistas no responden dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación por escrito, se considerará que han aceptado la transferencia. Si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo deberán comprar el capital transferido.