¿Cómo hacer que la estructura patrimonial de las pequeñas y medianas empresas sea razonable?

¿Qué es una estructura de propiedad?

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¿Quién puede convertirse en socio?

Hoy hablamos de emprendimiento masivo e innovación, y todo el mundo habla de socios, pero en realidad los socios legales y los accionistas legales son diferentes. Los socios se refieren legalmente a sociedades, incluidas las sociedades en comandita y las sociedades en comandita general, mientras que los accionistas corresponden a empresas, por lo que socios y accionistas son jurídicamente diferentes. Entonces el socio del que estamos hablando aquí es un nombre común, no un socio en el sentido legal, sino un accionista de una sociedad limitada. Pero como el espíritu empresarial está tan de moda ahora, todo el mundo está un poco preocupado, por eso hoy hablaremos de los socios en "China Partners".

Entonces, después de leer muchos casos, resumí los criterios para un socio adecuado y creí que hay tres criterios.

En primer lugar, debes tener la capacidad de iniciar un negocio.

En segundo lugar, debes tener mentalidad emprendedora.

En tercer lugar, debes encontrar personas trabajadoras y persistentes.

Los estándares anteriores son instrucciones generales e involucran los siguientes cinco estándares:

Primero, necesitamos comprender conceptos y trabajar juntos en el mismo barco.

2. Recursos complementarios, ventajas complementarias y aprender de las fortalezas de cada uno.

En tercer lugar, cada uno puede ser independiente y autosuficiente hasta cierto punto.

En cuarto lugar, se requiere confianza mutua y se puede confiar el uno en el otro sin ningún escrúpulo.

5.* * *Contribución. Es necesario concentrarse en esto contigo. En la actualidad, las empresas de nueva creación generalmente no requieren capital registrado para registrar una empresa. Pero una vez establecida la empresa, para atraer una determinada tecnología para que se una a la empresa, puede ser en forma de acciones no invertidas y porque la empresa no tiene dinero ahora. Por ejemplo, para hacer primero una demostración o una aplicación, sin inversión técnica, puedes darle directamente el 15% o incluso el 30% de las acciones y dejarle invertir en tecnología. Además, existe otra situación en la que el personal técnico permanecerá primero en la empresa original y luego dimitirá una vez que la empresa haya crecido y obtenido financiación. No creo que sea aconsejable.

Si eres una pareja que se une más tarde o se une a mitad de camino, debes cumplir con el principio de "primero enamorarte y luego casarte".

Entonces, legalmente hablando, puedes decirle claramente a través de documentos legales qué tipo de tratamiento puedo darte si fuera mi cofundador, pero esta condición no está vigente actualmente hasta cierto tiempo. En esta medida será eficaz para usted. Este tiempo es solo de unos tres meses, lo que casi puede completar la comprensión y el rodaje reales. Este es el llamado "primero enamorarse y luego casarse".

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Comprensión y clasificación de la equidad

Hay dos interpretaciones de la equidad. , uno es más popular, es decir, 10%, 70%, 90%. Este es el capital legalmente registrado. La cantidad de capital legal que posee en una empresa significa qué parte de la empresa le pertenece.

La segunda comprensión se llama equidad de riesgo. Puede que esto no sea del todo cierto, pero puedo compartirlo contigo. Tomemos como ejemplo esta participación accionaria. Tú y yo nos asociamos según el modelo 721. Aunque todos aportan capital y poseen el 20% del capital social, lo siento, ese 20% está sólo a su nombre. Es una especie de capital en el crecimiento de la empresa. Este 20% es suyo, pero eso no significa que haya invertido en él en la etapa inicial y la empresa definitivamente crecerá hasta qué etapa. Todo emprendimiento es un proceso de crecimiento y tiene su período de madurez. Es decir, sólo después del período de madurez, el 20% realmente te pertenece.

Esta clasificación jurídica específica del patrimonio

El primer tipo: patrimonio sólido, 30%, 60% y otros patrimonios registrados en la Oficina Industrial y Comercial.

Segundo tipo: capital restringido. Es decir, lo inviertes o lo disfrutas al principio, pero pueden pasar muchos años hasta llegar al mecanismo de realización. O en el proceso de desarrollo empresarial, su transferencia, pignoración y disposición estarán restringidas. Esto es capital restringido.

El tercer tipo: las opciones son derechos de expectativa. Principalmente para los empleados corporativos, crearemos un plan para motivar a los empleados principales, los altos ejecutivos y varios vicepresidentes.

Tres

Principios de la estructura de propiedad

La estructura de propiedad implica cinco principios fundamentales.

Primero: la equidad, la contribución y el ratio de participación deben estar correlacionados positivamente. Por lo tanto, los directores ejecutivos deben comprender claramente las diferencias entre cada persona y cada puesto en cada etapa, y no se pueden establecer contribuciones y estructuras de capital de una manera única para todos.

Segundo: eficiencia, hay tres consideraciones principales. El primero son los recursos, como recursos humanos, productos, tecnología, operaciones y relaciones públicas, e incluso el financiamiento, en segundo lugar, esta estructura debe facilitar la gobernanza corporativa, especialmente cuando involucra algunas decisiones importantes, para que se puedan tomar decisiones más eficientes y eficientes; rápidamente y bajo las reglas del procedimiento. Finalmente, combinado con el segundo punto, esta estructura de distribución del capital debe considerar la toma de decisiones, es decir, tener un jefe puede hacer que todo sea más eficiente.

Tercero: Facilita al equipo fundador el control de la empresa. Este es el derecho de control.

Cuarto: Propicio para la operación de capital. Esto implica principalmente dos niveles: financiación y cotización en bolsa.

Quinto: Evitar la igualdad. Muy sencillo. Evite 55ct o 333. Esta estructura es muy mala.

Cuatro

Cómo dividir el pastel de capital

Muchas personas acuden a nuestros abogados y la mayoría pregunta cómo dividir las acciones de los socios. Todas mis respuestas son estándar. Cualquier negocio no se puede lograr con sólo unos pocos socios y unas pocas "O". Tiene que contar con muchos socios, vicepresidentes y ejecutivos, incluidos todos los hermanos y hermanas.

Así que, basándose en el principio de * * * trabajar juntos, la forma de pensar en el problema ya no es cómo dividirlo, sino a quién dárselo. En términos generales, nuestros abogados le darán una sugerencia basada en su industria. Por ejemplo, según las estadísticas, generalmente es del 10% al 16%, que es el 20%, mientras que Qihoo 360 da el 40%, lo que hay que decir que es muy generoso. Es decir, cualquier ejecutivo o jefe de departamento de su empresa lo es ahora.

Otro ejemplo muy conocido es el de Huawei. Dicen que todos son accionistas, pero jurídicamente hablando sólo se puede llamar un incentivo para todos los empleados. La motivación de Huawei es el valor en efectivo, en lugar de tratar a todos los empleados como accionistas. Sin embargo, lo que esto nos puede aportar es que al considerar cómo dividir el pastel del capital, lo primero que debemos tener en cuenta es la proporción de empleados. ¿Cuánto se puede retener para atraer a talentos destacados posteriores para que se unan? Esto debe solucionarse con antelación. Como abogados, sugerimos que entre el 10% y el 20% es normal, y que el mercado de capitales reconoce el 15% y el 12%, pero el compromiso es el 15%.

El segundo debe reservarse para el nuevo socio. Como acabo de decir, no todos los equipos pueden encontrar un equipo empresarial ordenado y adecuado al principio. Habrá varios cofundadores para presentar. Generalmente, le recomendaremos que reserve el 15% según los cálculos, lo que será relativamente razonable.

Entonces, después de deducir las dos partes anteriores, es la participación accionaria de los socios fundadores.

Cinco

Asignación de acciones a socios fundadores

A la empresa se le asigna un valor desde el principio, incluso a través del mercado de capitales. Por ejemplo, un proyecto de Internet tiene un capital registrado de 6.543.800.000 RMB, una valoración inicial de 5.000.000 RMB y una valoración inmediata de 6.543.880.000 RMB. En este caso, si inviertes 300.000, sólo podrás contabilizar 6 puntos. Este es el primer factor a considerar.

El segundo factor es que hay un jefe, es decir, el CEO, que tiene más responsabilidad y responsabilidad sobre la empresa, especialmente por la eficiencia de la toma de decisiones en la etapa inicial. El desarrollo de una empresa está directamente relacionado con la capacidad del director general, por lo que éste debe poseer un gran número de acciones en un proyecto empresarial y poder controlar siempre la empresa.

A continuación, debemos considerar los socios, lo que requiere una consideración integral desde muchos aspectos, porque cada empresa tiene sus propias ventajas en el proceso de desarrollo empresarial, incluidos fondos, recursos, patentes, creatividad, tecnología y operaciones. , marca personal, etc. Los recursos, incluidos los recursos financieros y los recursos de datos, serán muy importantes en la etapa inicial.

Todos deben realizar una evaluación científica y una comprensión integral en cada etapa. El espíritu empresarial actual en Internet es realmente diferente del espíritu empresarial anterior y existen muchas incertidumbres. Pero cuando se trata de socios, en la planificación de proyectos, es más apropiado equilibrar diversos recursos, talentos y evaluación científica después de la etapa de desarrollo.

El cuarto aspecto es que debería haber pasos obvios en la distribución del capital de los socios. Sobre la base de la desigualdad actual, es necesario realizar escalones. Este escalón no es el 60% CEO, el 40% restante, y tres personas, cada uno con el 13,33%, no es aceptable. Por ejemplo, el CEO es el mayor, el CTO es el segundo mayor y luego se siguen varias "O" en secuencia, siguiendo los pasos de 20, 15, 10 o 15, 12, 8 y 5. será mucho más conveniente en el futuro.

Estructura de capital razonable Estructura de capital razonable

Preguntas/respuestas/sugerencias

P: Ahora que la financiación de nuestro proyecto ha llegado a la ronda A, necesitamos atraer una Cofundador y un CTO muy poderoso. ¿Cuántas acciones debemos dar?

Respuesta: Normalmente hago esta pregunta primero. ¿Cuál es el papel específico de esta persona que entra? Que se pueda resolver con dinero depende de las rondas. En Beijing, es normal que un producto reciba entre un 15% y un 20% antes de que llegue al CTO; después de la ronda ángel, el producto ya tiene una demostración y el CTO puede recibir un descuento del 50% en las acciones. El 15% original ahora solo puede ser 8%, 6% o 5% después de la ronda A, puede ser solo 3%-5% si llega a la ronda B, solo puede dar opciones; Así que eso es lo que acabo de decir. El capital se asigna dinámicamente. Debes realizar evaluaciones constantemente en función de la etapa en la que te encuentres. Debido a que sus etapas de financiación son diferentes, la valoración de su empresa también es diferente.

Sugerencia: Es normal que el CEO dé entre el 50% y el 60%, pero no importa cuántos cofundadores haya, el total no puede exceder el 30%. Es necesario reservar entre el 10% y el 20%. del término. Este es un acuerdo de estructura de capital relativamente científico.

Seis

Diseño legal de la estructura patrimonial

En lo que respecta al emprendimiento en Internet, el acuerdo de accionistas debe contar con varios mecanismos:

Primero: Mecanismo de reembolso de acciones, también conocido como mecanismo de vencimiento de acciones. Por ejemplo, como acabo de decir, la duración de mi proyecto es de unos 4 años y tengo el 20% de las acciones, pero siento que es demasiado difícil perseverar en este proceso, ya sea por la presión. de la vida, pérdida de interés o cuál es el motivo. No lo jugaré más de todos modos. El problema en este momento es: quiero irme, pero todavía tengo el 20% del capital registrado a mi nombre en la Oficina Industrial y Comercial. Si espero hasta la oferta pública inicial antes de cotizar en bolsa, será injusto para los demás.

En cuanto al mecanismo de canje de capital, su núcleo es: el capital registrado en la Oficina Industrial y Comercial es suyo, pero no debe permanecer sin cambios. Debe ser evaluado y honrado continuamente en función del desarrollo de los tiempos y etapas, así como de su aporte personal a la empresa.

Lo anterior es el primer mecanismo: que implica recompra. Además, el segundo mecanismo a considerar es el ajuste dinámico de la equidad.

Por ejemplo, en el futuro la empresa se desarrollará hacia la computación en la nube y el big data, pero aún no ha alcanzado ese nivel y el personal relevante necesita crecer. Eso puede implicar que originalmente diera el 10% a la tecnología, pero ahora daré el 5% primero, y luego, si puedes lograrlo, se lo daré a otros, o si no puedes lograrlo, lo usaré para dárselo a otros. Se trata entonces de un mecanismo dinámico y ajustable.

La tercera situación es el divorcio. Surgieron desacuerdos entre los accionistas. Dado que el divorcio de una pareja implica la división de bienes, dará lugar a los correspondientes cambios en la empresa. Por tanto, en materia de divorcio, puede haber un acuerdo previo. ¿Quién va a iniciar un negocio? Tu proyecto no tiene nada que ver con tu cónyuge.

La cuarta situación es la herencia, a la que generalmente no se le presta atención, pero es muy común. Por ejemplo, si un accionista muere, sus herederos pasan a ser accionistas. Pero si el sucesor y el proyecto no están en la misma página y no pueden llegar a un acuerdo, esto puede afectar la toma de decisiones y el desarrollo de la empresa. Por tanto, en el caso de herencia, también deberían incluirse en el acuerdo algunas cláusulas de liquidación, que serán más científicas.

La quinta situación es la delictiva, es decir, el fundador del proyecto emprendedor comete un delito por diversos motivos laborales o personales. Si estos delitos pueden afectar la posterior operación de capital del proyecto, o limitar la toma de decisiones de la empresa por la detención, también deberán ser considerados en el acuerdo de accionistas.

II

Derechos de control

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¿Cuáles son las categorías de derechos de control?

El primer tipo: control absoluto, representando más de dos tercios de las acciones. Porque la Ley de Sociedades estipula que los asuntos importantes de la empresa, como modificación de los estatutos, fusión, escisión, disolución, etc., deben ser aprobados por más de dos tercios, lo que se denomina control absoluto.

El segundo tipo: control relativo, hay dos formas, una es tener más del 50% de las acciones, la otra es tener muchos accionistas, yo tengo la mayor cantidad de acciones relativamente. Pero en circunstancias normales, el primer método es más común, por lo que la proporción de fundadores de muchas empresas emergentes suele ser de 565.438+0%.

El tercer tipo: veto con un voto, como por ejemplo el 34% de las acciones. Aunque no es 565, 438+0% o 67%, en algunos casos, si deben pasar más de dos tercios, de nada sirve que yo tenga el 34% de las acciones y otros el 66%. Así que este es un método muy directo, simple y tosco, y tiene derechos de voto absolutos.

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¿Cómo lograr el control?

El primer tipo: tenencia por cuenta ajena. Por ejemplo, ayer hubo otro proyecto para consultar. Hay ocho fundadores y las proporciones son aproximadamente las mismas. La mayor disparidad es de sólo tres puntos. En este caso, la forma más directa es dejar que alguien, o el director ejecutivo, lo retenga. Pero personalmente no recomiendo tenerlo en nombre de otros, porque tenerlo en nombre de otros tiene varios problemas: si se lo entrega al CEO o deja que otros lo tengan en su nombre, no sabe cuándo la persona será desaparecido; implica riesgo moral.

El segundo tipo: delegación de derechos de voto, que es más común en Estados Unidos. La encomienda de voto significa que usted me pide que se lo guarde. No lo haré, pero puedo darle el derecho a votar y confiarle que vote por usted.

El tercer tipo: las acciones AB, también llamadas plan Niuka, también pueden denominarse acciones de doble clase, que son productos importados. En pocas palabras, la empresa tiene dos tipos de acciones, pero la naturaleza de la importancia industrial y comercial es la misma, pero los derechos de voto son diferentes. En concreto, aunque tengo el 30% de las acciones y no puedo controlar la empresa, también puedo controlarla si solicito ampliar mis derechos de voto. En resumen, es la separación de los derechos de voto y de equidad, y la ampliación de los derechos de voto de una persona.

El cuarto tipo: plataforma accionarial, recomendada por abogados. Acabo de decir que la tenencia de agencias no es confiable. Una de las razones importantes es que la delegación de los derechos de voto a veces puede revocarse en cualquier momento, lo cual resulta inconveniente. En este momento, podemos construir una plataforma de acciones para lograr el control, es decir, reunir algunas acciones pequeñas dispersas para lograr derechos de voto, o si alguien posee el 30% de las acciones, parte de ellas se puede poner en la plataforma de acciones. Hay dos formas principales de poseer acciones, una es una sociedad limitada y la otra es una sociedad limitada. Desde una perspectiva legal, recomendamos colocarlo en una sociedad limitada porque la gobernanza es conveniente. Básicamente el GP (socio ejecutivo) tiene la última palabra, y los demás solo necesitan ser responsables.

Recordatorio

La ubicación de la plataforma de capital también es muy importante, porque actualmente el Departamento Industrial y Comercial de Beijing no permite el establecimiento de empresas de inversión de capital o empresas de PE desordenadas. Pero dicho esto, también puedes registrarte en muchos lugares del país y tienen diferentes políticas preferenciales. Los descuentos varían de un lugar a otro, como Xinjiang, la zona de libre comercio de Xiamen y Tianjin. Puede considerar muchos aspectos.

Tres

¿Qué derechos especiales tienen los fundadores de empresas?

Derechos especiales de los fundadores

Primero: veto con un voto. Por ejemplo, los siguientes asuntos deben ser aprobados por los fundadores y accionistas. Eso es un veto y es una manera poderosa de retener el control.

Segundo: Derechos de nombramiento de consejeros. De manera similar, podemos aprender del sistema de asociación de Alibaba. Por ejemplo, la junta directiva es generalmente un número impar y tiene al menos tres directores. Se puede acordar que el fundador pueda tener derecho a nominar a más de la mitad de los directores de la junta.

Tercero: La facultad de nombramiento del presidente. No sólo puede nominar directores, sino que también puede nominar candidatos a presidente.