Ley de Sociedades de la República Popular China
Capítulo 1 Principios generales<. /p>
El artículo 1 tiene por objeto regular la organización y el comportamiento de la empresa, proteger los derechos e intereses legítimos de la empresa, los accionistas y acreedores, mantener el orden social y económico y promover el desarrollo económico socialista, esta Ley. se promulga.
Artículo 2: Las sociedades a que se refiere esta Ley se refieren a sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas constituidas en China de conformidad con esta Ley.
Artículo 3: Sociedades. Es una empresa persona jurídica con patrimonio de persona jurídica independiente y goza de derechos de propiedad de persona jurídica. La empresa será responsable de sus deudas con todos sus bienes.
Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada serán responsables ante el. sociedad en la medida de su aportación de capital suscrito; los accionistas de una sociedad anónima responderán ante la sociedad en la medida de las acciones que suscriban.
Artículo 4: Los accionistas de una sociedad serán. disfrutar del derecho a obtener ingresos de los activos, el derecho a participar en la toma de decisiones importantes y el derecho a seleccionar gerentes
>Artículo 5 La empresa debe respetar las leyes, los reglamentos administrativos, la ética social y la ética empresarial al realizar actividades comerciales, ser honesto y confiable, aceptar la supervisión del gobierno y del público y asumir responsabilidades sociales
Los derechos e intereses legítimos de la empresa están protegidos por la ley y son inviolables. Para establecer una empresa, se debe solicitar a la autoridad de registro de empresas el registro del establecimiento de conformidad con la ley. Si la empresa cumple con las condiciones de establecimiento especificadas en esta ley, será registrada como sociedad de responsabilidad limitada por la autoridad de registro de empresas. las sociedades anónimas que no reúnan las condiciones de constitución previstas en esta Ley no podrán registrarse como sociedad de responsabilidad limitada ni como sociedad por acciones.
Si la constitución de una sociedad así lo exigen las leyes. y reglamentos administrativos, debe ser aprobado antes de que la empresa se registre. la autoridad de registro de empresas proporcionará servicios de consulta.
Artículo 7: Las empresas establecidas de conformidad con la ley estarán sujetas a que la autoridad de registro de empresas emita una licencia comercial. ser la fecha de constitución de la empresa.
La licencia comercial de la empresa deberá indicar el nombre de la empresa, domicilio, capital registrado, ámbito comercial, nombre del representante legal, etc.
Si la asuntos registrados en el cambio de licencia comercial de la empresa, la empresa gestionará el registro del cambio de acuerdo con la ley y la autoridad de registro de la empresa renovará la licencia comercial.
Artículo 8 Una sociedad de responsabilidad limitada establecida de conformidad con. esta ley deberá tener una denominación en su denominación.
La sociedad anónima constituida de conformidad con esta Ley deberá indicar la denominación. en su denominación las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Anónima".
Artículo 9 Cuando una sociedad de responsabilidad limitada se transforme en sociedad por acciones, deberá cumplir con las condiciones de sociedad por acciones previstas en esta Ley. Cuando una sociedad anónima se transforme en sociedad de responsabilidad limitada, deberá cumplir con las condiciones para la sociedad de responsabilidad limitada previstas en esta Ley.
Si una sociedad de responsabilidad limitada se transforma en una sociedad anónima, o una sociedad anónima se transforma en una sociedad de responsabilidad limitada, los créditos y deudas de la empresa antes del cambio serán heredados por la empresa después del cambio.
Artículo 10 La sociedad tendrá su domicilio en el lugar de su oficina principal.
Artículo 11 Para constituir una sociedad, los estatutos deben formularse conforme a la ley. Este Estatuto Social es vinculante para la empresa, los accionistas, los directores, los supervisores y los altos directivos.
Artículo 12 El ámbito de actividad de la empresa se estipulará en los estatutos de la empresa y se registrará de conformidad con la ley. Una empresa puede modificar sus estatutos y cambiar su ámbito de actividad, pero debe registrar el cambio.
Los proyectos dentro del ámbito empresarial de la empresa que requieran ser aprobados por leyes y reglamentos administrativos deberán ser aprobados conforme a la ley.
Artículo 13 El representante legal de la sociedad será el presidente, director ejecutivo o gerente de conformidad con los estatutos de la sociedad, y deberá estar registrado de conformidad con la ley. Si cambia el representante legal de la empresa, se deberá realizar el registro de cambio.
Artículo 14 La sociedad podrá establecer una sucursal. Para establecer una sucursal, debe solicitar el registro ante la autoridad de registro de empresas y obtener una licencia comercial. Una sucursal no tiene personalidad jurídica y su responsabilidad civil será asumida por la empresa.
Las empresas pueden constituir filiales. Las filiales tienen personalidad jurídica y asumen responsabilidad civil de forma independiente de conformidad con la ley.
Artículo 15 La sociedad podrá invertir en otras empresas; sin embargo, salvo disposición legal en contrario, los inversores no serán solidarios por las deudas de la empresa invertida.
Artículo 16 La inversión de una empresa en otras empresas o la provisión de garantías para otras serán decididas por el consejo de administración o la junta de accionistas o la junta general de accionistas de conformidad con las disposiciones de los estatutos de la empresa; Los estatutos de la empresa estipularán el monto total de la inversión o garantía y el monto de la inversión o garantía individual. Si existe un límite, no se excederá el límite.
Si la empresa otorga garantías a los accionistas de la empresa o a sus controladores reales, deberá ser resuelto por una asamblea de accionistas o junta general de accionistas.
Los accionistas previstos en el párrafo anterior o los accionistas controlados por el actual controlador previsto en el párrafo anterior no podrán participar en las votaciones de las materias previstas en el párrafo anterior.
La votación deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la junta.
Artículo 17 La empresa debe proteger los derechos e intereses legítimos de los empleados, firmar contratos laborales con los empleados de acuerdo con la ley, participar en el seguro social, fortalecer la protección laboral y lograr una producción segura.
Las empresas deben adoptar diversas formas para fortalecer la educación vocacional y la capacitación en el trabajo de los empleados y mejorar la calidad de los empleados.
Artículo 18 Los empleados de la Compañía organizarán sindicatos, llevarán a cabo actividades sindicales y salvaguardarán los derechos e intereses legítimos de los empleados de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sindicatos de la República Popular China. La empresa debería proporcionar las condiciones necesarias para las actividades sindicales. El sindicato de trabajadores de la empresa representa a los empleados y firma un contrato colectivo con la empresa en materias como remuneración laboral, jornada laboral, beneficios, seguros y seguridad y salud laboral.
De conformidad con lo establecido en la Constitución y las leyes pertinentes, la empresa implementa una gestión democrática a través del congreso de trabajadores u otras formas.
Cuando la empresa estudie y decida sobre temas importantes en la reestructuración y operación, y formule reglas y regulaciones importantes, escuchará las opiniones del sindicato de la empresa y escuchará las opiniones y sugerencias de los empleados a través de el congreso de trabajadores u otras formas.
Artículo 19 Dentro de la empresa, de conformidad con las disposiciones de la Constitución del Partido Comunista de China, se establecerá una organización del Partido Comunista de China para llevar a cabo actividades partidistas. La empresa debe proporcionar las condiciones necesarias para las actividades de las organizaciones del partido.
Artículo 20 Los accionistas de la empresa respetarán las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la empresa, ejercerán sus derechos de conformidad con la ley y no abusarán de sus derechos para dañar los intereses. de la empresa o de otros accionistas; no abusarán de la condición independiente de la empresa como persona jurídica y de la responsabilidad limitada de los accionistas para perjudicar los intereses de la empresa.
Si los accionistas de una empresa abusan de sus derechos y causan pérdidas a la empresa o a otros accionistas, serán responsables de una indemnización de conformidad con la ley.
Si los accionistas de una empresa abusan de la condición independiente de la empresa como persona jurídica y de la responsabilidad limitada de los accionistas para evadir deudas y perjudicar gravemente los intereses de los acreedores de la empresa, serán solidariamente responsables de las deudas de la empresa. .
Artículo 21 Los accionistas mayoritarios, controladores efectivos, directores, supervisores y altos directivos de la empresa no utilizarán sus relaciones relacionadas para perjudicar los intereses de la empresa.
Quien viole lo dispuesto en el párrafo anterior y cause perjuicios a la empresa, será responsable de una indemnización.
Artículo 22: Son nulas las resoluciones de la asamblea de accionistas, de la asamblea general de accionistas y del consejo de administración de la sociedad si violan leyes y normas administrativas.
Si los procedimientos de convocatoria y los métodos de votación de las asambleas de accionistas, asambleas generales y consejos de administración violan las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa, o el contenido de la resolución viola los estatutos de la empresa. asociación, los accionistas podrán solicitar al Tribunal Popular dentro de los 60 días siguientes a la fecha en que se adopte la resolución.
Si un accionista interpone demanda conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, el tribunal popular podrá exigir al accionista la garantía correspondiente atendiendo a la solicitud de la sociedad.
Si una empresa ha registrado cambios de acuerdo con las resoluciones de la junta de accionistas, la junta general de accionistas o la junta directiva, y el tribunal popular declara inválida la resolución o revoca la resolución, la empresa deberá solicitar a la autoridad de registro de la empresa la cancelación del registro de cambios.
Capítulo 2 Constitución y Organización de una Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sección 1 Constitución
Artículo 23 Para constituir una sociedad de responsabilidad limitada deberán cumplirse las siguientes condiciones:
(1) Los accionistas reúnen el quórum;
(2) Existe un monto de capital suscrito por los accionistas que cumple con lo establecido en los estatutos de la sociedad;
(3) Accionistas* * *Acordar formular estatutos sociales;
(4) Tener una razón social y establecer una estructura organizacional que cumpla con los requisitos de una sociedad de responsabilidad limitada;
(5) Tener domicilio social.
Artículo 24 La sociedad de responsabilidad limitada se constituirá con un aporte de capital inferior a 50 accionistas.
Artículo 25 Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada especificarán las siguientes materias:
1. El nombre y domicilio de la sociedad.
(2) Ámbito de negocio de la empresa.
(3) Capital social de la empresa.
(4) Nombre del accionista.
(5) Método de inversión del accionista, monto y tiempo de inversión.
(6) La organización de la empresa, su forma de constitución, facultades y reglamento interno.
(7) El representante legal de la empresa;
Otras materias que deban ser estipuladas por la junta general de accionistas.
Los accionistas deberán firmar y sellar los estatutos.
Artículo 26 El capital social de una sociedad de responsabilidad limitada será el aporte de capital suscrito por todos los accionistas registrados ante la autoridad de registro de empresas.
Si las leyes, reglamentos administrativos y decisiones del Consejo de Estado estipulan lo contrario el monto del capital registrado desembolsado y el monto mínimo del capital registrado de una sociedad de responsabilidad limitada, dichas disposiciones prevalecerán.
Artículo 27 Los accionistas podrán realizar aportes de capital en moneda, o en especie, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de suelo y otros bienes no dinerarios que puedan valorarse en moneda y transferirse conforme a la ley. Sin embargo, se excluyen los inmuebles que no puedan utilizarse como aportes de capital según las leyes y reglamentos administrativos.
Los bienes no dinerarios utilizados como aporte de capital deberán ser evaluados y verificados, y no deberán estar sobrevaluados ni subvaluados. Si las leyes y reglamentos administrativos contienen disposiciones sobre evaluación y fijación de precios, prevalecerán dichas disposiciones.
Artículo 28 Los accionistas deberán pagar íntegra y oportunamente sus respectivos aportes de capital de conformidad con lo establecido en los estatutos de la sociedad. Si un accionista aporta capital en moneda, el monto total del aporte de capital se depositará en la cuenta bancaria abierta por la sociedad de responsabilidad limitada; si el aporte de capital es en propiedad no dineraria, los procedimientos de transferencia de derechos de propiedad se completarán de conformidad; con la ley.
Si un accionista no paga el aporte de capital conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, además de pagar íntegramente el aporte de capital a la sociedad, también responderá por incumplimiento de contrato frente a los accionistas que haber pagado el aporte de capital en su totalidad y en tiempo.
Artículo 29: Una vez que los accionistas hayan pagado íntegramente el aporte de capital previsto en los estatutos sociales, los representantes designados por todos los accionistas o los agentes encomendados por ellos deberán presentar la solicitud de inscripción de la sociedad, estatutos sociales. y otros documentos a la autoridad de registro de empresas. Solicitar el registro del establecimiento.
Artículo 30 Después de la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, si se determina que el precio real de los bienes no monetarios utilizados como aporte de capital para constituir la sociedad es significativamente inferior al monto estipulado en el contrato de la sociedad estatutos, el accionista que aportó el capital cubrirá la diferencia; los demás accionistas cubrirán la diferencia. La sociedad será solidariamente responsable cuando se constituya.
Artículo 31: Una vez constituida una sociedad de responsabilidad limitada, se expedirá a los accionistas un certificado de inversión.
El certificado de aporte de capital deberá especificar las siguientes materias:
(1) Denominación social.
(2) Fecha de constitución de la empresa.
(3) Capital social de la empresa.
(4) Nombre del accionista, monto de la inversión y tiempo de la inversión.
(5) Número y fecha de emisión del certificado de inversión.
El certificado de inversión deberá ser sellado por la empresa.
Artículo 32 La sociedad de responsabilidad limitada deberá elaborar un registro de accionistas, en el que constarán las siguientes materias:
1.
(2) Aportación de capital de los accionistas.
(3) Número del certificado de inversión.
Los accionistas inscritos en el registro de accionistas pueden ejercer sus derechos según el registro de accionistas.
La empresa registrará el nombre del accionista ante la autoridad de registro de la empresa; si se modifican los elementos del registro, se llevará a cabo el registro del cambio. Sin registro o cambio de registro no se permite ninguna acción contra un tercero.
Artículo 33 Los accionistas tienen derecho a inspeccionar y copiar los estatutos de la empresa, las actas de las asambleas de accionistas, las resoluciones de las reuniones del directorio, las resoluciones del directorio y los informes contables financieros.
Los accionistas pueden solicitar la inspección de los libros contables de la empresa. Si un accionista solicita inspeccionar los libros contables de la sociedad, deberá presentar una solicitud escrita a la sociedad indicando el propósito. Si la empresa tiene motivos razonables para creer que la inspección de los libros contables por parte del accionista tiene fines indebidos y puede perjudicar los intereses legítimos de la empresa, podrá negarse a realizar la inspección y deberá responder al accionista por escrito y explicar los motivos dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la inspección. fecha de la solicitud escrita del accionista. Si la empresa se niega a realizar una inspección, los accionistas pueden solicitar al Tribunal Popular que exija a la empresa que realice una inspección.
Artículo 34: Los accionistas recibirán dividendos según la proporción de su aporte de capital pagado; cuando la sociedad aumente su capital, los accionistas tendrán el primer derecho a suscribir aportes de capital de acuerdo con la proporción de su aporte pagado; -en aporte de capital. Sin embargo, esto se exceptúa si todos los accionistas acuerdan no distribuir dividendos en proporción a sus aportes de capital o no dar prioridad a los aportes de capital suscrito.
Artículo 35: Una vez constituida la sociedad, los accionistas no podrán retirar sus aportes de capital.
Sección 2ª Estructura Organizativa
Artículo 36 La asamblea de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada estará integrada por todos los accionistas. La asamblea de accionistas es la autoridad de la sociedad y ejercerá sus facultades de conformidad con esta Ley.
Artículo 37 La asamblea de accionistas tendrá las siguientes facultades:
1. Determinar la política de negocios y el plan de inversiones de la sociedad.
(2) Elegir y reemplazar; directores no ejecutivos Los directores y supervisores que sean representantes de los trabajadores deberán decidir sobre las cuestiones de remuneración de los directores y supervisores;
(3) Revisar y aprobar el informe de la junta directiva;
(4) Revisar y aprobar el informe de la junta de supervisores o supervisores;
(5) Revisar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
(6) Revisar y aprobar el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(7) Tomar una resolución sobre el aumento o disminución del capital registrado de la compañía;
(8) Tomar una resolución sobre la emisión de bonos corporativos.
(9) Tomar acuerdos sobre fusión, escisión, disolución, liquidación o cambio de forma social de la sociedad.
(10) Modificar los estatutos de la sociedad;
(11) Las demás facultades que establezca el estatuto.
Si los accionistas acuerdan por unanimidad y por escrito los asuntos enumerados en el párrafo anterior, la decisión podrá tomarse directamente sin necesidad de convocar una asamblea de accionistas, debiendo todos los accionistas firmar y sellar el documento de decisión.
Artículo 38 La primera asamblea de accionistas será convocada y presidida por el accionista con mayor aporte de capital, y ejercerá sus facultades de conformidad con lo dispuesto en esta Ley.
Artículo 39 Las asambleas de accionistas se dividen en ordinarias y extraordinarias.
Las reuniones periódicas deben celebrarse puntualmente de acuerdo con los estatutos de la empresa. Si accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto, más de un tercio de los directores, la junta de supervisores o los supervisores de una empresa sin junta de supervisores proponen convocar una reunión temporal, se celebrará una reunión temporal. .
Artículo 40 Si una sociedad de responsabilidad limitada constituye un consejo de administración, la asamblea de accionistas será convocada por el consejo de administración y presidida por el presidente del consejo. Si el presidente no puede o no cumple con sus funciones, el vicepresidente presidirá la reunión; si el vicepresidente no puede o no cumple con sus funciones, más de la mitad de los directores elegirá un director para presidir la reunión.
Si una sociedad de responsabilidad limitada no tiene directorio, la asamblea de accionistas será convocada y presidida por el director ejecutivo.
Si el consejo de administración o el director ejecutivo no puede o no cumple con el deber de convocar la junta general de accionistas, el consejo de supervisión o el supervisor de la empresa sin consejo de supervisión deberá convocar y presidir la reunión, si la junta de supervisores o el supervisor no convocan y presiden la reunión, más de una décima parte de los representantes deberán hacerlo. Los accionistas con derecho a voto pueden convocar y presidir las reuniones ellos mismos;
Artículo 41 Cuando se convoque a una asamblea de accionistas, se deberá notificar a todos los accionistas con quince días de antelación a la celebración de la misma. Sin embargo, a menos que se disponga lo contrario en los estatutos de la empresa o se acuerde lo contrario entre todos los accionistas.
La asamblea de accionistas levantará actas de las decisiones sobre los asuntos tratados, y los accionistas asistentes a la asamblea firmarán el acta.
Artículo 42 En la asamblea de accionistas, los accionistas ejercerán su derecho de voto en proporción a su aporte de capital, salvo disposición en contrario en los estatutos de la sociedad;
Artículo 43 Los métodos de discusión y procedimiento de votación de la junta de accionistas estarán establecidos en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de esta Ley.
Los acuerdos de la asamblea de accionistas para modificar los estatutos de la empresa, aumentar o disminuir el capital social, así como los acuerdos para fusionar, escindir, disolver o cambiar la forma de la empresa deben ser aprobados por accionistas que representen a más de dos tercios de los derechos de voto.
Artículo 44 La sociedad de responsabilidad limitada tendrá un directorio, el cual estará integrado por tres a trece miembros. Sin embargo, salvo lo dispuesto en contrario en el artículo 51 de esta Ley.
Los miembros del consejo de administración de una sociedad de responsabilidad limitada invertida y constituida por dos o más empresas de propiedad estatal o dos o más inversores de propiedad estatal deberán tener representantes de los empleados en el consejo de administración de una sociedad limitada; La sociedad de responsabilidad puede incluir representantes de los empleados de la empresa. Los representantes de los empleados en la junta directiva son elegidos por los empleados de la empresa a través de la conferencia de representantes de los empleados, la conferencia de representantes de los empleados u otras formas de elecciones democráticas.
El consejo de administración tendrá un presidente y podrá tener un vicepresidente. Las modalidades de elección del presidente y del vicepresidente se establecerán en los estatutos de la sociedad.
Artículo 45 La duración del mandato de los directores estará estipulada en los estatutos de la sociedad, pero cada período no podrá exceder de tres años. Vencido el plazo, los consejeros podrán ser reelegidos.
Si un director no es reelegido a tiempo cuando expira su mandato, o si un director renuncia durante su mandato y el número de miembros de la junta no alcanza el quórum, el director original seguirá siendo cumplir con las disposiciones legales, administrativas y estatutarias de la sociedad antes de la toma de posesión del director reelegido.
Artículo 46 El Directorio es responsable de la asamblea de accionistas y ejerce las siguientes facultades:
(1) Convocar a la asamblea de accionistas e informar los trabajos a la asamblea de accionistas;
(2) Ejecutar los acuerdos de la asamblea de accionistas.
(3) Determinar el plan de negocios y el plan de inversiones de la empresa;
Formular el presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
(5) Formular el plan de cuentas de la empresa; Plan de distribución de ganancias y plan de compensación de pérdidas;
(6) Formular el plan de la empresa para aumentar o reducir el capital social y emitir bonos corporativos;
(7) Formular la fusión de la empresa, división, disolución o cambio del plan de forma de la empresa;
8. Determinar el establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa.
(9) Decidir sobre el nombramiento o destitución de los directivos de la empresa y su remuneración; y decidir sobre el nombramiento o despido con base en el nombramiento del gerente. Destitución del subgerente, director financiero y remuneraciones de la empresa;
(10) Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
(11) Otras facultades previstas en los estatutos.
Artículo 47 La reunión del consejo de administración será convocada y presidida por el presidente del consejo de administración, si el presidente del consejo de administración no puede o no cumple sus funciones, la reunión se celebrará; convocada y presidida por el vicepresidente del consejo de administración, si el vicepresidente del consejo de administración no puede o no cumple con sus funciones, la reunión será convocada y presidida por el presidente del consejo de administración. Es convocado y presidido por más de la mitad de los directores.
Artículo 48 Los métodos de discusión y votación del consejo de administración estarán establecidos en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de esta ley.
El consejo de administración levantará acta de sus decisiones sobre los asuntos tratados, y los directores asistentes a la reunión firmarán el acta.
El consejo de administración adopta para sus acuerdos un sistema de una persona, un voto.
Artículo 49 La sociedad de responsabilidad limitada podrá tener un administrador, quien será nombrado o destituido por el consejo de administración. El gerente es responsable ante el consejo de administración y ejerce las siguientes facultades:
(1) Presidir la gestión de producción y operación de la empresa y organizar la implementación de los acuerdos del consejo;
Organizar la implementación del plan de negocios anual y del plan de inversiones de la empresa;
Formular el plan de establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
4 Formular el sistema de gestión básico de la empresa;
(5) Formular las normas específicas de la sociedad;
(6) Proponer el nombramiento o cese del subgerente y del interventor financiero de la sociedad;
(7) Decidir sobre el nombramiento o Despido del personal directivo distinto del que deba ser nombrado o destituido por el consejo de administración.
(8) Otras facultades que le confiera el consejo de administración.
Si los estatutos sociales contienen otras disposiciones sobre las facultades del administrador, prevalecerán dichas disposiciones.
El directivo asistió a la junta directiva.
Artículo 50 La sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas o de menor escala no podrá tener directorio y podrá tener un director ejecutivo. Los directores ejecutivos también podrán desempeñar el cargo de administradores de la sociedad.
Los deberes y facultades del consejero ejecutivo están previstos en los estatutos sociales.
Artículo 51 La sociedad de responsabilidad limitada tendrá un consejo de vigilancia, cuyos miembros no serán menos de tres. Una sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas o de menor escala puede no tener una junta de supervisores y puede tener uno o dos supervisores.
El consejo de supervisión incluirá una proporción adecuada de representantes de los accionistas y de los trabajadores, de los cuales la proporción de representantes de los empleados no será inferior a un tercio. La proporción específica estará estipulada en los estatutos de la empresa. asociación. Los representantes de los trabajadores en la junta de supervisores son elegidos democráticamente por los empleados de la empresa a través de congresos de empleados, conferencias de trabajadores u otras formas.
La junta de supervisores tendrá un presidente, quien será elegido por la mayoría de todos los supervisores. El presidente de la junta de supervisores convocará y presidirá la reunión de la junta de supervisores; si el presidente de la junta de supervisores no puede o no cumple con sus funciones, más de la mitad de los supervisores designarán conjuntamente a un supervisor para convocar; y presidir la reunión de la junta de supervisores.
Los directores y altos directivos no podrán ejercer simultáneamente la función de supervisores.
Artículo 52 La duración del mandato de los supervisores es de tres años. Vencido el mandato del supervisor, éste podrá ser reelegido.
Si el mandato del supervisor expira y el supervisor no es reelegido a tiempo, o la renuncia del supervisor durante el mandato resulta en que el número de miembros del consejo de supervisión sea insuficiente para cumplir con el quórum, antes El supervisor reelegido toma posesión de su cargo, el supervisor original seguirá cumpliendo con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la empresa para desempeñar sus funciones de supervisión.
Artículo 53 La junta de supervisores y los supervisores de las empresas sin junta de supervisores ejercerán las siguientes facultades:
Inspeccionar el estado financiero de la empresa;
>(2) Supervisar a los directores, Supervisar el desempeño de las funciones de los altos directivos en la empresa y hacer recomendaciones para la destitución de los directores y altos directivos que violen las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos sociales o las resoluciones de las asambleas de accionistas;
(3) Actuar como directores y altos directivos cuando el comportamiento del personal perjudique los intereses de la empresa, exigir a los directores y altos directivos que realicen correcciones;
(4) Proponer convocar a una asamblea extraordinaria de accionistas ' junta, y convocar y presidir la asamblea de accionistas cuando el consejo de administración incumpla sus funciones previstas en esta ley;
(5) Presentar una propuesta a la asamblea de accionistas;
(6) Interponer demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 152 de esta Ley.
(7) Las demás facultades previstas en los estatutos sociales.
Artículo 54 Los supervisores podrán asistir a las reuniones del directorio y plantear dudas o sugerencias sobre las resoluciones del directorio.
Cuando la junta de supervisores y los supervisores de empresas sin junta de supervisores descubren anomalías en las operaciones de la empresa, pueden realizar investigaciones si es necesario, pueden contratar una firma de contadores para ayudar con el trabajo en la empresa; gastos de la empresa.
Artículo 55 La Junta de Supervisores celebrará al menos una reunión cada año, pudiendo los supervisores proponer la convocatoria de una reunión extraordinaria de la Junta de Supervisores.
Los métodos de discusión y procedimiento de votación del consejo de supervisión estarán estipulados en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de esta Ley.
Los acuerdos de la junta de supervisores deben ser aprobados por más de la mitad de los supervisores.
La junta de supervisores levantará actas de sus decisiones sobre los asuntos discutidos, y los supervisores asistentes a la reunión firmarán las actas.
Artículo 56 Los gastos necesarios para el ejercicio de sus facultades del consejo de vigilancia y de los supervisores de las sociedades sin consejo de vigilancia serán a cargo de la sociedad.
Sección 3 Disposiciones especiales para las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada
Artículo 57. Para la constitución y organización de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada se estará a lo dispuesto en esta sección. A falta de lo dispuesto en esta sección, se estará a lo dispuesto en las Secciones 1 y 2 de este Capítulo.
El término "sociedad unipersonal de responsabilidad limitada", tal como se utiliza en esta Ley, se refiere a una sociedad de responsabilidad limitada con un solo accionista persona física o un accionista persona jurídica.
Artículo 58 Una persona física sólo puede invertir en la constitución de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada. Una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal no puede invertir en el establecimiento de una nueva sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.
Artículo 59 La sociedad unipersonal de responsabilidad limitada deberá indicar en el registro mercantil la propiedad unipersonal de persona natural o la empresa unipersonal de persona jurídica, y lo indicará en la licencia comercial de la empresa.
Artículo 61 Los estatutos de la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada serán formulados por los accionistas.
Artículo 61 La sociedad unipersonal de responsabilidad limitada no podrá tener asamblea de accionistas. Cuando un accionista adopte una decisión enumerada en el párrafo 1 del artículo 38 de esta Ley, deberá constar por escrito, firmada por el accionista y luego conservada en la sociedad.
Artículo 62 La sociedad unipersonal de responsabilidad limitada elaborará un informe contable financiero al final de cada ejercicio fiscal y lo hará auditar una firma de contabilidad.
Artículo 63 Si el accionista de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada no puede probar que el patrimonio de la empresa es independiente del propio, será solidariamente responsable de las deudas de la empresa.
Sección 4 Disposiciones Especiales sobre Empresas 100% del Estado
Artículo 64 Las disposiciones de esta sección se aplicarán a la constitución y organización de empresas 100% del Estado. A falta de lo dispuesto en esta sección, se estará a lo dispuesto en las Secciones 1 y 2 de este Capítulo.
El término "empresa de propiedad totalmente estatal" tal como se utiliza en esta Ley se refiere a una sociedad de responsabilidad limitada financiada exclusivamente por el estado y autorizada por el Consejo de Estado o el gobierno popular local para desempeñar las funciones de inversionista.
Artículo 65 Los estatutos de una empresa íntegramente estatal serán formulados por el organismo de supervisión y administración de los bienes del Estado, o podrán ser formulados por el consejo de administración y presentados a la organismo de supervisión y administración de activos para su aprobación.
Artículo 66: La empresa íntegramente del Estado no tiene asamblea de accionistas, ejerciendo sus facultades el organismo de supervisión y administración de los bienes del Estado. El organismo de supervisión y administración de activos estatales podrá autorizar al consejo de administración de la empresa a ejercer algunas de las facultades de la asamblea de accionistas y decidir sobre asuntos importantes de la empresa, pero la fusión, escisión, disolución, aumento o disminución del patrimonio registrado de la empresa el capital y la emisión de bonos corporativos deben ser decididos por la agencia de administración y supervisión de activos de propiedad estatal, entre ellos, las solicitudes de fusiones, escisiones, disoluciones y quiebras de empresas importantes de propiedad totalmente estatal serán revisadas por la agencia de supervisión de activos de propiedad estatal; y agencia administrativa y presentado al gobierno popular al mismo nivel para su aprobación.
Las empresas importantes de propiedad íntegramente estatal a que se refiere el párrafo anterior se determinarán conforme a lo dispuesto por el Consejo de Estado.
Artículo 67 La empresa de propiedad íntegramente del Estado deberá constituir un consejo de administración y ejercer sus facultades de conformidad con lo dispuesto en los artículos 47 y 67 de esta Ley. El mandato de un director no podrá exceder de tres años. Los miembros del consejo deben incluir representantes de los empleados de la empresa.
Los miembros de la junta son nombrados por la agencia de administración y supervisión de activos estatales; sin embargo, los representantes de los empleados entre los miembros de la junta son elegidos por la conferencia de representantes de los empleados de la empresa.
El consejo de administración tendrá un presidente y podrá tener un vicepresidente. El presidente y el vicepresidente son nombrados por el organismo de supervisión y administración de activos estatales entre los miembros de la junta directiva.
Artículo 68 La empresa de propiedad íntegramente del Estado tendrá un gerente que será nombrado o destituido por el consejo de administración. El administrador ejercerá sus facultades de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50 de esta Ley.
Con el consentimiento del organismo de supervisión y administración de los bienes del Estado, los miembros del directorio podrán desempeñar simultáneamente el cargo de administradores.
Artículo 69 El presidente, vicepresidente, directores y altos directivos de una empresa de propiedad íntegramente estatal no podrán trabajar en otras sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas u otras entidades económicas sin el consentimiento de la empresa de propiedad estatal. Agencia de supervisión y administración de activos. Trabajo a tiempo parcial en una organización.
Artículo 70: El consejo de administración de una empresa de propiedad íntegramente estatal tendrá no menos de cinco miembros, de los cuales la proporción de representantes de los trabajadores no será inferior a un tercio. estipulado en los estatutos de la empresa.
Los miembros de la junta de supervisores son nombrados por la agencia de administración y supervisión de activos estatales; sin embargo, los representantes de los trabajadores entre los miembros de la junta de supervisores son elegidos por la conferencia de representantes de los empleados de la empresa. El presidente de la junta de supervisores es nombrado por el organismo de supervisión y administración de activos estatales entre los miembros de la junta de supervisores.
La Junta de Supervisores ejercerá las facultades previstas en los párrafos 1 a 3 del artículo 54 de esta Ley y otras facultades que le prescriba el Consejo de Estado.
Capítulo 3 Transmisión del Patrimonio de una Sociedad de Responsabilidad Limitada
Artículo 71 Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada podrán transmitirse total o parcialmente sus acciones entre sí.
La transferencia de patrimonio por un accionista a persona distinta del accionista deberá ser aprobada por la mayoría de los demás accionistas. Los accionistas deberán notificar por escrito a los demás accionistas la transferencia de acciones y obtener su consentimiento. Si los demás accionistas no responden dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación por escrito, se considerará que han aceptado la transferencia. Si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo con la transferencia comprarán el capital transferido.