Derecho Económico Intermedio
La personalidad jurídica corporativa se refiere a la calificación sujeta de una empresa para disfrutar de derechos civiles y asumir obligaciones civiles de forma independiente en su propio nombre. Los accionistas de una empresa asumen la responsabilidad de las deudas de la empresa con sus aportaciones de capital y tienen una responsabilidad limitada. La denegación de personalidad jurídica corporativa, también conocida como "levantamiento del velo corporativo" o "levantamiento del velo corporativo", se refiere a una medida legal establecida para prevenir el abuso de la personalidad independiente de la empresa y proteger los intereses de los acreedores de la empresa y del público. De acuerdo con hechos específicos en la relación jurídica, niegan la personalidad independiente de la empresa y sus accionistas y la responsabilidad limitada de los accionistas, y ordenan a los accionistas de la empresa (incluidos los accionistas personas físicas y los accionistas personas jurídicas) asumir la responsabilidad directa de los intereses de la los acreedores de la empresa o el público con el fin de lograr la equidad y la justicia. Para explorar el valor dual del sistema de personalidad independiente de la empresa, podemos encontrar la razón en "El espíritu de las leyes" de Montesquieu. El libro una vez señaló brillantemente: "Todas las personas poderosas son propensas a abusar de su poder. Esta nunca es una experiencia fácil. Las personas poderosas usan el poder hasta que encuentran el límite... Por la naturaleza de las cosas, Para prevenir el abuso de poder, el poder debe ser restringido por el poder”. Así nació la negación de la personalidad jurídica corporativa y tomó la delantera en la promoción del principio de “levantar el velo corporativo” establecido en el caso Estados Unidos contra Milwaukee Refrigerador Transltco en el segundo. mitad del siglo XIX. El estudioso japonés Moriko Kiso ha hecho esta incisiva explicación de la esencia de la teoría de la denegación de la personalidad jurídica corporativa: "La teoría de la negación de la personalidad jurídica corporativa se refiere a la creencia de que la implementación de su independencia formal viola el propósito de la empresa y el sistema de persona jurídica cuando es contrario, niega completamente la existencia de la sociedad, pero sólo niega su función de personalidad jurídica en determinadas circunstancias, diciendo que la sociedad y los accionistas son considerados jurídicamente como uno solo."
(2) Características de la denegación de personalidad jurídica
La teoría de la denegación de personalidad jurídica sirve como modificación y mantenimiento de la responsabilidad limitada de los accionistas en determinadas circunstancias. Es un alivio ex post que se produce cuando. Se abusa de la personalidad jurídica de una empresa y de la responsabilidad limitada de los accionistas. Es un remedio para las empresas. El equilibrio de riesgos y derechos de los accionistas y acreedores logra una "justicia correctiva". Tiene las siguientes características:
1. La teoría de la denegación de la personalidad jurídica corporativa se basa en la premisa de reconocer a la empresa como una persona jurídica independiente. Si bien la negación de la personalidad corporativa tiene la función de negar la personalidad corporativa, está dirigida a empresas con personalidad corporativa y abuso de personalidad. Si una empresa no obtiene personalidad jurídica independiente, no puede ejercer sus derechos como persona jurídica y sus acciones y consecuencias se considerarán inválidas. Por lo tanto, no es necesario que los acreedores exijan a los accionistas que asuman la responsabilidad directa de las acciones sustantivas de la empresa. o deudas, y no procede aplicar la denegación de personalidad jurídica. Porque sólo las personas jurídicas con personalidad independiente tienen la posibilidad de abusar de la personalidad independiente de la empresa. Por lo tanto, la negación de la personalidad corporativa no es una negación del principio de independencia de la personalidad corporativa, sino una insistencia en el principio de independencia de la personalidad corporativa.
Cabe señalar que existen fallas en la constitución de la empresa. Los defectos en el establecimiento de la empresa se refieren a fallas sustantivas o de procedimiento cuando se constituyó la empresa. Cabe distinguir si dichas empresas tienen personalidad jurídica. (1) No se puede constituir la empresa. La empresa ha sido registrada formalmente, pero su constitución no es válida por motivos legales, como quórum insuficiente, falta de estatutos sociales o registros ilegales en los estatutos sociales. A solicitud de un interesado, este tipo de empresa lo hace. no tener la condición de persona jurídica. Cuando un accionista abusa de la personalidad social y causa pérdidas, no se aplica el principio legal de denegación de la personalidad social, pero los promotores asumen la responsabilidad solidaria. (2) Aunque la constitución de la empresa es defectuosa, la personalidad de la empresa defectuosa puede determinarse en función de determinadas condiciones o hechos establecidos. Cuando se abusa de la personalidad jurídica de una empresa, ciertamente se aplica el principio legal de negar la personalidad jurídica de la empresa.
2. El efecto jurídico de la denegación de la personalidad jurídica corporativa sólo se aplica a la relación jurídica concreta en un caso determinado y no es universal. No se trata de una negación total de la personalidad corporativa, sino de una ocasión en la que la personalidad corporativa no tiene ningún propósito y debe ser negada en circunstancias específicas. Su validez no involucra las demás relaciones jurídicas de la empresa y no afecta la existencia legal continuada de la empresa como entidad independiente. Una vez que la empresa elimina el abuso de los accionistas, puede reanudar sus funciones de persona jurídica, pero la ley aún no reconoce la personalidad independiente de la empresa.
3. La teoría de la negación de la personalidad corporativa es una regulación ex post facto del abuso de la personalidad corporativa. Responsabilizar a quienes abusan de la personalidad corporativa es una especie de alivio para quienes no pueden tener derechos e intereses legítimos dentro del marco del sistema corporativo tradicional debido al abuso, y es una negación de la responsabilidad limitada de los accionistas limitada al cantidad de contribución de capital bajo ciertas circunstancias, lo que permite a las empresas abusadores de la personalidad asumir una responsabilidad conjunta ilimitada por las deudas de la empresa para reflejar la distribución justa y razonable de beneficios y cargas a las partes requeridas por la ley.
2. Aplicación de la teoría de la denegación de la personalidad jurídica corporativa
(1) Elementos de la personalidad jurídica
Como complemento importante al sistema de fórmula de persona jurídica , la teoría de la negación de la personalidad corporativa sólo se aplica al abuso de la personalidad corporativa. Una aplicación inadecuada conducirá a la inestabilidad de todo el sistema de personas jurídicas, por lo que es necesario comprender sus elementos constitutivos.
1. Elementos principales
(1) Personalidad jurídica del maltratador. Los abusadores deberían limitarse a los accionistas que tienen un control sustancial sobre la empresa, es decir, los accionistas dominantes. Se caracteriza por un control real sobre la empresa, como por ejemplo una empresa matriz que mantiene un alto grado de control sobre sus filiales. Para definir a los accionistas dominantes, hay que distinguir entre accionistas activos y pasivos. Los accionistas activos son accionistas que influyen en las decisiones corporativas. Los accionistas negativos son accionistas que no participan en la operación y gestión de la empresa. Es evidente que sólo los accionistas activos pueden abusar de la personalidad corporativa.
Cabe señalar también que quienes utilizan la personalidad jurídica de una empresa para cometer actos ilícitos no necesariamente son accionistas, sino que también pueden ser directores y altos empleados de la empresa. En este caso no procede la denegación de personalidad jurídica de la empresa, pero la responsabilidad se investiga de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades.
(2) Defensores de la negación de la personalidad. La aplicación de la teoría de la denegación de la personalidad jurídica requiere de medios judiciales para aliviar a las partes que han sido perjudicadas por la personalidad jurídica, por lo que es necesario que el demandante presente una demanda aplicando esta teoría. Las víctimas de abuso de personalidad corporativa suelen ser acreedores de la empresa o departamentos gubernamentales que representan intereses nacionales y sociales. Si la propia empresa o sus accionistas solicitan que se aplique la teoría de la denegación de personalidad jurídica corporativa para determinados intereses, el tribunal generalmente no la aplicará. Porque exigir a una empresa que afirme que no es una "persona" no tiene sentido lógico ni legal. En este caso, los derechos e intereses de la empresa o de los accionistas minoritarios pueden protegerse de conformidad con la Ley de Sociedades.
2. Elementos comportamentales
Debe existir una conducta en la que los accionistas abusen de la personalidad jurídica o de la responsabilidad limitada para perseguir fines ilícitos. De esta manera, los acreedores pueden levantar el velo de la empresa y reclamar directamente la responsabilidad de los accionistas que abusan de la personalidad corporativa detrás de la empresa, mientras que otros accionistas que no han abusado de la personalidad corporativa todavía están protegidos por la responsabilidad limitada. En cuanto al estado subjetivo del agresor, en los círculos académicos existe la teoría del abuso subjetivo y la teoría del abuso objetivo. La teoría del abuso subjetivo sostiene que una persona que abusa de una persona corporativa debe ser subjetivamente maliciosa. La teoría del abuso objetivo cree que la malicia subjetiva ya no cumple con los requisitos de la sociedad y no favorece la prueba del acreedor ni la intención espiritual de la ley. Por lo tanto, los intereses de los acreedores pueden protegerse más eficazmente adoptando la teoría del abuso objetivo. Al mismo tiempo, los abusos de los accionistas deben distinguirse de la responsabilidad personal de los accionistas por sus acciones personales y sus consecuencias en el funcionamiento de la empresa.
3. Elementos de resultado
El abuso de la personalidad corporativa debe causar un daño real a los acreedores o a la sociedad. El abuso de la personalidad corporativa se manifiesta cuando los accionistas persiguen fines ilegales, dañan los intereses de otros y violan la equidad y la justicia del sistema corporativo. A la hora de juzgar los daños, debemos considerar no sólo las pérdidas que se han producido, sino también las pérdidas de los acreedores de la empresa o de terceros. La pérdida debe estar causalmente relacionada con el abuso. Luego, la parte perdedora debe demostrar un vínculo causal entre sus pérdidas y las acciones del abusador antes de poder presentar una demanda.
(2) Generalmente se aplica el principio legal de negar la personalidad jurídica corporativa.
1. Hay una evidente falta de capital.
La empresa utiliza el capital como garantía mínima para sus asuntos exteriores y está estrechamente relacionada con los intereses de los acreedores. Por lo tanto, una aparente falta de capital es a menudo el factor que perfora el velo corporativo. Entonces, ¿cómo determinar si una empresa tiene escasez de fondos? Los países modernos tienen requisitos de capital mínimo relativamente bajos para el registro de empresas, pero el Reino Unido y Estados Unidos ni siquiera tienen regulaciones. Obviamente, no se puede utilizar el capital mínimo requerido para el registro de la empresa. Se basará en el capital social cuando se constituya la empresa o se inicie un nuevo negocio. Los aportes de capital de los accionistas deben cumplir con los requisitos mínimos del negocio, escala o riesgos operativos de la empresa. El capital de una empresa debe compararse con el negocio que opera y los riesgos que conlleva o la escala de sus operaciones. Cuando resulta manifiestamente insuficiente, se debe aplicar la teoría de la denegación de personalidad jurídica corporativa. Sólo así podrá mantenerse el concepto de equidad y justicia jurídica.
Sin embargo, no todas las situaciones de insuficiencia de capital son aplicables a la denegación de personalidad jurídica corporativa. Este principio legal sólo se aplica cuando un acreedor sufre una pérdida debido a un fraude accionarial. Los acreedores no pueden aplicar este principio jurídico a tales pérdidas si sabían o deberían haber sabido que la empresa estaba descapitalizada en el momento de sus relaciones con los accionistas. Porque los acreedores pueden exigir a los accionistas que proporcionen garantías por adelantado para compartir los riesgos.
2. Utilizar la personalidad de la empresa para eludir obligaciones contractuales. Este tipo de comportamiento se puede dividir a grandes rasgos en los siguientes tres tipos:
(1) Para evitar obligaciones específicas de incumplimiento en el contrato (como restricciones de no competencia), las partes establecen un nuevo empresa o utilizar una empresa antigua para ocultar su verdadera identidad Comportamiento. (2) La "operación fantasma" se refiere al comportamiento de los accionistas que evacuan enormes deudas de la empresa original, evacuan fondos o disuelven la empresa o se declaran en quiebra, y luego establecen otra empresa con el equipo, las instalaciones, el personal y el mismo objetivo comercial de la empresa original. . En este sentido, se debe negar la personalidad de la empresa de nueva creación, y la empresa de nueva creación y la empresa original deben considerarse la misma entidad jurídica y ambas deben asumir responsabilidad solidaria ante los acreedores. (3) Las partes utilizan el nombre de la empresa para engañar y eludir obligaciones contractuales.
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