¿Cuáles son algunos ejemplos de compras de empresa a empresa?
Hay demasiadas similitudes entre China Eastern Airlines y Shanghai Airlines en "Él es mi hermano". Durante la ola de frío de la crisis financiera de 2008, ambos llevaban estrellas y sombreros, y los negocios de estas dos empresas tienen su sede en Shanghai y abarcan todo el país, con muchos negocios superpuestos. La reorganización es una opción beneficiosa para todos. Sin embargo, en la operación real, dado que China Eastern Airlines es una compañía subsidiaria de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado, y Shanghai Airlines es una compañía subsidiaria de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales de Shanghai, estas dos Las empresas estatales con diferentes empresas matrices pueden eventualmente emprender el camino de la reorganización y renunciar a los intereses locales y la construcción con Shanghai. Las necesidades urgentes de un centro de envío internacional son inseparables.
(1) Estructura de la transacción
1. China Eastern Airlines emitió acciones para absorber y fusionarse con Shanghai Airlines, y Shanghai Airlines canceló su condición de persona jurídica. Todos los activos y pasivos se fusionaron en Shanghai Airlines Co., Ltd., una subsidiaria de propiedad absoluta establecida por China Eastern Airlines.
2. El precio de intercambio de las acciones de ambas partes se determinará en función del precio promedio de los 20 días hábiles anteriores a la suspensión de la negociación, y se otorgará una prima de riesgo del 25% a los accionistas de Shanghai Airlines que acepten. el canje de acciones como compensación de riesgos.
3. El plan ofrece a los accionistas disidentes de China Eastern Airlines y Shanghai Airlines opciones de efectivo proporcionadas por la Corporación Estatal de Inversión y Desarrollo de China, incluidos los accionistas de acciones H y A. Los accionistas disidentes pueden ejercer opciones en efectivo al precio de la transacción sin compensación de riesgos. Los accionistas que ejerzan opciones en efectivo requieren:
(1) Votar en contra de la junta general de accionistas
(2) Continuar siendo titulares de acciones hasta la fecha de implementación de los derechos de adquisición y efectivo; opciones.
4. Dado que los líderes de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado exigen que China Eastern Airlines necesite una emisión de financiación no pública, el plan es adoptar dos operaciones paralelas de bolsa de valores. , fusión y emisión no pública de A H, que son independientes entre sí y sin condiciones adjuntas entre sí, logrando una "suspensión única de la negociación" y fijando el precio al mismo tiempo”.
(2) Algunas preocupaciones
1. Shanghai Airlines absorbe y fusiona activos China Eastern Airlines, a través de su filial de propiedad absoluta Shanghai Airlines Co., Ltd., recibe la Shanghai original. Principales activos comerciales de las aerolíneas y sus reclamos y deudas, y volver a Solicitar una nueva licencia administrativa. Shanghai Co., Ltd. es una subsidiaria de propiedad absoluta de China Eastern Airlines, por lo que no lo sé. ¿Por qué no simplemente adoptar el enfoque de fusionar participaciones con Shanghai Airlines, sino tomar un desvío y tener que volver a solicitar casi todas las licencias de operación? ¿Es porque las fusiones y adquisiciones huelen a intercambio forzoso de acciones, pero controlar las fusiones y adquisiciones no necesariamente resulta en un intercambio limpio? ¿Quizás los accionistas individuales no seguirán los procedimientos de intercambio de acciones por una razón u otra? Este también puede ser el motivo de la oferta pública general. En ese caso, algunos accionistas simplemente no aceptan la oferta pública de adquisición emitida por el accionista controlador. Después de que el accionista mayoritario hizo una oferta pública para adquirir aproximadamente el 90% de las acciones, no tuvo más remedio que cancelar la empresa y restablecerla para instalar los activos relacionados.
2. En el negocio diario, existen varios derechos de prioridad que requieren total atención para evitar errores innecesarios, como el derecho de preferencia de los accionistas y el derecho de preferencia del arrendatario.
3. El 4 de junio de 2009, el Comité de Revisión de Emisiones emitió 1,135 millones de acciones A. El 30 de octubre de 2009, el Comité de Revisión de Emisiones aprobó 1,135 millones de acciones A. Las dos auditorías se llevan a cabo de forma independiente. Hay una pregunta que se ha evitado intencionadamente o no. China Eastern Airlines emitió acciones para absorber y fusionarse con Shanghai Airlines. El número de acciones emitidas ha superado las diez acciones, lo que constituye una oferta pública de acciones A. En este caso, ¿la emisión puede emitirse únicamente a través del Comité de Reorganización sin pasar por la revisión del Comité de Revisión de Emisiones?
2. Youyi Shares emitió acciones para comprar activos e intercambió acciones para absorber y fusionar Embry Shares.
Youyi Shares y Embry Shares son empresas que cotizan en bolsa bajo la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales de Shanghai y se dedican al negocio de grandes almacenes y supermercados. Entre las acciones de Youyi, Youyi Fosun y Embry Group poseen 20,95 y 6,31 acciones respectivamente, y las acciones B se emitieron al mismo tiempo. Embry Group posee 44,01 acciones. Las dos empresas tienen cierta competencia en el negocio de los grandes almacenes.
(1) Estructura de la transacción
1. Youyi Shares emitió acciones para comprar 36 acciones de Yaohan y 100 acciones de la empresa de inversión.
2. Las acciones de Youyi intercambian acciones y absorben acciones de Anbaili.
3. Haitong Securities proporciona derechos de adquisición a los accionistas disidentes de Youyi Shares y opciones en efectivo a los accionistas disidentes de Embry.
El precio de las acciones en 4.1 y 2 se determina en función del precio promedio de negociación de las acciones A en los 20 días hábiles anteriores a la fecha del anuncio de la resolución de la junta después del ajuste ex dividendo.
5.1 y 2 son parte integral de la reestructuración de activos.
(2) Algunas preocupaciones:
1. Las acciones de Youyi emitieron acciones B al mismo tiempo, y los accionistas de acciones B también involucraron opciones en efectivo. Debido a restricciones políticas, sólo los no residentes pueden poseer acciones B y las instituciones nacionales no pueden poseer acciones B. La filial extranjera de Haitong Securities proporcionó opciones en efectivo a los accionistas disidentes de las acciones B de Youyi.
2. El Grupo Embry original tenía la intención de convertirse en un proveedor de opciones en efectivo, pero dado que el índice de participación original del Grupo Embry ya era relativamente alto, debería haber superado los 30. Si la provisión de opciones en efectivo da como resultado un mayor índice de participación accionaria y la provisión de opciones en efectivo conduce a un aumento de la participación accionaria, no se estipula claramente si la oferta está exenta en las "Medidas de gestión de adquisiciones Haitong Securities proporcionará opciones en efectivo por separado". para evitar obstáculos en la revisión.
3. La fusión de acciones emitidas por Youyi Shares es similar a la de China Eastern Airlines y también fue aprobada por el Comité de Reorganización.
Tres. Shanghai Pharmaceuticals Co., Ltd. compró activos mediante fusiones de intercambio de acciones y emisiones de acciones.
Personalmente creo que este caso es el más complejo y técnico entre las fusiones, adquisiciones y reorganizaciones de empresas cotizadas. El caso también involucra a SIIC Holdings, que cotiza en acciones H. De hecho, es una buena innovación para los accionistas de la parte adquirida salir de una empresa que cotiza en bolsa ejerciendo opciones en efectivo.
(1) Estructura de la transacción
1. Shanghai Pharmaceuticals absorberá y fusionará SIIC y Zhongxi Pharmaceutical a través de un intercambio de acciones. El precio de intercambio de las acciones se basará en las transacciones de las 20 operaciones. días antes del anuncio de la resolución de la junta de reorganización. Se determina el precio promedio.
2. Shanghai Pharmaceuticals emite acciones a Shanghai Pharmaceuticals Group, y Shanghai Pharmaceuticals Group inyecta sus principales activos comerciales relacionados con los productos farmacéuticos en Shanghai Pharmaceuticals.
3. Shanghai Pharmaceuticals emitió acciones a Shanghai Pharmaceuticals para recaudar 2 mil millones de yuanes, que se utilizarán para comprar activos médicos de Shanghai Pharmaceuticals. El valor evaluado de los activos farmacéuticos del Shanghai Pharmaceuticals Group es de 2 mil millones de yuanes.
4. En la transacción de fusión y adquisición mencionada anteriormente, los accionistas disidentes de Shanghai Pharmaceuticals recibieron derechos de compra y todos los accionistas de SIC y Zhongxi Pharmaceutical recibieron opciones de efectivo. Ltd. y Shenergy (Group) Co., Ltd.
5. SIC Holdings (HK), el accionista mayoritario de SIC, abandonó el negocio farmacéutico ejerciendo opciones en efectivo. Los proveedores de opciones en efectivo, Shanghai Guosheng (Group) Co., Ltd. y Shenneng (Group) Co., Ltd., como inversores estratégicos, recibieron todas las acciones de SIC en poder de SIC, con un valor patrimonial de 3.060 millones de yuanes.