¿Existe alguna diferencia entre el proceso de cotización de adquisición inversa en Hong Kong y el proceso de cotización en el continente?
Proceso de adquisición inversa
El siguiente diagrama de flujo enumera principalmente la secuencia de operaciones y la estructura de la empresa de adquisición inversa. Entre ellos, la posibilidad de realizar financiación privada depende de la situación. Consulte el proceso detallado para conocer los pasos específicos de la adquisición inversa.
Fuente de la imagen: Enciclopedia interactiva
Introducción detallada al proceso de adquisición inversa
1. Seleccione una empresa intermediaria
Las empresas intermediarias están involucradas En las adquisiciones inversas juega un papel clave. Normalmente, estas empresas están familiarizadas con los mercados de capitales de América del Norte y tienen amplias conexiones. Pueden ayudar a las empresas privadas chinas a formular estrategias de adquisición inversa y ayudar a las empresas chinas a encontrar empresas fantasma, empresas de corretaje de valores, firmas de contabilidad, bufetes de abogados y otras instituciones relacionadas en el mercado de capitales de América del Norte. Existen muchos tipos de empresas intermediarias, algunas son empresas profesionales de consultoría financiera y otras son empresas o fondos de inversión de capital privado. En los últimos dos años, cada vez más empresas estadounidenses han aterrizado en el norte de China mediante fusiones inversas, y cada vez hay más empresas intermediarias dedicadas a estos negocios. Lo que hay que recordar aquí es que las empresas chinas que se preparan para adquisiciones inversas en América del Norte deben examinar cuidadosamente las capacidades de estas empresas intermediarias y estipular claramente los derechos y obligaciones de ambas partes en el contrato para evitar posibles disputas en el futuro.
2. Principios para seleccionar recursos shell
Lo más importante a la hora de elegir una empresa fantasma es elegir algunos shells relativamente limpios. Las llamadas conchas limpias se refieren a aquellas empresas fantasma que no tienen deudas, tienen un historial operativo empresarial relativamente claro y no tienen problemas pendientes, como disputas legales. Al mismo tiempo, la empresa fantasma ha estado informando y registrándose a tiempo de acuerdo con los requisitos de las leyes de valores de EE. UU., y sus calificaciones para cotizar en bolsa se mantienen sin cambios. Además, la empresa fantasma debe tener suficientes "acciones públicas" y "accionistas públicos". Teniendo en cuenta la planificación de cotizaciones y financiación futuras, la empresa fantasma debe tener al menos 300 accionistas con más de 100 acciones. Después de comprar una empresa fantasma de este tipo, no es necesario dedicar demasiado tiempo y energía a limpiarla. Aunque estas empresas fantasma son generalmente más caras, pueden ahorrar muchos problemas.
A la hora de elegir una empresa fantasma, asegúrese de prestar más atención a las empresas con ofertas bajas. Estas empresas suelen tener un estancamiento comercial prolongado y varias declaraciones y auditorías no se han completado. Después de comprar una empresa de este tipo, lleva mucho tiempo acudir a la SEC para volver a registrarse y presentar la solicitud. Es posible que el proceso no sea muy diferente al de solicitar la inclusión en la lista.
Generalmente, al comprar una empresa fantasma, el comprador enviará abogados y contadores para realizar una investigación de diligencia debida, y la empresa fantasma también llevará a cabo una investigación de diligencia debida inversa. La sociedad fantasma debe proporcionar certificados legales al comprador que demuestren que las acciones de la sociedad fantasma pueden negociarse y que la emisión de acciones adicionales cumple con lo dispuesto en el artículo 144 de la Ley de Valores.
3. Tipos de recursos de shell
Los recursos de shell se pueden dividir aproximadamente en cuatro categorías, que incluyen:
(1) Declaración de shells de transacciones
Las empresas fantasma informan a la SEC con regularidad y al menos un creador de mercado compra y vende acciones de la empresa. Esta es la estructura para informar y negociar. La empresa fantasma podría cotizar en bolsa unos tres meses después de que se complete la adquisición.
(2)Declarado pero no comercializado.
Este tipo de empresa fantasma presenta informes periódicamente a la SEC, pero no hay creadores de mercado para comprar y vender las acciones de la empresa. Esta empresa fantasma puede cotizar en bolsa aproximadamente entre 4 y 6 meses después de que se complete la adquisición, y el precio solo es superado por la empresa de primer nivel mencionada anteriormente.
(3) Proyectiles no declarados pero comercializados.
Este tipo de empresas fantasmas no declaradas pero comercializadas existen principalmente en mercados extrabursátiles de nivel inferior. Por ejemplo, este tipo de empresa fantasma existe en el mercado de Pink Sheets que mencionamos anteriormente. Puede llevar medio año cotizar en bolsa una empresa fantasma de este tipo.
(4) No existe un caparazón comercial y de informes.
Es más barato comprar una empresa fantasma que no reporta transacciones, pero requiere más trabajo de seguimiento. Generalmente no estará disponible hasta septiembre para 65438+2 meses.
4. Naturaleza empresarial de las empresas fantasma
(1) Empresas fantasma en quiebra
Las empresas fantasma en quiebra son empresas que cotizan en bolsa y que han sido declaradas en quiebra por el tribunal. Según las disposiciones del Código de Quiebras de EE. UU., dichas empresas en quiebra pueden quedar exentas de todas las deudas y demandas, resolviendo así las deudas y disputas legales de la empresa de una vez por todas. Aunque la empresa que cotiza en bolsa se ha declarado en quiebra, sus requisitos para cotizar en bolsa siguen vigentes y es posible que la empresa todavía tenga un gran número de accionistas públicos. Por tanto, una empresa así se convierte en una empresa fantasma ideal.
(2) Empresa fantasma discontinuada
En comparación con una empresa fantasma en quiebra, una empresa fantasma discontinuada no ha sido exenta de deudas y responsabilidades legales por parte del tribunal. Por ejemplo, algunas empresas de recursos se encuentran en estado de suspensión debido al agotamiento de los proyectos de recursos. La empresa aún no es insolvente y aún se mantienen las calificaciones para cotizar en bolsa.
(3) Empresas fantasma de cheques en blanco
Una empresa fantasma de cheques en blanco es una empresa fantasma que está esperando específicamente a que alguien la compre. Al inicio de su constitución, dichas empresas deben explicar a la SEC que no se dedican a ningún negocio. Este tipo de empresa fue muy popular a finales de los años 1990. Posteriormente, debido a la estricta supervisión de la SEC, el número de este tipo de empresas disminuyó considerablemente.
(4) Desmontaje de Shell
El desmantelamiento de Shell significa que una empresa que cotiza en bolsa separa parte de su negocio para que la empresa dividida también sea elegible para cotizar en bolsa.
Debido a que esta empresa todavía tiene operaciones comerciales, es posible que tenga las deudas o demandas correspondientes, pero será útil aumentar el precio futuro de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa.
(5) Shell 504 y Shell 419
Shell 504 es una empresa constituida tras recaudar fondos de conformidad con las disposiciones de la Ley de Valores de EE. UU. sobre ofertas públicas directas. Una empresa fantasma establecida en la OTCBB después de presentar los documentos de registro pertinentes a la SEC. La oferta pública directa es un método de oferta pública que surgió con el auge de Internet. Los emisores utilizan directamente Internet para emitir acciones públicamente sin pasar por enlaces intermedios como bancos de inversión o empresas de valores. La cantidad de fondos recaudados a través de esta emisión es relativamente pequeña, generalmente menos de 5 millones de dólares. Los orígenes de 419 empresas fantasma son muy similares a las empresas fantasma de cheques en blanco mencionadas en el artículo anterior.
5. Reorganización societaria y constitución de sociedades offshore.
Después de seleccionar una empresa fantasma, suele ser necesario reorganizar la empresa china. Los principios de la reestructuración incluyen aclarar los derechos de propiedad, equilibrar los intereses, reducir las correlaciones, optimizar la asignación y minimizar los costos. El objetivo es cumplir con los requisitos de las leyes y regulaciones de valores relevantes en América del Norte y al mismo tiempo sentar las bases para una mayor financiación de la empresa en el mercado de capitales norteamericano en el futuro.
A juzgar por la experiencia pasada de varias adquisiciones inversas exitosas por parte de empresas estadounidenses en el norte de China, es común crear empresas extraterritoriales. El establecimiento de empresas extraterritoriales puede crear conveniencia para que las empresas chinas ingresen al mercado de capitales norteamericano y también puede eludir algunas restricciones de las políticas y regulaciones chinas pertinentes. Sin embargo, es necesario enfatizar que cuando las empresas chinas realizan adquisiciones inversas en América del Norte, deben cumplir con las políticas y regulaciones de los países relevantes de China y América del Norte. El establecimiento de empresas extraterritoriales tiene como objetivo facilitar la cotización y la financiación de las empresas en América del Norte, no para transferir activos. Este método no debe utilizarse para convertir activos estatales originales en propiedad privada. Este tipo de comportamiento no sólo está sujeto a procesamiento bajo la ley china, sino que también es inaceptable bajo la ley norteamericana.
En la actualidad, los lugares de registro en el extranjero más famosos del mundo incluyen las Islas Vírgenes Británicas, las Islas Caimán y las Islas Bermudas. Estos lugares de registro en el extranjero ofrecen muchas comodidades y servicios para atraer a empresas extranjeras a registrarse aquí, entre ellos: total confidencialidad, anonimato y no necesidad de presentar informes anuales. La exención de impuestos puede retrasar y reducir las cargas fiscales; no hay controles de divisas, etc. De hecho, estos lugares de registro en el extranjero son muy populares en China porque son una parte importante de la curva de cotización de las empresas chinas. Brilliance China es una de las primeras empresas chinas que cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York y es un holding registrado en la Universidad de Mubai. Desde entonces, los chinos de ultramar han adoptado el mismo enfoque. Normalmente, llamamos a este método lista de shell. Las empresas registradas en las Islas Caimán y las Bermudas pueden solicitar su cotización en Hong Kong y América del Norte. Las Islas Caimán tienen una industria financiera desarrollada y son un lugar ideal para diversas instituciones financieras y fondos de inversión. Las Islas Vírgenes son actualmente el mayor lugar de registro de empresas offshore del mundo. Según estadísticas relevantes, aquí se han registrado 290.000 empresas extranjeras.
Las empresas registradas en Caimán y Bermudas pueden aportar muchas ventajas a la hora de cotizar en América del Norte, pero pueden tener algunos efectos adversos en la imagen de la empresa. La integridad corporativa siempre ha sido una preocupación importante para los inversores institucionales y los inversores individuales en el norte de China. Estas empresas procedentes de paraísos fiscales son inquietantes. Por ejemplo, después de que Brilliance Auto cotizara en los Estados Unidos, tuvo dificultades de financiación en la etapa posterior y finalmente regresó a Hong Kong para refinanciarse. Por lo tanto, si las condiciones lo permiten, las empresas chinas también pueden considerar ingresar al mercado de capitales norteamericano como "ciudadanos".
6. Consideraciones fiscales en las adquisiciones inversas.
Si la propia empresa fantasma todavía tiene ciertos activos, se deben tener en cuenta factores fiscales al comprar la empresa fantasma. Por ejemplo, si los activos de una empresa tienen un valor en libros de $654,38 + $0 millones y una capitalización de mercado de $5 millones. Según la legislación fiscal estadounidense, el vendedor debe pagar el impuesto sobre la renta o el impuesto sobre las ganancias de capital correspondiente. Sin embargo, después de adquirir estos activos, la depreciación del comprador todavía se basa en el valor en libros de US$654,38 + US$00.000 y, por lo tanto, no puede obtener la deducción fiscal proporcionada por la depreciación. En la operación real, el comprador y el vendedor deben ajustar el valor en libros de los activos adquiridos para mantenerlos consistentes con el valor de mercado de acuerdo con las disposiciones pertinentes de la legislación fiscal estadounidense. De esta forma, ambas partes reciben beneficios fiscales.
7. Creadores de Mercado
Los creadores de mercado desempeñan un papel clave en el mercado de valores de Estados Unidos. El número de creadores de mercado es también uno de los requisitos del Nasdaq para las empresas que solicitan cotizar en bolsa. Las empresas que cotizan en OTCBB dependen principalmente de los creadores de mercado para proporcionar cotizaciones. Si estas empresas desean solicitar cotizar en bolsas de nivel superior en el futuro, deben obtener suficiente apoyo de los creadores de mercado.
8. Métodos de financiación después de cotizar en OTCBB
Para las empresas chinas, cotizar en OTCBB solo es un paso hacia el mercado de capitales norteamericano y no recibe más apoyo financiero. Por lo tanto, es particularmente importante comprender los métodos de financiación de OTCBB después de cotizar en bolsa. De hecho, no necesariamente es necesario priorizar la cotización y la financiación. Muchas empresas estadounidenses realizan adquisiciones inversas en el norte de China y al mismo tiempo recaudan fondos. En cuanto a los métodos de financiación, actualmente se utiliza principalmente el capital privado. Cuando introdujimos herramientas de financiación del mercado de capitales norteamericano, una vez introdujimos el capital privado. Debido a que es un método de financiación que está exento de la aprobación de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. y las regulaciones se han relajado recientemente, es utilizado por muchos en China. Otros métodos de financiación que están exentos del escrutinio de la SEC incluyen ofertas estatales y pequeñas ofertas directas, pero son menos comunes.
La emisión de nuevas acciones y la emisión de acciones restringidas al público también son métodos de financiación que las empresas pueden considerar. Sin embargo, estos financiamientos requieren la aprobación de la SEC y la contratación de bancos de inversión y otros intermediarios, por lo que el costo es alto.
Los honorarios legales, honorarios de presentación y honorarios de auditoría para la emisión de nuevas acciones son aproximadamente US$ 654,38 + 5.000. La comisión del asegurador es fija, pero en general, el costo de la emisión de nuevas acciones definitivamente será menor que el de la oferta pública inicial. . El costo de emitir acciones restringidas puede oscilar entre 400.000 dólares y 654,38+0 millones de dólares.
Dado que las acciones de la empresa pueden circular después de cotizar en OTCBB, serán más atractivas para los fondos de riesgo y de capital privado, por lo que las empresas chinas también pueden considerar atraer inversiones directas de los fondos. En principio, las empresas chinas también pueden solicitar financiación a corto plazo o emitir bonos en instituciones financieras, pero esto puede resultar difícil para las empresas chinas que acaban de cotizar en América del Norte.
Que una empresa china pueda recaudar fondos con éxito depende fundamentalmente del rendimiento financiero de la empresa y, en segundo lugar, de si las acciones de la empresa son líquidas. Aunque algunas personas señalan que las empresas que cotizan en OTCBB tienen poca capacidad de financiación, siempre que el potencial de crecimiento de la empresa pueda atraer inversores, una financiación exitosa no es imposible.
9. Divulgación y mantenimiento después de la cotización
La divulgación de información es la base de la gestión de valores. El núcleo de la "Ley de Valores" promulgada en 1933 es la divulgación de información del mercado primario de valores. . En 1982, con el fin de simplificar y aclarar la gestión de la divulgación de información, la SEC formuló un sistema integral de divulgación de información, que es el estándar que siguen actualmente las empresas que cotizan en bolsa en Estados Unidos. La divulgación y el mantenimiento posteriores a la IPO son muy importantes para que las empresas chinas sigan recaudando capital en el futuro, y las empresas profesionales que brindan servicios de relaciones con inversionistas y servicios de relaciones públicas aquí pueden ser de gran ayuda. Estas firmas financieras de relaciones públicas están familiarizadas con los principios de divulgación de los mercados de capitales de América del Norte y tienen amplias conexiones entre inversionistas institucionales e individuales. Las empresas de relaciones públicas financieras pueden diseñar diferentes soluciones para las relaciones con inversores y las relaciones públicas. Con su ayuda, las empresas chinas pueden ampliar su visibilidad y mejorar su imagen en poco tiempo. A juzgar por la situación actual del mercado de capitales norteamericano, algunas grandes empresas han creado departamentos especiales encargados de las relaciones con los inversores, mientras que las pequeñas y medianas empresas confían estos negocios a empresas especializadas en relaciones públicas financieras.
10. Supervisión de las fusiones inversas por parte de la SEC
Con las actividades activas de fusiones inversas de OTCBB, la SEC también mejora constantemente los estándares de gestión de este sistema OTC. Estos estándares para la supervisión aduanera de Taiwán incluyen: exigir que el auditor que firma el informe de auditoría sea miembro del comité público de los EE. UU. una vez que la empresa cotiza con éxito, debe proporcionar un anuncio 8K a la SEC en un plazo de cinco días; límite de tiempo de declaración, la SEC también ha reforzado su supervisión de las compras en el mercado OTCBB revisión de informes financieros de empresas fantasma. Creo que la SEC seguirá fortaleciendo su supervisión de OTCBB y revertirá fusiones en el futuro.