Analizando los puntos legales clave de la transferencia de capital de los clubes de fútbol profesionales tras la quiebra del Suning Football Club

El 5438 de junio+065438+12 de octubre de 2020, cuando sonó el pitido final, Jiangsu Suning derrotó al Guangzhou Evergrande e históricamente ganó el campeonato de la Superliga china. Justo cuando todo iba bien, Jiangsu Suning de repente emitió un anuncio el 28 de febrero de 2021, anunciando que cesaría las operaciones de sus equipos. Hasta este momento han pasado 108 días desde que el equipo ganó el campeonato de la Superliga china. Como espectadores, no podemos entender la impotencia que enfrenta Suning Club al tomar una decisión tan impactante. Como fanáticos, obviamente no queremos ver caer al campeón que acaba de hacer historia. Para el equipo, el mejor resultado del incidente debe ser que alguien pueda reemplazar a Suning para que la gloria del equipo pueda transmitirse. De hecho, en el anuncio del equipo, Suning Club también mencionó que sus accionistas han estado intentando transferir el capital del equipo. Entonces la pregunta es: ¿existen restricciones para los compradores que se hacen cargo del capital social de los clubes de fútbol profesionales? ¿La transmisión de acciones de un club de fútbol profesional implica procedimientos especiales de transferencia? ¿Qué papel jugará la Asociación de Fútbol en la transferencia de capital de los clubes de fútbol profesionales? Con estas preguntas en mente, permita que el autor lo lleve al intercambio de hoy y le explique los puntos legales involucrados en la transferencia de capital de clubes de fútbol profesionales.

1. Términos legales involucrados en la transferencia de capital de clubes de fútbol profesionales

En primer lugar, desde la naturaleza jurídica, la naturaleza jurídica de los clubes de fútbol profesionales en mi país suele ser limitada. Empresa responsable. Tomemos como ejemplo Suning Club, el protagonista de este artículo. El nombre de su entidad comercial registrada en el departamento industrial y comercial es Jiangsu Football Club Co., Ltd., y el tipo de empresa es una sociedad de responsabilidad limitada (una empresa unipersonal de una persona jurídica invertida o controlada por una persona física). Las transferencias de capital realizadas por una sociedad de responsabilidad limitada están sujetas a restricciones por el derecho de sociedades.

En segundo lugar, como club de fútbol profesional, su transferencia de capital también debe cumplir con las normas internas de la Asociación China de Fútbol. En concreto, el citado reglamento interno se refiere al "Reglamento de Transferencias de Clubes de Fútbol Profesional de la Asociación China de Fútbol" (Nº 443 [2016], en adelante denominado "Reglamento de Transferencias de Clubes de Fútbol") emitido por la Asociación China de Fútbol.

En tercer lugar, si un club de fútbol profesional tiene un buen desempeño y ingresa con éxito al mercado de capitales público (que cotiza o cotiza en el New Third Board, como el Guangzhou Evergrande que cotiza con éxito en el New Third Board), su transferencia de acciones Estar sujeto a las regulaciones de la Comisión Reguladora de Valores de China y las restricciones relevantes sobre las bolsas de valores de Shanghai y Shenzhen o la Bolsa y Cotizaciones de Valores Nacionales (NEEQ).

Por tanto, la transmisión del capital social de los clubes de fútbol profesionales deberá ajustarse a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, el Reglamento de Transferencias de Clubes de Fútbol y demás documentos legales pertinentes. Para los clubes de fútbol en el mercado público de capitales, sus transferencias de capital también están restringidas por la Comisión Reguladora de Valores de China y las plataformas comerciales correspondientes.

En segundo lugar, tipos de transmisión

La “Ley de Sociedades Anónimas” no establece clasificaciones diferentes para las transmisiones patrimoniales. Independientemente de la tasa de transferencia, se la denomina colectivamente transferencia de capital.

El "Reglamento de Transferencias de Clubes de Fútbol" clasifica las transferencias de capital en transferencias de capital importantes y transferencias de capital secundarias. Las definiciones específicas de los dos son las siguientes:

¿Por qué deberíamos distinguir entre tipos de transferencia de capital? Debido a que el proceso de aprobación de la Asociación de Fútbol es diferente para diferentes tipos de transferencias de capital, el autor lo explicará en detalle más adelante en este artículo.

Cabe destacar también que si bien el patrimonio puede ser transferido, las calificaciones de los equipos pertenecientes a clubes de fútbol profesional no son transferibles.

Tres. Restricciones relacionadas con la transferencia de capital

En el "Reglamento de transferencia de clubes de fútbol", la Asociación China de Fútbol ha establecido las siguientes restricciones sobre asuntos relacionados con la transferencia de capital de clubes de fútbol profesionales:

Siguiente , para estos Para la comprensión y aplicación de las restricciones, escuche las respuestas del autor:

(1) Restricciones en materia de transferencia

(Restricciones a clubes)

1. Plazo para posteriores transferencias de capital

El artículo 6 del "Reglamento de Transferencias de Clubes de Fútbol" estipula que los clubes que hayan clasificado para el ascenso no podrán realizar transferencias de capital importantes dentro del año siguiente a la finalización del período. temporada de bajo nivel ese año.

Por ejemplo, en la temporada 2019, Shijiazhuang Yongchang rompió el estrecho asedio de la Liga Uno de China y superó con éxito a China. Luego, de acuerdo con las regulaciones de la Asociación China de Fútbol, ​​los accionistas de Shijiazhuang Yongchang no pueden transferir sus acciones importantes a otros países dentro del año posterior al final de la temporada 2019.

2. Después de la transferencia de capital, el club no cambiará su registro en la Asociación China de Fútbol.

El artículo 5 del "Reglamento de transferencia de clubes de fútbol" estipula que después de que un club de fútbol profesional se transfiere y se cambia el lugar de registro de la persona jurídica, no cambiará su asociación miembro registrada de la Asociación China de Fútbol (en adelante denominada "Asociación Miembro").

Si un club de fútbol profesional cambia su asociación miembro registrada debido a transferencia o cambio de registro de persona jurídica, perderá la calificación para ingresar a la liga profesional...

El reglamento de La Asociación de Fútbol es muy clara y específica, aquí no haré ningún trabajo de traducción para usted. En definitiva, aunque el club te permite comprarlo, solo puedes jugarlo en el acto y no te lo puedes quitar. De lo contrario, perder la clasificación para participar en la liga sería una pérdida.

(2) Restricciones a cedentes y cesionarios

Los artículos 8, 9 y 23 del "Reglamento de transferencias de clubes de fútbol" enumeran en detalle las restricciones relevantes de la Asociación de Fútbol a cedentes y cesionarios. Puede leerlo usted mismo, el autor no entrará en detalles aquí.

Aunque no es necesario mencionar cuestiones generales, creo que es necesario presentarles las limitaciones principales.

Por favor, cierre los ojos:

1. El cedente (incluido el propio club) y sus accionistas no tienen deudas vencidas con unidades o personas de la industria, o las deudas vencidas han sido saldadas. Si el cedente o club no cumple las condiciones anteriores, podrá dar lugar directamente a que la Asociación de Fútbol no apruebe la correspondiente transferencia patrimonial②. Tomemos como ejemplo Suning Club, el protagonista de este artículo. Si no logra resolver una disputa con los jugadores sobre salarios impagos, esencialmente no podrá transferir su patrimonio a otra parte.

2. El cesionario de una transferencia de capital importante sólo puede ser una persona jurídica. No existe tal restricción para las transferencias de capital secundarias. En otras palabras, si quieres jugar con billetes grandes, tienes que jugar con tu propia empresa. La Asociación de Fútbol no permitirá que los "inversores minoristas" jueguen con billetes grandes.

3. El cesionario, sus accionistas, controladores efectivos y otras entidades no tendrán participación accionaria en otros clubes y sus sociedades accionistas, ni tendrán operaciones cruzadas o gestión que impliquen relaciones vinculadas. Este artículo es la máxima prioridad de la Asociación de Fútbol al revisar las transferencias de capital de los clubes. Ya sea una transferencia de capital importante o una transferencia de capital menor, el cesionario no debe tocar la línea roja de la relación, de lo contrario puede soportar las consecuencias adversas de que la transferencia no sea aprobada.

Cuarto, el proceso de transferencia

Después de tanta preparación, finalmente es hora de hablar sobre el proceso de transferencia específico:

(1) Transferencia de capital importante

(2) Transferencia de capital secundaria

No es difícil ver que los procedimientos para la transferencia de capital importante y la transferencia de capital secundaria son básicamente los mismos. La diferencia fundamental radica en las diferentes. nodos para completar el registro de cambios industriales y comerciales. Dado que el registro de cambio industrial y comercial tiene efectos jurídicos frente a terceros de buena fe una vez realizado, es sin duda más razonable que el nodo se produzca después de transcurrido el plazo de publicidad. Además, para transferencias de capital importantes, si la Asociación China de Fútbol no aprueba su registro público, o si se determina que la transferencia correspondiente no cumple con las disposiciones pertinentes del "Reglamento de Gestión de Transferencias de Clubes de Fútbol" durante el período de publicidad, el la transferencia correspondiente no podrá completar la revisión dentro de los procedimientos de industria y publicidad. En este caso, el club se enfrentará a la vergonzosa situación de que aunque se haya completado el registro del cambio industrial y comercial, la Asociación de Fútbol no reconoce el cambio, lo que puede tener un impacto adverso en el registro y participación del club. Por lo tanto, el autor recuerda amablemente a los lectores que durante el importante proceso de transferencia de capital, deben prestar atención a la comunicación completa con la Asociación de Fútbol local y la Asociación de Fútbol de China para evitar la situación embarazosa de que la transferencia haya sido registrada para un cambio industrial y comercial pero el La Asociación China de Fútbol no ha aprobado el anuncio de transferencia.

5. No realizar los trámites de transferencia de acciones requeridos.

Consecuencias legales a asumir

El Sr. Lu Xun dijo una vez que cuando juegas, debes cumplir con las reglas del juego (Sr. Lu Xun: ¿Dije eso? ). En concreto, en la transacción de transferencia de capital de un club de fútbol profesional, el comprador y el vendedor deben cumplir con las normas pertinentes de la Asociación de Fútbol. Te preguntarás, ¿cuáles son las consecuencias legales de no seguir las reglas del juego? Les advierto que las consecuencias son bastante graves:

Cualquiera de estos castigos puede ser un golpe devastador para las "perspectivas monetarias" de los clubes de fútbol profesionales. Entonces, ¿qué más hay que decir? Sea obediente y respete estrictamente las normas de la Asociación de Fútbol.

Permítanme decir unas palabras más sobre las consecuencias legales de no completar los procedimientos de transferencia de acciones como se requiere. En la "Parte 4. Proceso de transferencia", mencionamos que para transferencias de capital importantes, ambas partes de la transacción pueden enfrentar la situación embarazosa de que, aunque se haya completado el registro del cambio industrial y comercial, la Asociación de Fútbol se niegue a reconocer el cambio. Para esta situación, el “Reglamento de Transferencias de Clubes de Fútbol” no menciona las soluciones correspondientes y sus consecuencias jurídicas. Por lo tanto, aún no está claro si la Asociación China de Fútbol castigará al club y a las partes de la transacción de acuerdo con el "Reglamento de transferencias de clubes de fútbol". En este sentido, invitamos sinceramente a los lectores que estén interesados ​​en este tema o tengan experiencia práctica a discutirlo con nosotros.

Notas:

① Ver artículo 2 del “Reglamento de Traspasos de Clubes de Fútbol”.

② Se refiere principalmente a la transferencia de patrimonio importante. El "Reglamento de Transferencias de Clubes de Fútbol" no estipula expresamente que la transferencia de patrimonio secundario esté sujeta a esta restricción.

Autor: Equipo Legal de Zhou Tai Sports