Cómo planificar los impuestos en fusiones y adquisiciones corporativas

(1) Planificación fiscal y diseño de modelos de fusiones y adquisiciones

Las adquisiciones se pueden dividir en tres etapas: análisis temprano, ejecución a medio plazo e integración tardía. El análisis preliminar es particularmente importante porque una vez que se firma un acuerdo de adquisición, el proceso es irreversible, independientemente de si el resultado es bueno o malo. Por ejemplo, Changhong adquirió la francesa Thomson. Una vez completada la adquisición, se descubrió que la tecnología de tubos de imagen de Thomson estaba desactualizada y Thomson todavía tenía un enorme agujero negro de deuda. Sin embargo, Changhong no tenía forma de recuperarse de la fusión fallida. y la integración hizo que Changhong sufriera enormes pérdidas. Todo esto se debe a problemas importantes en el análisis inicial de fusiones y adquisiciones y en la diligencia debida.

El análisis y la investigación preliminares primero evalúan cuidadosamente el valor del objetivo adquirido y si se puede digerir e integrar con éxito después de la fusión. Aunque la fusión del tipo "la serpiente se traga al elefante" es emocionante, es difícil para ellos. una serpiente para digerir un elefante Como se puede imaginar, como dijo Liu Chuanzhi, quien adquirió IBM, la víspera de la adquisición: "Si lo haces bien, llegarás al cielo en un solo paso; si lo haces mal, lo lograrás". Vete al diablo." Luego están los riesgos de control, los riesgos operativos, los riesgos de activos y pasivos, etc. Los riesgos de responsabilidad son particularmente importantes en nuestro país (incluidos los pasivos contingentes). Las estadísticas muestran que la mayoría de las fusiones y adquisiciones posteriormente resultan infructuosas, pero también hay algunas empresas con una mayor tasa de éxito de fusiones y adquisiciones, como Wanxiang Group de Lu Guanqiu. Al realizar fusiones y adquisiciones, debe aprender a realizar análisis de fusiones y adquisiciones en las etapas iniciales. En resumen, hay que hacer suficientes deberes en el análisis inicial de fusiones y adquisiciones.

Las fusiones y adquisiciones generalmente se dividen en tres categorías. La primera categoría son las fusiones y adquisiciones verticales, que se expanden a las industrias upstream y downstream, como la adquisición de Kelon por parte de Greencool; la segunda categoría son las fusiones y adquisiciones horizontales; de pares, como la adquisición de CIFA por parte de Zoomlion; las fusiones y adquisiciones transfronterizas, como la adquisición de fabricantes de teléfonos móviles por parte del Grupo Lenovo, etc., algunas son para mantener el suministro de materias primas. Muchas fusiones y adquisiciones en el mercado de capitales actual tienen como objetivo impulsar los precios de las acciones de los conceptos de fabricación. Por supuesto, algunas tienen múltiples propósitos, y también hay algunas porque "no son suficientes para los forasteros".

Después de decidirse por una fusión y adquisición, ¿cómo diseñar el modelo de fusión y adquisición? ¿Comprar activos, comprar acciones, fusionarse y escindirse o reestructurar deuda? En primer lugar, debemos considerar cómo lograr el propósito de las fusiones y adquisiciones, en segundo lugar, la prevención de riesgos y, en tercer lugar, la planificación fiscal. Por ejemplo, si la empresa A quiere controlar la empresa B que cotiza en bolsa, solo puede controlar el capital de la empresa B o la empresa matriz del accionista mayoritario. Sin embargo, la adquisición de activos no puede lograr el propósito de la fusión y la adquisición, incluso si se generan gastos fiscales. por adquisición de activos son pequeños, este método no se adoptará.

La segunda consideración es la prevención de riesgos. Los riesgos aquí consideran principalmente los riesgos de disputas sobre activos y acciones, riesgos de sanciones administrativas, riesgos de problemas con los empleados, riesgos de litigios y riesgos de deuda. Al adquirir activos, es necesario investigar si existen defectos en los activos, como si existe una hipoteca, si se ha transferido la propiedad y si existen reclamaciones de terceros. Al adquirir capital, debe centrarse en investigar los casos de litigios en curso de la empresa, si existen sanciones administrativas y una gran cantidad de riesgos de deuda desconocidos. Además, los problemas de los empleados también son un tema en el que es necesario centrarse. No resolverlos afectará la integración de fusiones y adquisiciones. Se debe prestar atención a los problemas de los empleados "al estilo chino", ya sea que se trate de adquisiciones de activos o de acciones. Identifique los puntos de riesgo y luego utilice el diseño de fusiones y adquisiciones para maximizar los beneficios.

El último paso es realizar una planificación fiscal para controlar los costes fiscales cuando se pueda lograr el objetivo de adquisición y al mismo tiempo controlar los riesgos.

La planificación de la elusión fiscal debe resolver primero el problema de para qué parte planificar, el adquirente o el adquirido, o minimizar la carga fiscal global (la búsqueda de minimizar la carga fiscal global bajo un mismo control). Este artículo toma la elusión fiscal de la adquirida como punto de partida para la planificación. Las razones son las siguientes: en primer lugar, en las adquisiciones, el "vendedor", es decir, la adquirida, paga principalmente impuestos. En las adquisiciones, la adquirida tiene la carga fiscal más pesada. En segundo lugar, la adquirida a menudo aumenta el precio de venta debido a los altos impuestos. impuestos y transfiere parte del impuesto al adquirente. Por tanto, hasta cierto punto, se puede decir que la elusión fiscal para la adquirida también lo es para el adquirente. Por supuesto, en algunos casos, habrá un efecto de "la mano delantera ahorra impuestos, pero la mano trasera sufre". En este caso, el adquirente debe prestar más atención.

Las adquisiciones se dividen principalmente en adquisiciones de acciones y adquisiciones de activos, que implican la cuestión de cuánto comprar, por ejemplo, comprar todo el capital de toda la empresa es sin duda una adquisición y si comprar el 25%. ¿El capital de la empresa es una adquisición? Según el Ministerio de Finanzas, el artículo 1 del Aviso de la Administración Estatal de Impuestos sobre varias cuestiones relativas al tratamiento del impuesto sobre la renta de las empresas en las empresas de reestructuración estipula que “la adquisición de capital se refiere a la compra de una empresa”. el capital de otra empresa para lograr el control de la empresa adquirida.

"Se puede ver que las adquisiciones de acciones se basan en si "controlan" la empresa, y las proporciones específicas varían. Muchos accionistas importantes en el mercado secundario sólo necesitan una proporción del 20% para controlar la junta de accionistas y la junta directiva de la empresa. Esto ciertamente es consistente con " Está relacionado con el proceso de toma de decisiones de las sociedades anónimas en la Ley de Sociedades. Las resoluciones de las asambleas de accionistas se basan en votaciones basadas en los "accionistas presentes en la reunión" en lugar de todos los accionistas. Sin embargo, también está relacionado con el hecho de que algunos pequeños y medianos accionistas renuncian a sus derechos. La siguiente tabla muestra los tipos de impuestos incurridos en las adquisiciones de activos y acciones.

Se puede ver en lo anterior. tabla que el impuesto generado por la adquisición de activos es más pesado y la adquirida tiene mayor presión de pago de impuestos. Sin embargo, no se puede concluir que la adquisición de capital sea mejor que la adquisición de activos. Como se mencionó anteriormente, la elección de la parte debe considerar la realización de. el propósito de la adquisición y el control de los riesgos de adquisición. Además, en algunos casos, la adquisición de capital no puede realizarse, como cuando la empresa adquirida es una sociedad.

(2) Introducción a políticas fiscales preferenciales. para fusiones y adquisiciones

A continuación se presentan los impuestos clave involucrados en las adquisiciones. Dado que los impuestos adicionales, los derechos de timbre y los impuestos sobre escrituras son relativamente simples, este artículo no los discutirá por el momento. p>

(1) Impuesto Empresarial

El primero del “Reglamento del Impuesto Empresarial” Artículo 1. Unidades y personas físicas que presten servicios, enajenen activos intangibles o vendan bienes inmuebles dentro del territorio del Pueblo La República de China es contribuyente del impuesto comercial y deberá pagar el impuesto comercial de acuerdo con estas regulaciones.

Conceptos básicos De acuerdo con las regulaciones fiscales comerciales actuales de mi país, el impuesto comercial se aplica al volumen de transacciones de servicios laborales intangibles. activos y bienes inmuebles. El contribuyente es diferente del contribuyente por escritura. El contribuyente por escritura es el cesionario, es decir, el sujeto de los derechos de propiedad de la tierra o la casa transferidos, mientras que el contribuyente empresarial es el cesionario. es el "vendedor", que tiene diferentes impactos en la planificación fiscal.

Según el "Anuncio sobre cuestiones fiscales comerciales relacionadas con la reorganización de activos de los contribuyentes", los contribuyentes deben fusionarse o dividirse durante el proceso de reorganización de activos. de transferir todo o parte de los activos físicos y reclamaciones, deudas y mano de obra relacionados a otras unidades e individuos mediante venta, reemplazo, etc. no entra dentro del alcance de la recaudación del impuesto comercial. La transferencia de bienes inmuebles y uso de la tierra. los derechos involucrados no se cobran impuestos comerciales.

Por ejemplo, Sinopec Group Industrial Co., Ltd. ha establecido múltiples departamentos de proyectos de oleoductos refinados en Guangdong, Shandong y otros lugares desde 2003, responsables de la operación y gestión de oleoductos refinados de Sinopec Group Corporation, Sinopec Group Sales Industrial Co., Ltd. tiene la intención de transferir los derechos de propiedad de los departamentos de proyectos de oleoductos refinados antes mencionados a Sinopec Corp. "Aviso de la Administración Estatal de Impuestos sobre el cuestiones de impuestos comerciales relacionadas con la transferencia de derechos de propiedad de los departamentos de proyectos de oleoductos de productos refinados de Sinopec Group Sales Industrial Co., Ltd." (Carta de Impuestos Nacionales 2002165) estipula que el comportamiento de transferencia mencionado anteriormente no cae dentro del alcance del negocio

(2) Impuesto al Valor Agregado

Artículo 1 del “Reglamento del Impuesto al Valor Agregado”, en Unidades y personas físicas que vendan. mercancías, prestar servicios de procesamiento, reparación y reparación e importar mercancías dentro del territorio de la República Popular de mi país son contribuyentes del impuesto al valor agregado y deberán pagar el impuesto al valor agregado de conformidad con estas normas mientras exista "valorización". "En los servicios laborales, los impuestos deben pagarse al Estado.

Según el “Anuncio sobre Cuestiones del Impuesto al Valor Agregado Relativas a la Reorganización de Activos de los Contribuyentes”, “Durante el proceso de reorganización de activos, los contribuyentes transfieren todo o parte de sus activos físicos y sus La transferencia de bonos, deudas y fuerza laboral a otras unidades e individuos no está dentro del ámbito de recaudación del IVA, y la transferencia de bienes involucrados no está sujeta al IVA ", es decir, si una empresa transfiere sus activos junto con ellos. Los créditos pertinentes, las deudas. y la mano de obra no es necesario pagar al transferir la empresa. Sin embargo, la reducción del IVA implicará que el adquirente no podrá obtener una factura con IVA, y el adquirente no podrá deducir el impuesto soportado cuando se realice la siguiente transferencia. De hecho, el adquirente no podrá deducir el impuesto soportado.

(3) Impuesto sobre el valor añadido de la tierra

En el entorno económico actual, la razón principal por la que las empresas son valiosas es porque poseen tierras. El elevado impuesto sobre el valor añadido de la tierra a menudo hace que las empresas sean valiosas. Las empresas que venden tierras aturdidas, el impuesto al valor agregado de la tierra de mi país adopta una tasa impositiva progresiva siempre que el valor de la tierra se aprecie en más del 200%, el gobierno cobrará el 60% del monto del valor agregado. "Aviso del Ministerio de Finanzas y de la Administración Estatal de Impuestos sobre algunas cuestiones específicas relacionadas con el impuesto al valor agregado de la tierra" (Finanzas e Impuestos [1995] 48 No.) estipula que en el caso de fusiones de empresas, si la empresa fusionada transfiere su bienes inmuebles a la empresa que se fusiona, el impuesto sobre el valor añadido del terreno quedará temporalmente exento. Adquirir tierras mediante fusión también es una forma de evitar altos aumentos de impuestos sobre la tierra, pero el costo de asumir todo el pasivo del activo debe sopesarse cuidadosamente en este caso.

(4) Impuesto sobre la renta de las sociedades

En cuanto a la planificación del impuesto sobre la renta, todo el mundo está discutiendo la emisión del Documento No. 59 y el Documento No. 4 por parte del Ministerio de Finanzas y la Administración Estatal de Impuestos. , pero se estima que no mucha gente realmente lo entiende. Niego que los dos artículos anteriores sean realmente oscuros y difíciles de entender, pero si quieres entender la evasión fiscal, debes leerlo. El aplazamiento del impuesto sobre la renta no tiene nada que ver. que tiene que ver con el objetivo de la adquisición, ya sea la adquisición de activos o la adquisición de capital, el pago del impuesto sobre la renta puede diferirse. La clave está en la forma de pago del adquirente, siempre que el impuesto sobre la renta pueda diferirse si se cumplen las cinco condiciones enumeradas en el. Se cumplen los artículos y el índice de pago de capital alcanza el 85% (se puede explicar aquí que el pago de adquisición de muchas empresas que cotizan en bolsa es en forma de capital más efectivo, y el índice de pago de capital generalmente llega al 85%). La forma de pago de capital aquí incluye el pago con el capital de la filial controladora que uno mismo posee, o la "colocación privada" a la adquirida (la colocación privada de empresas que cotizan en bolsa, las empresas que no cotizan en bolsa se denominan aumento de capital y ampliación de acciones).

Al utilizar un tratamiento fiscal especial para diferir el impuesto sobre la renta, es necesario prestar atención a la cuestión de la transferencia de carga fiscal. Aquí tomo prestado un caso de otros para ilustrarlo. La empresa A compra el 100% del capital social de la empresa C, una filial de propiedad absoluta de la empresa B, mediante colocación privada. La base fiscal de la inversión de capital a largo plazo de la empresa B es de 600 millones de yuanes. Después de la evaluación, el valor razonable de la empresa C. Los activos netos son de mil millones de yuanes y se adopta un tratamiento fiscal general y un tratamiento fiscal especial.

Tratamiento fiscal general

La empresa B debe confirmar sus ingresos de 10-6 = 400 millones de yuanes, obtener ingresos de 400 millones de yuanes y debe pagar el impuesto sobre la renta empresarial. La empresa A obtiene el. base imponible para el capital social de la empresa B. Según la confirmación de mil millones de yuanes, la empresa B transfiere el 100% de las acciones de la empresa A. El precio de transferencia es su valor razonable de mil millones de yuanes y su base imponible también es de mil millones yuanes. No hay ganancia de esta transferencia; la Compañía A obtendrá la venta de inversión de capital a largo plazo-C, el precio de venta es un valor razonable de mil millones de yuanes, la base impositiva también es de mil millones de yuanes, no hay ganancia de esto. transferencia;

Conclusión: Después de recibir el tratamiento fiscal general, se produjo otra transferencia, no se generan ingresos, es decir, siempre que el primer tratamiento fiscal general sea un ingreso único de 400 millones de yuanes, un -Tiempo de pago del impuesto.

Tratamiento fiscal especial

La base impositiva para la adquisición del capital de la empresa C por parte de la empresa A se determina en función de la base fiscal original del capital adquirido, que es la adquisición de la empresa B. de las acciones de la Compañía A La base impositiva se determina sobre la base de la base impositiva original del capital adquirido, que es de 600 millones de yuanes. Bajo un tratamiento fiscal especial, la Compañía B difiere los 400 millones de yuanes de ingresos que deberían haberse realizado a la Compañía A. Supongamos que la empresa A obtendrá una inversión de capital a largo plazo: la empresa C vende a la empresa D, el precio de venta es un valor razonable de mil millones de yuanes y el ingreso realizado es de 400 millones de yuanes. Los ingresos que debería haber obtenido la empresa B se difieren a la empresa A. Si la empresa B también transfiere las acciones de la empresa A a la empresa F en un plazo de 12 meses, suponiendo que el precio de transferencia sigue siendo de mil millones de yuanes y la base imponible también es de 600 millones de yuanes, luego obtuvo ingresos de 400 millones de yuanes. La adquirida logró aplazar los pagos de impuestos, pero el adquirente pagó 400 millones de yuanes adicionales en impuesto sobre la renta. El adquirente debe conocer bien este tipo de planificación.

IV.Introducción a otros métodos comunes de evasión fiscal

El impuesto sobre la renta de las empresas es la carga fiscal más pesada para las empresas. Imagínese que mientras gane 100 yuanes, el país se lo quitará. al menos 25 yuanes, pero siempre que se diseñen adecuadamente, podemos reducir ciertas cargas fiscales.

Lo primero a considerar es la industria registrada y el lugar de registro. La industria de registro de empresas puede elegir una industria con impuestos preferenciales. Por ejemplo, el Estado impone un impuesto sobre la renta del 15% a las empresas clave de alta tecnología. Actualmente, algunas empresas registran empresas de alta tecnología mediante la compra de derechos de propiedad intelectual, y algunas empresas solo las utilizan. Optan por registrarse en zonas especiales o áreas remotas como Xinjiang. Estos lugares tienen fuertes incentivos fiscales. Por ejemplo, muchas grandes empresas han creado algunas empresas fantasma en Xinjiang para reducir sus participaciones antes de persistir.

Luego está la reducción de los niveles de pago del impuesto sobre la renta. Algunas empresas facilitan el movimiento de capital durante las operaciones de capital y establecen múltiples niveles de empresas entre las "empresas de primera línea" y los "controladores reales detrás de escena". ". La estructura VIE es uno de los ejemplos típicos, y una capa adicional de empresas pagará una capa adicional de impuesto sobre la renta. Al considerar las ganancias, se debe considerar si las capas corporativas se pueden reducir. Desde la perspectiva de lo simple y crudo evasión fiscal, "cuantas menos capas, mejor".

Considerando la naturaleza de la empresa, desde la aparición de la Ley de Sociedades Anónimas, ha aparecido una nueva entidad libre de impuestos en las actividades económicas. Existen muchas diferencias en responsabilidad y operación entre sociedades y personas jurídicas corporativas. pero en algunos casos se puede establecer una asociación cuando ésta puede lograr sus propósitos operativos. Por ejemplo, muchas EP eligen la forma de asociación.

También existen "contratos yin y yang". Aunque los contratos yin y yang se enumeran aquí, no recomiendo este método, defiendo la evasión fiscal legal, pero también lo uso como material de enseñanza negativo. Para servir como advertencia, el contrato Yin y Yang está escrito principalmente en el contrato a un precio ficticio inferior al precio real para reducir la carga fiscal del adquirido, pero ¿cómo lo registrará el adquirente? ¿La próxima reventa se basará en el precio del contrato o en el precio real pagado? Para pagar el IVA, el adquirente correrá con mayor riesgo de pagar el IVA.

También se pueden aprovechar las fusiones y escisiones, por ejemplo, si hay muchas filiales en un mismo grupo, pagarán impuestos sobre la renta por separado. Sin embargo, si la fusión sí lo hace. No afecta las operaciones de cada subsidiaria, la fusión puede reducir en gran medida los impuestos sobre la renta. Como se mencionó en la pregunta anterior, la compra de activos generará una gran cantidad de cargas fiscales. La adquisición de activos variables es una adquisición de capital. empresa original y se convierte en una empresa separada cuando se transfiere el capital, la empresa dividida asume la responsabilidad solidaria de la empresa original, lo que requiere sopesar cuidadosamente los pros y los contras.

También se puede aprovechar la reestructuración de la deuda, porque según el Documento No. 59 y el Documento No. 4, el impuesto sobre la renta sobre la reestructuración de la deuda se amortizará en 5 años, reduciendo así la carga fiscal sobre las empresas.