Disposiciones provisionales sobre fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por inversores extranjeros

Artículo 1 Con el fin de promover y regular la inversión de inversores extranjeros en China, introducir tecnología extranjera avanzada y experiencia de gestión, mejorar el nivel de utilización del capital extranjero, lograr la asignación racional de recursos, garantizar el empleo, mantener la competencia leal y la seguridad económica nacional, en de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y otros. Estos reglamentos se formulan en relación con las leyes y reglamentos administrativos relativos a las empresas con inversión extranjera. Artículo 2 El término "fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por inversores extranjeros", tal como se menciona en este reglamento, se refiere a inversores extranjeros que compran capital social de empresas nacionales sin inversión extranjera (en lo sucesivo, "empresas nacionales") o suscriben aumentos de capital. en empresas nacionales, transformando así las empresas nacionales en empresas con inversión extranjera (en lo sucesivo denominadas "empresas nacionales") (en lo sucesivo denominadas "fusiones y adquisiciones de capital" o los inversores extranjeros establecen empresas con inversión extranjera y compran los activos); de empresas nacionales mediante acuerdos empresariales y explotar los activos, o los inversores extranjeros compran los activos de empresas nacionales y utilizan los activos para invertir en el establecimiento de empresas con inversión extranjera para explotar los activos (en lo sucesivo denominada "Adquisición de Activos"). Artículo 3 Los inversores extranjeros respetarán las leyes, los reglamentos administrativos y las normas departamentales chinas al adquirir empresas nacionales y se adherirán a los principios de equidad y razonabilidad, compensación por igual valor y buena fe. No provocarán una concentración excesiva ni eliminarán ni restringirán la competencia. , ni alterar el orden social y económico. No perjudicará los intereses sociales. Artículo 4 Las fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por parte de inversores extranjeros deberán cumplir con los requisitos de las leyes, reglamentos administrativos y normas departamentales chinos sobre las calificaciones de los inversores y las políticas industriales.

Las fusiones y adquisiciones de industrias que no permiten a los inversores extranjeros operar de forma independiente en el "Catálogo de industrias de inversión extranjera" no darán lugar a que los inversores extranjeros posean todas las acciones de la empresa en industrias que requieran participaciones chinas o; participaciones relativas, después de la fusión de empresas en la industria, China aún debe mantener una posición de control o relativamente control en la empresa a los inversores extranjeros se les prohíbe participar en la industria, y los inversores extranjeros no pueden adquirir empresas dedicadas a dichas industrias. Artículo 5 Los inversores extranjeros que fusionen y adquieran empresas nacionales para establecer empresas con inversión extranjera deberán obtener la aprobación de la autoridad de aprobación de conformidad con este reglamento y solicitarán el registro de cambio o establecimiento ante la autoridad de registro. En el capital registrado de la empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión, la proporción de la contribución de capital de los inversores extranjeros no es generalmente inferior al 25 por ciento. Si la proporción de capital aportado por inversores extranjeros es inferior al 25 por ciento, la aprobación y el registro se llevarán a cabo de conformidad con los procedimientos vigentes de aprobación y registro para el establecimiento de empresas con inversión extranjera, a menos que las leyes y reglamentos administrativos dispongan lo contrario. Al expedir el certificado de aprobación para empresas con inversión extranjera, la autoridad de aprobación debe añadir las palabras "el coeficiente de capital extranjero es inferior al 25 por ciento". Al expedir una licencia comercial para una empresa con inversión extranjera, la autoridad de registro debe agregar las palabras "el índice de capital extranjero es inferior al 25 por ciento". Artículo 6 La autoridad de examen y aprobación en este reglamento es el Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica de la República Popular China (en adelante, el Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica) o el departamento provincial de comercio exterior y cooperación económica (en adelante denominada autoridad provincial de examen y aprobación), y la autoridad de registro es la Administración Estatal de Industria y Comercio de la República Popular China, la oficina administrativa o la oficina de administración industrial y comercial local autorizada por ella.

Si las empresas con inversión extranjera establecidas después de fusiones y adquisiciones pertenecen a tipos o industrias específicas que deben ser revisadas y aprobadas por el Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica según lo estipulado en las leyes, reglamentos administrativos y normas departamentales, la autoridad provincial de aprobación transferirá los documentos de solicitud al Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica para su revisión y aprobación. El Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica decidirá si aprobar o desaprobar de conformidad con la ley. Artículo 7 Si un inversor extranjero adquiere acciones, la empresa con inversión extranjera establecida después de la adquisición heredará los derechos y deudas de la empresa nacional adquirida.

Cuando los inversores extranjeros adquieren activos, la empresa nacional que los vende deberá hacerse cargo de sus derechos y deudas originales.

Los inversores extranjeros, la empresa nacional adquirida, los acreedores y otras partes pueden llegar por separado a un acuerdo sobre la disposición de los reclamos y deudas de la empresa nacional adquirida, pero el acuerdo no dañará los intereses de terceros y intereses públicos sociales. Los derechos del acreedor y el acuerdo de liquidación de deudas se presentarán a la autoridad de examen y aprobación.

Cuando una empresa nacional venda activos, deberá emitir un aviso a sus acreedores dentro de los 10 días siguientes a la fecha de la resolución de venta de los activos y publicar un anuncio en un periódico de distribución nacional a la fecha o por encima de la misma. nivel provincial. Los acreedores tienen derecho a exigir a la empresa nacional que vende activos que proporcione las garantías correspondientes dentro de los diez días siguientes a la fecha de recepción de la notificación o anuncio. Artículo 8 Las partes de la fusión y adquisición utilizarán los resultados de la evaluación de la agencia de tasación de activos sobre el valor del capital a transferir o de los activos a vender como base para determinar el precio de la transacción. Las partes de la fusión y adquisición pueden acordar una agencia de tasación de activos establecida de conformidad con la ley en China. La valoración de activos debe adoptar métodos de valoración aceptados internacionalmente.

Cuando los inversores extranjeros adquieren empresas nacionales que resultan en cambios en el capital social o transferencia de activos de propiedad estatal, deben realizar una evaluación y determinar el precio de la transacción de acuerdo con las regulaciones pertinentes sobre gestión de activos de propiedad estatal.

Está prohibido transferir capital o vender activos a un precio significativamente inferior al resultado de la tasación, así como transferir capital al extranjero de forma encubierta. Artículo 9 Si un inversor extranjero adquiere una empresa nacional para establecer una empresa con inversión extranjera, el inversor extranjero deberá pagar la contraprestación total al accionista que transfirió el capital o a la empresa nacional que vende los activos dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de emisión del Licencia comercial de empresa con inversión extranjera. Si es necesario ampliar el período en circunstancias especiales, previa aprobación de la autoridad de aprobación, más del 60% del importe total debe pagarse dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de emisión de la licencia comercial de la empresa con inversión extranjera, y el La contraprestación total deberá pagarse en el plazo de 1 año y la renta se distribuirá en proporción al aporte de capital pagado.

En el caso de fusiones y adquisiciones de capital por parte de inversores extranjeros, y si las empresas con inversión extranjera establecidas después de las fusiones y adquisiciones aumentan el capital, los inversores deberán estipular el período de aportación de capital en el contrato y los estatutos. de la empresa con inversión extranjera. Si se estipula que el aporte de capital se pagará en una sola suma, el inversionista deberá pagarlo dentro de los seis meses siguientes a la fecha de emisión de la licencia comercial de la empresa con inversión extranjera si se acuerda pagar el capital en cuotas; , el aporte de capital inicial del inversionista no será inferior al monto del aporte de capital suscrito por cada uno de ellos 65,438+05%, y deberá pagarse en su totalidad dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de emisión de la licencia comercial de empresa con inversión extranjera. .

Cuando un inversionista extranjero adquiera activos, deberá estipular el período de inversión en el contrato y los estatutos de la empresa con inversión extranjera que se establecerá. Cuando se establezca una empresa con inversión extranjera para comprar y operar activos empresariales nacionales a través de un acuerdo empresarial, el inversionista deberá pagar una contribución de capital igual a la contraprestación de los activos dentro del período de pago de la contraprestación especificado en el párrafo 1 de este artículo; La contribución se realizará de conformidad con el pago estipulado en el párrafo 2 de este artículo.

Si un inversionista extranjero fusiona y adquiere una empresa nacional para establecer una empresa con inversión extranjera, y el índice de contribución de capital del inversionista extranjero es inferior al 25%, y si el inversionista aporta capital en efectivo, dentro de los 3 meses a partir de la fecha de expedición de la licencia comercial de empresa con inversión extranjera. Pago si los inversores realizan aportaciones de capital en especie o propiedad industrial, deben pagar el importe total dentro de los seis meses siguientes a la fecha de expedición de la licencia comercial de empresa con inversión extranjera.

Como forma de pago de la contraprestación, se deberá cumplir con lo dispuesto en las leyes y reglamentos administrativos nacionales pertinentes. Los inversores extranjeros que utilicen acciones de las que tienen derecho a disponer o activos en RMB que posean legalmente como medio de pago deben obtener la aprobación del departamento de gestión de divisas.