¿Una empresa registrada en la Zona de Libre Comercio de Shanghai tiene estatutos?
Modelo de texto de los estatutos de una sociedad mixta sin consejo de administración ni consejo de supervisión.
Estatutos de Asociación de Shanghai Co., Ltd.
De conformidad con las disposiciones de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" (en adelante, la "Ley de Sociedades ") y otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes, se estableció con inversión de * * Ltd. (en adelante, la empresa). Este Estatuto Social fue formulado conjuntamente después de la discusión de todos los accionistas.
Capítulo 1 Denominación y Dirección de la Empresa
Artículo 1 Denominación de la Empresa: Empresa
Artículo 2 Dirección de la Empresa:
Segundo Capítulo Ámbito de Negocio de la Empresa
Artículo 3 Ámbito de Negocio de la Sociedad:
.
Si la operación empresarial implica licencia administrativa, deberá operar con la licencia.
Si el ámbito comercial de la empresa cae dentro de los elementos que requieren aprobación antes del registro según lo estipulado en las leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado, deberá presentarlo a los departamentos estatales pertinentes para su aprobación antes de solicitar el registro.
Capítulo 3 Capital registrado de la empresa
Artículo 4 Capital registrado de la empresa: 10 000 RMB;
Capítulo 4 Nombre del accionista, método de aportación de capital, y Monto del Aporte de Capital y tiempo de inversión
Artículo 5: El nombre del accionista, la forma de inversión, el monto de la inversión y el tiempo de inversión son los siguientes:
El nombre del accionista.
Cantidad del aporte de capital
Formulario de inversión
Tiempo del aporte de capital
Artículo 6 Una vez constituida la empresa, se emitirá un certificado de inversión a los accionistas y Elaborar un registro de accionistas.
Capítulo 5 De la Organización, Formas de Constitución, Facultades y Reglamento Interno de la Sociedad
Artículo 7 La asamblea de accionistas de la sociedad está integrada por todos los accionistas y es la autoridad de la sociedad, ejerciendo las siguientes facultades :
(1) Determinar la política comercial y el plan de inversiones de la empresa;
(2) Elegir y reemplazar a los directores ejecutivos y supervisores que no sean representantes de los empleados, y decidir sobre cuestiones de remuneración de los ejecutivos. directores y supervisores;
(3) Decidir sobre el nombramiento o destitución de los directivos de la sociedad y sus cuestiones retributivas;
(4) Revisar y aprobar el informe del director ejecutivo;
(5) Revisar Aprobar el informe de los supervisores de la empresa;
(6) Revisar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
(7) Revisar y aprobar el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa.
(8) Tomar una resolución sobre el aumento o disminución del capital registrado de la compañía;
(9) Tomar una resolución sobre el; emisión de bonos corporativos.
(10) Tomar acuerdos sobre fusión, escisión, disolución, liquidación o cambio de forma social de la sociedad.
(11) Modificar los estatutos de la sociedad;
(12) Resolución sobre el otorgamiento de garantías a los accionistas o controladores reales de la empresa.
. . . . . . . . (Nota: Se podrán acordar otros deberes que no violen la “Ley de Sociedades”)
Si los accionistas acuerdan por escrito y por unanimidad las materias enumeradas en el párrafo anterior, podrán tomar decisiones directamente sin necesidad de convocatoria de asamblea. ' asamblea, y todos los accionistas deberán El documento de decisión debe estar firmado y sellado (firma del accionista persona física, sello del accionista persona jurídica).
Artículo 8 La primera asamblea de accionistas será convocada y presidida por el accionista con mayor aporte de capital, y ejercerá sus facultades de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 9 La asamblea de accionistas se divide en asambleas ordinarias y asambleas extraordinarias, y se notificará a todos los accionistas quince días antes de la reunión (nota: puede ser acordado por los propios accionistas). Se celebrará una reunión ordinaria una vez (nota: la hora de la reunión puede ser acordada por los propios accionistas). Si accionistas, directores ejecutivos y supervisores que representen más de una décima parte de los derechos de voto proponen convocar una junta temporal, se deberá celebrar una junta temporal.
Artículo 10 La asamblea de accionistas será convocada y presidida por el director ejecutivo; si el director ejecutivo no puede o no cumple con sus funciones, será convocado y presidido por el supervisor; Si el supervisor no convoca ni preside la reunión, deberá representar más de una décima parte de los derechos de voto. Los accionistas pueden convocar y presidir las reuniones por sí mismos.
Artículo 11 La junta de accionistas levantará acta de las decisiones sobre los asuntos tratados, y los accionistas asistentes a la junta firmarán el acta.
Los accionistas ejercerán su derecho de voto según la proporción de su aporte de capital en la junta de accionistas (nota: puede ser acordado por los propios accionistas).
La asamblea de accionistas tomará acuerdos sobre la modificación de los estatutos de la sociedad, el aumento o reducción del capital social y la adopción de acuerdos sobre la fusión, escisión, disolución o cambio de forma de la sociedad, los cuales deberán ser aprobados. por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto.
Los acuerdos sobre materias distintas de las enumeradas en el párrafo anterior deberán ser adoptados por accionistas que representen más de la mitad del total de accionistas (nota: pueden ser acordados por los propios accionistas).
Artículo 12 Si un accionista no puede asistir a la junta general de accionistas, podrá encomendar por escrito la asistencia a otra persona, y el apoderado ejercerá los derechos especificados en el poder de conformidad con la ley. .
Artículo 13 La empresa toma decisiones sobre invertir en otras empresas o proporcionar garantías para otras (nota: complete aquí el director ejecutivo o la junta de accionistas). (Aquí también se puede acordar el límite para la inversión o garantía total y el límite para una sola inversión o garantía.)
El otorgamiento de garantías para los accionistas o controladores reales de la empresa debe ser resuelto por la asamblea de accionistas. La votación deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto que posean los demás accionistas presentes en la junta, y no participará dicho accionista o accionistas controlados por el actual controlador.
Artículo 14 La resolución de la asamblea de accionistas de la sociedad es nula si viola leyes y reglamentos administrativos.
Si los procedimientos de convocatoria y los métodos de votación de la junta de accionistas violan las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa, o el contenido de la resolución viola los estatutos de la empresa, los accionistas pueden solicitar al Tribunal Popular revocar la resolución dentro de los 60 días siguientes a la fecha en que se dicte la resolución.
Si la empresa ha registrado cambios de acuerdo con la resolución de la junta de accionistas y el Tribunal Popular declara inválida la resolución o revoca la resolución, la empresa deberá solicitar a la autoridad de registro de la empresa la cancelación del registro. de cambios.
Artículo 15 La empresa no tiene directorio, sino un director ejecutivo con un mandato de tres años (Nota: Los accionistas pueden acordar el método de constitución, como elección de la asamblea de accionistas, nombramiento de accionistas y cese, etc.). Cumplido el mandato del consejero ejecutivo, podrá ser reelegido.
Artículo 16 El director ejecutivo es responsable ante la asamblea de accionistas y ejerce las siguientes facultades:
(1) Convocar a la asamblea de accionistas e informar el trabajo a la asamblea de accionistas;
(2) Ejecutar los acuerdos de la asamblea general de accionistas.
(3) Determinar el plan de negocios y el plan de inversiones de la empresa.
(4) Formular el presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa; Formular el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(6) Formular el plan de la empresa para aumentar o reducir el capital social y emitir bonos corporativos;
(7) Formular el plan de la empresa fusión, escisión, planes para disolver o cambiar la forma de la empresa;
(8) decidir sobre el establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
(9) decidir sobre el nombramiento o despido del subgerente de la empresa, director financiero, etc. con base en el nombramiento del gerente y su remuneración;
(10) Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
(Nota: Los accionistas podrán acordar separadamente los derechos anteriores.)
Artículo Décimo 7 Cuando el director ejecutivo adopte una decisión sobre las materias enumeradas en el párrafo anterior, deberá hacerlo por escrito, firmado por el director ejecutivo. director y mantenido en la empresa.
Artículo 18 La sociedad tendrá un administrador, cuyo nombramiento o destitución será determinado por la asamblea de accionistas. Los directores ejecutivos también podrán desempeñar el cargo de gerentes. El mandato del administrador es de años, pudiendo ser reelegido al vencimiento de su mandato. El gerente es responsable ante la asamblea de accionistas y ejerce las siguientes facultades:
(1) Presidir la gestión productiva y operativa de la empresa y organizar la implementación de las resoluciones del director ejecutivo;
(2) Organizar e implementar los planes de operaciones anuales y los planes de inversión de la empresa;
(3) Formular el plan de establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
(4) Formular los principios básicos de la empresa sistema de gestión;
(V) ) Formular las normas específicas de la sociedad;
(6) Proponer el nombramiento o cese del subdirector y del director financiero de la sociedad;
(7) La decisión de nombrar o destituir será tomada por el director ejecutivo o destituir al personal directivo responsable;
(8) Las demás facultades que le otorgue la asamblea general de accionistas.
(Nota: Los accionistas pueden hacer acuerdos separados sobre las ocho facultades anteriores)
(Nota: El gerente no es una parte necesaria de la empresa, por lo que este artículo sin gerente no debe estar escrito en los estatutos de la empresa)
Artículo 19 La empresa no tiene una junta de supervisores, pero tiene supervisores (nota: uno a dos). La duración del mandato de los supervisores es de tres años. Vencido el plazo, los supervisores podrán ser reelegidos.
Si el mandato de un supervisor expira y no es reelegido a tiempo, antes de que el supervisor reelegido asuma el cargo, el supervisor original aún deberá desempeñar funciones de supervisión de acuerdo con las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos. y estos Estatutos Sociales.
Los directores ejecutivos y los altos directivos no podrán ejercer simultáneamente la función de supervisores.
Artículo 20 Los supervisores de la empresa ejercerán las siguientes facultades:
(1) Inspeccionar las finanzas de la empresa;
(2) Ejecución de los directores ejecutivos y altos directivos. Supervisar el cumplimiento de las funciones de la sociedad y hacer recomendaciones para la remoción de los directores ejecutivos y altos directivos que violen las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos sociales o los acuerdos de las asambleas de accionistas;
(3) Los directores ejecutivos y altos directivos gerentes Cuando la conducta perjudique los intereses de la empresa, requerir a los directores ejecutivos y altos directivos que realicen correcciones;
(4) Proponer la convocatoria a una asamblea extraordinaria de accionistas, y convocar y presidir la asamblea de accionistas cuando el director ejecutivo incumpla sus funciones según lo estipulado en la "Ley de Sociedades Anónimas";
(5) Presentar un proyecto a la asamblea general de accionistas;
(6) Presentar demandas contra los consejeros ejecutivos y altos directivos de conformidad con la ley.
. . . . . . . . (Nota: Se podrán acordar otras funciones que no violen la Ley de Sociedades)
Artículo 21 Los supervisores podrán realizar consultas o sugerencias sobre los asuntos que decida el director ejecutivo. Si los supervisores descubren anomalías en las operaciones de la empresa, pueden realizar una investigación, si es necesario, pueden contratar una empresa de contabilidad para que les ayude con el trabajo, a cargo de la empresa.
Artículo 22 Los gastos necesarios para que los supervisores de la sociedad ejerzan sus facultades serán a cargo de la sociedad.
Capítulo 6 Representante Legal de la Sociedad
Artículo 23 El representante legal de la sociedad es (Nota: el director ejecutivo o gerente lo es).
Capítulo 7 Transferencia de Patrimonio
Artículo 24 Los accionistas podrán transferirse total o parcialmente sus acciones entre sí.
La transferencia de patrimonio por un accionista a persona distinta del accionista deberá ser aprobada por la mayoría de los demás accionistas. Los accionistas deberán notificar por escrito a los demás accionistas para que acepten la transferencia de sus acciones. Si los demás accionistas no responden dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación por escrito, se considerará que han aceptado la transferencia. Si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo deberán comprar el capital transferido; si no compran, se considerará que han acordado la transferencia;
En las mismas condiciones, los demás accionistas tienen el derecho preferente de compra de acciones transferidas con el consentimiento de los accionistas.
Si dos o más accionistas pretenden ejercer el derecho de preferencia, negociarán para determinar sus respectivas proporciones de compra; si la negociación fracasa, el derecho de preferencia se ejercerá según la proporción de sus respectivos aportes de capital al momento de la compra; transferir. (Nota: el contenido de este artículo puede ser acordado por separado por los accionistas)
Artículo 25 Después de la transferencia de capital, la empresa cancelará el certificado de aporte de capital del accionista original y emitirá un certificado de aporte de capital al nuevo. accionista, y modificar los estatutos y estatutos de la sociedad en consecuencia. Un registro de los accionistas y sus aportes de capital en el registro de accionistas. Esta modificación de los Estatutos Sociales no requiere votación en la junta de accionistas.
Artículo 26 En cualquiera de las siguientes circunstancias, los accionistas que voten en contra del acuerdo de la junta general de accionistas podrán solicitar a la sociedad la adquisición de su capital a un precio razonable:
(1 ) Sociedad No se han distribuido utilidades a los accionistas durante cinco años consecutivos, pero la sociedad ha obtenido utilidades durante cinco años consecutivos y cumple con las condiciones para la distribución de utilidades previstas en esta ley;
(2) La sociedad se fusiona, divide o transfiere sus principales activos;
(3) Cuando expire el período comercial estipulado en los estatutos de la empresa o se produzcan otras razones de disolución estipuladas en los estatutos, la asamblea de accionistas deberá aprobar una resolución modificar los estatutos para que la empresa pueda seguir existiendo.
Si el accionista y la empresa no logran llegar a un acuerdo de adquisición de capital dentro de los 60 días siguientes a la fecha de adopción de la resolución en la junta general de accionistas, el accionista podrá presentar una demanda ante el Tribunal Popular dentro de los 90 días. días siguientes a la fecha de adopción del acuerdo en la junta general de accionistas.
Artículo 27 Después del fallecimiento de un accionista persona física, su heredero legal podrá (nota: los accionistas pueden acordar) heredar las calificaciones de accionista.
Capítulo 8 Finanzas, Contabilidad, Distribución de Utilidades y Sistemas de Empleo Laboral
Artículo 28 La empresa deberá constituir su propia empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones del departamento financiero de los sistemas financieros y contables, y preparar informes contables financieros al final de cada año fiscal, y confiar a una firma contable reconocida a nivel nacional la auditoría y la emisión de un informe escrito.
Artículo 29 La distribución de beneficios de la empresa se llevará a cabo de conformidad con la Ley de Sociedades, las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones del departamento financiero del Consejo de Estado. Los accionistas reciben dividendos en proporción a su aportación de capital (nota: los accionistas pueden llegar a un acuerdo).
Artículo 30 El nombramiento y destitución de la firma de contadores para llevar a cabo la actividad de auditoría de la sociedad será decidido por la sociedad (nota: la junta de accionistas o la elección de los directores ejecutivos).
Artículo 31 El sistema de empleo se implementará de acuerdo con las leyes, reglamentos y disposiciones pertinentes nacionales del departamento de trabajo del Consejo de Estado.
Capítulo 9 Motivos de Disolución de la Sociedad y Métodos de Liquidación
Artículo 32 El período de actividad de una sociedad es de años, computados a partir de la fecha de expedición de la “Licencia de Negocio de Persona Jurídica Empresarial”.
Artículo 33 La sociedad podrá disolverse si concurre alguna de las siguientes circunstancias:
(1) Vencimiento del plazo social de la sociedad.
(2) La asamblea de accionistas acuerda disolver.
(3) La empresa debe disolverse por fusión o escisión;
(4) Se revoca la licencia comercial, se ordena su cierre o se revoca de conformidad con la ley <; /p>
(5) Personas El tribunal disolvió la sociedad de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades.
Cuando expire el plazo de vigencia de la sociedad, ésta podrá continuar existiendo modificando sus estatutos.
Artículo 34 Si se produjeran dificultades graves en el funcionamiento y gestión de la sociedad, su continuación causará grandes pérdidas a los intereses de los accionistas. Si el asunto no puede resolverse por otros medios, los accionistas que posean más del 10% de los derechos de voto de todos los accionistas de la empresa podrán solicitar al Tribunal Popular la disolución de la empresa.
Artículo 35 La sociedad se disolverá de conformidad con lo dispuesto en el artículo 34, apartado 1, apartados (1), (2), (4) y (5) de los estatutos sociales. de disolución, se constituirá un grupo de liquidación dentro de los 15 días siguientes a la ocurrencia de las causas de disolución para liquidar la sociedad. El equipo de liquidación, dentro de los 10 días siguientes a la fecha de su constitución, solicitará a la autoridad de registro el registro de los miembros y personas a cargo del equipo de liquidación, notificará a los acreedores y publicará un anuncio en un periódico dentro de los 60 días. Una vez completada la liquidación, el equipo de liquidación preparará un informe de liquidación, lo presentará a la asamblea de accionistas o al tribunal popular para su confirmación y lo presentará a la autoridad de registro de la empresa para solicitar la cancelación del registro de la empresa y anunciar la terminación de la empresa.
Artículo 36 El grupo liquidador estará integrado por accionistas, y los miembros concretos serán decididos por la asamblea de accionistas.
Capítulo 10 Obligaciones de los Directores Ejecutivos, Supervisores y Altos Gerentes
Artículo 37 Altos directivos se refieren a los gerentes, subgerentes e interventores financieros de la sociedad.
Artículo 38 Los directores ejecutivos, supervisores y altos directivos deberán observar las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la sociedad, tendrán el deber de lealtad y diligencia para con la sociedad y no harán uso de sus facultades para aceptar sobornos u otros ingresos ilegales. No se permite la apropiación indebida de la propiedad de la empresa.
Artículo 39 Los directores ejecutivos y altos directivos no podrán realizar los siguientes actos:
(1) Malversación de fondos de la empresa;
(2) Transferencia de fondos de la empresa Abrir una cuenta y almacenarla a su propio nombre o a nombre de otra persona.
(3) Prestar fondos de la empresa a otros o utilizar propiedad de la empresa para proporcionar garantía a otros sin el consentimiento de la junta de accionistas (4) Celebrar un contrato con la empresa sin el consentimiento de la junta de accionistas; asamblea Contratos o transacciones;
(5) Sin el consentimiento de la asamblea de accionistas, aprovechar la posición para buscar oportunidades de negocios pertenecientes a la empresa para uno mismo o para otros, y operar el mismo negocio que la empresa para uno mismo o para otros;
(6) Aceptar la encomienda de otros y tratar las transacciones con la empresa como propias
(7) Revelar secretos de la empresa sin autorización;
(8) )Otras conductas que violen el deber de lealtad hacia la empresa.
Artículo 40 Si los directores ejecutivos, supervisores o altos directivos violan las leyes, los reglamentos administrativos o las disposiciones de estos Estatutos en el desempeño de sus funciones, causando pérdidas a la sociedad, serán responsables de la indemnización.
Capítulo 5 XI Otras materias que la asamblea de accionistas estime necesario estipular.
Artículo 41 Si las disposiciones de este Estatuto fueran incompatibles con las leyes, reglamentos y normas, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos y normas.
Artículo 42 Los asuntos de registro de empresas estarán sujetos a la aprobación de la autoridad de registro de empresas. Si una empresa modifica sus estatutos según sea necesario y no implica cambios en los artículos registrados, deberá presentar los artículos de constitución revisados a la autoridad de registro de la empresa para su presentación; si los artículos de registro cambian, la empresa también deberá solicitar el registro de cambio; la autoridad de registro de la empresa.
Artículo 43 Este Estatuto Social entrará en vigor a partir de la fecha de la firma y sello de todos los accionistas.
Artículo 44 Hay dos copias de este Estatuto Social, una copia será conservada por la empresa y la otra copia será conservada por la autoridad de registro de la empresa.
Firma de todos los accionistas (sello de accionista persona jurídica):
Año, mes y día
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Nota: Las cuestiones acordadas por los accionistas en los estatutos no violarán las disposiciones de las leyes pertinentes y regulaciones administrativas.