¿Qué proyectos tiene la empresa en los que participaron las tres cuartas partes y aprobaron las tres cuartas partes?

Nota del editor: Publicaremos una serie de artículos de análisis e interpretación sobre el diseño de los estatutos de las empresas. Cada artículo selecciona los estatutos de una empresa que cotiza en bolsa, realiza comentarios y análisis profesionales y proporciona sugerencias sobre el diseño de los estatutos desde la perspectiva de los "emprendedores" que operan directamente la empresa y los "capitalistas" que no operan directamente. la empresa. El autor espera que a través de esta serie de artículos, los accionistas, ejecutivos y asesores legales de la empresa presten más atención a los estatutos de la empresa y diseñen estatutos específicos en función de la situación real de la empresa. La serie de artículos "Diseño de artículos de la empresa" lanzada por la cuenta oficial de WeChat se publicará pronto, así que estad atentos.

Se ha publicado el resultado de la investigación del equipo "Interpretación judicial del derecho de sociedades: resumen y directrices de litigio de cuatro jueces". ¿Haga clic aquí? Más información

Diseño del artículo

Agregar resoluciones especiales a la junta general de accionistas y estipular que los asuntos individuales deben aprobarse por tres cuartas partes de la resolución.

Consejos de lectura

Aunque la "controversia de Wanbao" se ha resuelto, el entusiasmo por la lucha contra las fusiones no se ha debilitado. Según las estadísticas, en los 14 meses posteriores al conflicto de Baowan, 694 empresas cotizadas modificaron sus estatutos, 71 de las cuales incluían directamente cláusulas antifusiones. Entre ellas, la cláusula de mayoría absoluta se considera una de las medidas eficaces para evitar adquisiciones hostiles. Los estatutos de la empresa estipulan que cuando una empresa realiza fusiones y adquisiciones, transfiere activos importantes o cambia los derechos de gestión, debe obtener el consentimiento de los accionistas que posean más de las tres cuartas partes de los derechos de voto en la junta de accionistas. El artículo 103 de la Ley de Sociedades de China estipula resoluciones especiales de las juntas de accionistas, enumerando asuntos que deben ser aprobados por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas asistentes a la junta. Entonces, ¿aumentar la proporción de resoluciones especiales viola la Ley de Sociedades? En el diseño de los estatutos sociales, ¿cómo aplicar la cláusula de mayoría absoluta para evitar fusiones y adquisiciones hostiles? Este artículo analizará este tema presentando los estatutos de Sichuan Yahua Industrial Group Co., Ltd., estatutos similares y casos relacionados.

Estudio de los estatutos

Estatutos de la asociación de Sichuan Yahua Industrial Group Co., Ltd. (2016.7)

Artículo 94 Los siguientes asuntos estarán sujetos a una resolución especial de la junta de accionistas Pasa:

(1) La empresa aumenta o disminuye su capital social.

(2) Escisión, fusión, disolución y liquidación de la sociedad.

(3) Modificar los Estatutos Sociales.

(4) La empresa compra o vende activos importantes dentro de un año o el monto de la garantía excede el 30 % de los activos totales auditados más recientes de la empresa;

(5) Plan de incentivos de capital;

(6) Otros asuntos que estén estipulados en las leyes, reglamentos o estatutos de la empresa, decididos mediante resoluciones ordinarias de la junta general de accionistas, tienen un impacto significativo en la empresa y deben aprobarse mediante resoluciones especiales.

Artículo 95 También deberán ser aprobados por más de las tres cuartas partes de los derechos de voto de los accionistas asistentes a la junta general los siguientes asuntos:

(1) Excepto en caso de crisis de la sociedad y otras circunstancias especiales Además, la empresa necesita celebrar un contrato con una persona que no sea directores, presidentes y otros altos directivos para confiar todos o los negocios importantes de la empresa a esa persona para su gestión, y debe ser aprobado por los accionistas. ' reunión con más de las tres cuartas partes de los derechos de voto en poder de los accionistas presentes en la reunión.

(2) La junta general de accionistas considerará la adquisición por el adquirente con fines de cobro malicioso.