Cuestiones legales relacionadas con las garantías externas proporcionadas por las empresas estatales antes y después de la reforma.
El primer tipo son las disputas que surgen de la validez de la reorganización. Estas disputas generalmente son procesadas por las autoridades de las empresas estatales y requieren que el tribunal confirme que la reestructuración no es válida o rescinda el contrato de reestructuración para restablecer el status quo antes de la reestructuración. Hay sólo un pequeño número de estos casos, pero involucran los intereses de los empleados de empresas estatales y factores inestables, por lo que han atraído mucha atención de la sociedad.
La segunda categoría son las disputas que surgen de la asunción de deuda externa después de la reestructuración. Hay un número relativamente grande de demandas de este tipo, que a menudo implican la resolución de otras disputas, como préstamos o ventas. Las formas específicas de estos casos son diversas y muchos de ellos implican la evasión deliberada de deudas mediante la reestructuración. Hay muchas lagunas jurídicas que causan muchos problemas en la práctica judicial.
Aunque el número absoluto de casos que involucran disputas por reestructuración de empresas estatales es pequeño en comparación con otras disputas civiles, cada caso de reestructuración está estrechamente relacionado con el destino de una empresa estatal, la supervivencia de muchos empleados de la empresa , y los derechos e intereses legítimos de los acreedores . Por lo tanto, al abordar disputas sobre reestructuración de empresas estatales, no sólo debemos enfatizar la protección de los derechos e intereses legítimos de las partes de conformidad con la ley, sino también considerar la escala del manejo del caso y el posible impacto de la sentencia en la economía social. En la práctica judicial, hemos resumido los siguientes principios a los que se debe prestar atención al juzgar disputas de reestructuración de empresas estatales:
Primero, en términos de aplicación legal, debemos prestar atención al ámbito de aplicación de leyes, reglamentos e interpretaciones judiciales.
Debido a que la reforma de las empresas estatales de mi país es una exploración continua en etapas y categorías, las políticas y regulaciones emitidas en cada período son muy específicas y a menudo regulan un determinado tipo de empresa o un determinado método de reestructuración. Por ejemplo, los métodos de reestructuración de las empresas estatales grandes y medianas incluyen fusiones de empresas, reestructuraciones corporativas, canjes de deuda por acciones, etc., la reestructuración de las pequeñas empresas estatales adopta principalmente la forma de ventas de empresas; para las empresas colectivas, se adopta la forma de cooperación por acciones. Diferentes tipos de empresas han adoptado diferentes métodos de reorganización y, en consecuencia, las leyes y reglamentos han elaborado regulaciones diferentes. Sólo en disputas de reestructuración ajustadas por estas leyes, reglamentos o interpretaciones judiciales se pueden utilizar estas disposiciones como base para el juicio. No pueden ignorarse ni romperse ni ampliarse a voluntad. En el "Reglamento sobre diversas cuestiones relativas al juicio de disputas civiles relacionadas con la reestructuración de empresas" publicado recientemente por el Tribunal Popular Supremo y vigente, se clasifican la reforma del sistema de sucursales, la reforma del sistema de cooperativas por acciones, la escisión de empresas y el canje de deuda. según los diferentes métodos de reestructuración empresarial El tratamiento diferenciado de seis categorías principales, incluidas acciones, fusiones corporativas y ventas de pequeñas empresas estatales, refleja la política de reforma del país, gradual, gradual y basada en situaciones. reestructuración basada en la situación real, por lo que se formulan estas leyes, reglamentos e interpretaciones judiciales.
2. Al determinar la validez de la reorganización se respetará la autonomía de las partes y se mantendrá la validez del contrato de reorganización conforme a la ley.
Una vez completada la reestructuración empresarial, la nueva empresa se restablece y comienza a operar, generando nuevos ingresos y pérdidas, así como nuevos reclamos y deudas. Si queremos negar la efectividad de la reestructuración después de la reestructuración y restaurar todo al estado antes de la reestructuración, no solo no lograremos el propósito de remodelar la empresa, sino que también duplicaremos la carga sobre la empresa y causaremos una mayor economía. pérdidas. Por lo tanto, teniendo en cuenta tales consecuencias, creemos que, a menos que la ley lo estipule claramente, el contrato de reestructuración de la empresa estatal no puede declararse inválido.
En lo que respecta a las disposiciones legales actuales de mi país, la nueva "Ley de Contratos" adopta una actitud más relajada hacia la validez de los contratos que las disposiciones legales anteriores, y se esfuerza por mantener la validez de los contratos. En particular, la Interpretación Judicial de la Ley de Contratos estipula específicamente que “una vez que se implemente la Ley de Contratos, el Tribunal Popular confirmará la invalidez de un contrato con base en las leyes promulgadas por el Congreso Nacional del Pueblo y su Comité Permanente y los reglamentos administrativos promulgados. por el Consejo de Estado, y no se basará en las reglamentaciones locales ni en los reglamentos administrativos”. "Esta disposición hace que la expresión de deseos entre las partes sea verdaderamente respetada por la ley y el público. A menos que el tribunal declare el contrato inválido según la ley, ninguna agencia o individuo puede interferir con la fuerza vinculante del contrato entre las partes. Por lo tanto, en un contrato de reestructuración de una empresa estatal, aunque una de las partes sea una empresa estatal e involucre activos estatales, como acto civil bajo el sistema de economía de mercado, también debe cumplir con los requisitos de la Ley de Contratos y su interpretaciones judiciales y vincular a todas las partes de la reestructuración por igual mediante un acuerdo voluntario. Ninguna parte, especialmente el departamento competente de la empresa reestructurada original, podrá negar arbitrariamente la eficacia de la reorganización sin fundamento suficiente.
Algunas empresas estatales, como adquirentes y compradores, no inyectaron fondos de manera oportuna de acuerdo con los requisitos del acuerdo de reestructuración, sino que hipotecaron sus propiedades. incapaz de obtener una "nueva vida" y salir de los problemas después de la reestructuración. El incumplimiento por parte de la otra parte del acuerdo de reestructuración no puede corregirse negando la validez del contrato de reestructuración. La otra parte será responsable del incumplimiento del contrato de conformidad con las disposiciones del derecho contractual. Cuando el objeto del contrato reestructurado no pueda lograrse por incumplimiento del contrato, también se podrá solicitar al tribunal la resolución del contrato.
En la práctica, también existen situaciones en las que los acreedores solicitan que una reorganización sea declarada inválida porque la misma no ha pasado por los procedimientos de aprobación y registro correspondientes. Esto también debe gestionarse estrictamente de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho contractual. En los casos de disputas de acreedores y deudas, lo fundamental es resolver la cuestión de la responsabilidad de la deuda, y no se debe negar la eficacia de la reorganización en los litigios por disputas de deuda. Para algunos contratos de reestructuración que realmente necesitan ser aprobados por las autoridades competentes pertinentes antes de que puedan entrar en vigor, siempre que las partes hayan completado los procedimientos de aprobación, los contratos de reestructuración pueden considerarse válidos y las entidades portadoras de deuda después de la reestructuración pueden ser confirmado de acuerdo con la normativa. En cuanto al paso por los trámites de registro industrial y comercial, es una manifestación externa del cumplimiento del contrato de reestructuración. Incluso si las autoridades industriales y comerciales no realizan el registro correspondiente, siempre que la reorganización realmente se haya completado, la reorganización debe considerarse completada con base en el cumplimiento real del contrato de reorganización. Por el hecho de que no exista registro no se puede considerar que la reestructuración no se haya realizado, ni se puede considerar que la reestructuración no es válida.
3. Al abordar la relación entre la reorganización y la protección de los intereses de los acreedores, debemos implementar estrictamente el principio de propiedad corporativa y corregir decididamente el comportamiento de evadir deudas mediante la reorganización.
Algunas empresas suelen centrarse en cómo revitalizar los activos y resolver los problemas de colocación de empleados cuando se reestructuran. No prestaron suficiente atención a cómo afrontar las deudas de la empresa original y algunos incluso ignoraron deliberadamente los derechos e intereses legítimos de los acreedores. Además, no comprenden completamente los procedimientos legales relacionados con la reestructuración, lo que resulta en una gran cantidad de disputas legales causadas por cuestiones de responsabilidad de deuda, que representan la gran mayoría de las disputas de reestructuración.
La propiedad de una empresa es la garantía de su responsabilidad civil externa y es también la condición básica para que la empresa pueda desarrollar actividades comerciales en el mercado. Las personas jurídicas jurídicas asumirán la responsabilidad civil independientemente de sus bienes propios, y no recuperarán, ocultarán ni transferirán bienes sociales sin autorización previa a la liquidación de conformidad con la ley. La reestructuración de las empresas estatales es la asignación óptima de los activos estatales, en la que se debe ajustar la propiedad de los derechos de propiedad de la empresa original. Cuando cambia la propiedad de la propiedad, también cambia en consecuencia la capacidad de la empresa original de asumir responsabilidad civil en el extranjero y la personalidad jurídica de algunas empresas también desaparece. Si la entidad portadora de deuda no cambia en consecuencia, los derechos del acreedor dejarán de ser válidos y los derechos e intereses legítimos de los acreedores no estarán protegidos. Esta es la principal fuente de disputas. Algunas empresas también se aprovechan de esto e ignoran deliberadamente la cuestión de cómo se pagarán las deudas de la empresa original después de la reestructuración, dejando las deudas a la empresa original, logrando así el propósito de evadir deudas.
En el "Reglamento del Tribunal Supremo Popular sobre Varias Cuestiones Relacionadas con el Juicio de Controversias Civiles Relacionadas con la Reestructuración Empresarial", se hace especial énfasis en el principio de propiedad de las personas jurídicas corporativas, y a partir de ello, Se derivan el principio de herencia de créditos y deudas y el principio de que las deudas cambian con la propiedad de la empresa. Si la persona jurídica corporativa original es eliminada por reestructuración, las deudas de la empresa original serán a cargo de la empresa reestructurada, si durante el proceso de reorganización, los activos de la empresa original se transfieren a la nueva empresa, las deudas de la empresa original; La empresa también se transferirá a la nueva empresa junto con los cambios en los activos. El establecimiento de este principio es una mejora adicional del sistema de personas jurídicas de mi país, que incluye partes de las teorías de negación de la personalidad jurídica corporativa y transferencia de empresas. Por ejemplo, los artículos 24 y 25 de la Interpretación Judicial estipulan que el comprador correrá con las deudas de la empresa original. La base teórica es que el comprador y la empresa reestructurada original tienen un gran bote; otro ejemplo es el artículo 35 de la Interpretación Judicial; La interpretación estipula que la sociedad holding evade fondos y evade deudas debido a la evasión de fondos. Si la deuda no puede pagarse, las deudas de la sociedad holding serán asumidas por la sociedad holding. Esta es una aplicación directa de la "perforación de la empresa". Teoría del "velo". A través de esta serie de regulaciones, previene la conducta de evasión de deudas a través del sistema de responsabilidad limitada de las personas jurídicas, compensa las deficiencias del actual sistema de personas jurídicas de mi país y también brinda una solución al problema de cómo proteger los intereses de acreedores en disputas sobre la reestructuración de empresas estatales.
Durante la implementación de prueba, los procedimientos de registro industrial y comercial de algunas empresas no estaban estandarizados. Por ejemplo, una vez completada la fusión, la empresa original no se cancela y se cambia directamente a una subsidiaria o sociedad matriz de la parte fusionada. Algunas empresas recién establecidas después de la cancelación de la empresa original adoptan el nombre de la empresa original y lo utilizan; la propiedad de la empresa original para otorgar a los acreedores derechos de reclamación trae obstáculos; una vez completada la fusión y adquisición, algunas empresas continúan operando bajo el nombre de la empresa cancelada y llegan a acuerdos de pago con los acreedores, dejando a los acreedores sin forma de cobrar las deudas. En estos casos, el contenido del registro industrial y comercial era incompatible con la situación real de la reestructuración de la empresa, y algunos incluso utilizaron el registro industrial y comercial irregular para evadir deudas. Por lo tanto, desde la perspectiva de proteger los intereses legítimos de los acreedores, se debe respetar el proceso objetivo de la reorganización corporativa al determinar el estado de implementación de la reorganización. Independientemente de que la empresa original haya sido cancelada después de la fusión, se considerará que la personalidad jurídica de la empresa fusionada ha desaparecido sustancialmente. Si la fusión es por absorción, la parte que se fusiona deberá soportar las deudas externas de la empresa original con sus propios bienes, incluido el capital de la filial.
Además, muchas empresas tienen poca conciencia jurídica durante la reestructuración y asignan arbitrariamente activos y pasivos sin notificar a los acreedores; algunas empresas sólo dividen la propiedad, independientemente de las deudas, e ignoran otros derechos establecidos originalmente sobre la propiedad. borrado sin autorización de la autoridad de registro pertinente, lo que da como resultado que el acreedor no pueda reclamar reclamaciones contra la empresa original y aumenta los costos del litigio del acreedor. Al abordar estos casos, se debe prestar especial atención a la protección de los intereses de los acreedores, pero también es necesario distinguir entre casos de omisión de deudas y evasión intencional de deudas.
Si las deudas se omiten durante la reestructuración, el adquirente o administrador de activos de la empresa original asumirá las deudas de la empresa original, respectivamente, según si los acreedores han declarado sus reclamaciones durante el período de anuncio para las empresas que deliberadamente evaden deudas mediante la reestructuración; establecida con activos de alta calidad de la empresa original. Si una nueva empresa deja deudas con la empresa original, la nueva empresa asumirá la responsabilidad solidaria con la empresa original dentro del alcance de la propiedad recibida. En cuanto a la cancelación no autorizada del registro de derechos de propiedad durante el proceso de reestructuración, aunque es un acto administrativo de la autoridad registradora, dicho comportamiento de registro ilegal también puede ser desestimado en el juicio de casos civiles y comerciales, y se puede confirmar la cancelación del registro. ser inválido en el juicio de casos individuales y se puede determinar la relación legal de propiedad. Los acreedores deberían seguir teniendo derecho a ejercer derechos de propiedad contra la empresa original.
También existe un tipo especial en la reforma de las empresas estatales, es decir, una empresa establece una persona jurídica independiente basada en un departamento o sucursal funcional interna y utiliza las fábricas y equipos de la empresa original para invertir, formando una "fábrica dentro de una fábrica". La empresa original separa sus activos de deuda (activos no netos) de las deudas y los invierte como capital en la empresa recién creada, reduciendo así en gran medida la solvencia de la persona jurídica de la empresa original. Con respecto a esta situación de "fábrica dentro de una fábrica", creemos que su naturaleza es en realidad un acto de evasión de deuda mediante el uso de activos de alta calidad de la empresa para establecer una nueva empresa y dejar las deudas a la empresa original. Por lo tanto, como se mencionó anteriormente, la nueva empresa debe ser solidariamente responsable de las deudas con la empresa original en el ámbito de la recepción de la propiedad.
En la actualidad, las empresas estatales de China han entrado en la etapa final para salir del problema. El informe del XVI Congreso Nacional del Partido Comunista de China enfatizó la necesidad de profundizar la reforma de las empresas estatales, explorar más a fondo diversas formas efectivas de propiedad pública, especialmente la propiedad estatal, y promover vigorosamente la innovación en los sistemas, la tecnología y la gestión empresarial. . Se puede ver que la reestructuración de las empresas estatales definitivamente continuará y que las futuras reestructuraciones se incorporarán aún más a los canales legales. Sólo reformando el sistema de acuerdo con la ley podremos reducir gradualmente las disputas en la reforma del sistema, formar un entorno de mercado saludable y sentar una base sólida para avanzar hacia un nuevo camino de industrialización y construir una sociedad moderadamente acomodada en un entorno integral. forma.