Reglamento sobre transferencia de acciones de propiedad estatal

1. "Ley de Sociedades de la República Popular China"

Artículo 72 Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada podrán transmitir todo o parte de ellas. sus acciones entre sí.

La transferencia de patrimonio por un accionista a persona distinta del accionista deberá ser aprobada por la mayoría de los demás accionistas. Los accionistas deberán notificar por escrito a los demás accionistas para que acepten la transferencia de sus acciones. Si los demás accionistas no responden dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación por escrito, se considerará que han aceptado la transferencia. Si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo deberán comprar el capital transferido; si no compran, se considerará que han acordado la transferencia;

En las mismas condiciones, los demás accionistas tienen el derecho preferente de compra de acciones transferidas con el consentimiento de los accionistas. Si dos o más accionistas pretenden ejercer el derecho de preferencia, negociarán para determinar sus respectivas proporciones de compra; si la negociación fracasa, el derecho de preferencia se ejercerá según la proporción de sus respectivos aportes de capital al momento de la compra; transferir.

Si los estatutos de la sociedad contienen otras disposiciones sobre transferencia de capital, prevalecerán dichas disposiciones.

2. Interpretación Judicial III de la Ley de Sociedades

Artículo 25: El inversionista real de una sociedad de responsabilidad limitada firma un contrato con el inversionista nominal, estipulando que el inversionista real aporta capital y goza de derechos de inversión El inversionista nominal es un accionista nominal, y si existe una disputa entre el inversionista real y el accionista nominal sobre la validez del contrato, y no existen las circunstancias especificadas en el artículo 52 de la Ley de Contratos, el pueblo. El tribunal determinará que el contrato es válido.

Si existe una disputa entre el inversionista real y el accionista nominal según lo estipulado en el párrafo anterior con respecto a la propiedad de los derechos e intereses de inversión, y el inversionista real reclama derechos contra el accionista nominal sobre la base de intereses reales cumplimiento de las obligaciones de aporte de capital, el tribunal popular lo sustentará. Si el accionista nominal niega los derechos del inversor real basándose en que la lista de accionistas de la empresa ha sido inscrita y registrada por la autoridad de registro de la empresa, el tribunal popular no lo apoyará.

Si el inversor real solicita a la empresa que cambie de accionistas, emita un certificado de aportación de capital, regístrelo en la lista de accionistas, regístrelo en los estatutos de la empresa y regístrelo ante la autoridad de registro de la empresa sin el Con el consentimiento de más de la mitad de los demás accionistas de la empresa, el tribunal popular no concederá el apoyo.

Artículo 26: Cuando un accionista nominal enajene, pignore o enajene de otro modo el patrimonio registrado a su nombre, y el inversionista efectivo solicite que se invalide la enajenación del patrimonio por tener derechos reales sobre el capital, el tribunal popular puede referirse a las disposiciones del artículo 106 de la "Ley de Propiedad",

Si la enajenación del capital por parte del accionista nominal causa pérdidas a los inversores reales, y el inversor real solicita al accionista nominal para asumir la responsabilidad de indemnización, el tribunal popular deberá apoyar.

Artículo 27 Los acreedores de la empresa alegan que los accionistas registrados ante la autoridad de registro de la empresa no han cumplido con sus obligaciones de aportación de capital y les exigen que asuman una responsabilidad de compensación complementaria por la parte de la deuda de la empresa que no puede pagarse dentro del alcance. del principal y los intereses incumplidos Los accionistas argumentan que si usted es sólo un accionista nominal pero no un inversor real, el Tribunal Popular no lo apoyará.

Si el accionista nominal reclama una indemnización al inversor real después de haber asumido la responsabilidad de la indemnización conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, el tribunal popular la sustentará.

Artículo 28 Si el accionista original transfiere, pignora o dispone de otro modo del capital que aún está registrado a su nombre después de la transferencia del capital, sin registrarse ante la autoridad de registro de empresas, el accionista cesionario hará uso de sus derechos para el patrimonio Si el tribunal popular solicita que la enajenación del patrimonio sea inválida por motivos de derechos reales, el tribunal popular podrá remitirse a las disposiciones del artículo 106 de la Ley de Propiedad y solicitar al cesionario que solicite a los accionistas originales y a los culpables. por no completar el registro de cambios en el momento oportuno. Si los directores, altos directivos o controladores reales son responsables de la compensación, el Tribunal Popular deberá respaldarla. Si el accionista cesionario también tiene culpa por no registrar el cambio en tiempo, la responsabilidad de los directores, altos directivos o controladores efectivos antes mencionados podrá reducirse adecuadamente.

Artículo 29. Si el capital se aporta a nombre de otra persona y la otra persona está registrada como accionista en la autoridad de registro de empresas, la persona que realizó el registro falso asumirá la responsabilidad correspondiente, los demás accionistas o acreedores de la empresa exigen la misma; accionista registrado bajo el nombre falso para asumir la responsabilidad sobre la base de que la empresa, otros accionistas o acreedores no han cumplido con sus obligaciones de aportación de capital El tribunal popular no apoyará la responsabilidad de compensar las aportaciones de capital o compensar la parte impaga del pago. las deudas de la empresa.

3. Ley de Activos de Propiedad del Estado de la República Popular China

Sección 5 Transferencia de Activos de Propiedad del Estado

Artículo 51 El término "transferencia de estado" "activos de propiedad estatal", tal como se utiliza en esta Ley, se refiere al acto de transferir los derechos e intereses formados por la inversión del estado en una empresa a otras unidades o individuos de conformidad con la ley; excepto la libre transferencia de activos de propiedad estatal de acuerdo con las regulaciones estatales.

Artículo 52 La transferencia de activos de propiedad estatal propiciará el ajuste estratégico del diseño y la estructura de la economía de propiedad estatal, evitará la pérdida de activos de propiedad estatal y no dañará el derecho legítimo. derechos e intereses de las partes de la transacción.

Artículo 53 La transferencia de bienes del Estado será decidida por la institución que desempeña las funciones de inversionista. Si una institución que desempeña las funciones de inversionista decide transferir todos los activos de propiedad estatal, o transferir parte de los activos de propiedad estatal de modo que el estado ya no tenga una posición de control en la empresa, deberá informar al gobierno popular al mismo nivel. para su aprobación.

Artículo 54 La transferencia de bienes de propiedad estatal seguirá los principios de igual valor, publicidad, equidad y justicia.

A menos que la transferencia pueda negociarse directamente de acuerdo con las regulaciones nacionales, la transferencia de activos de propiedad estatal debe realizarse públicamente en centros de negociación de derechos de propiedad establecidos de conformidad con la ley. El transmitente deberá revelar la información relevante con veracidad y solicitar a los cesionarios, si fueran dos o más cesionarios, la transferencia se realizará mediante licitación pública;

La transmisión de acciones cotizadas se realizará de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Valores de la República Popular China.

Artículo 55 La transferencia de activos de propiedad estatal se basará en el precio determinado por la institución que evalúa y desempeña las funciones del inversionista de conformidad con la ley o informado al gobierno popular al mismo nivel para su aprobación. por la institución que desempeñe las funciones del inversionista. El precio mínimo de transferencia será razonablemente determinado.

Artículo 56 Las leyes, reglamentos administrativos o * *los organismos de supervisión y administración de los bienes del Estado podrán transferirlo a los directores, supervisores, altos directivos de la empresa o a sus parientes cercanos o a la propiedad o control efectivo de estas personas Para los activos de propiedad estatal de una empresa, si las personas o empresas antes mencionadas participan en la transferencia durante la transferencia, deberán ofertar en igualdad de condiciones con otros participantes cesionarios y el cedente deberá revelar verazmente la información relevante de acuerdo con las regulaciones nacionales pertinentes; ; los directores, supervisores y altos directivos pertinentes no participarán en el desarrollo y organización del Programa de transferencia.

Artículo 57 La transferencia de activos de propiedad estatal a inversores extranjeros deberá cumplir con las regulaciones nacionales pertinentes y no pondrá en peligro la seguridad nacional ni los intereses sociales y públicos.

4. Medidas provisionales para la administración de la transferencia de derechos de propiedad de las empresas estatales

Artículo 2: Organismos de supervisión y administración de activos estatales y empresas tenedoras de capital estatal ( Estas Medidas se aplicarán a las actividades que involucren a organizaciones (en adelante denominadas colectivamente cesionarios) que transfieran derechos de propiedad estatales a cambio de una tarifa.

La transferencia de derechos de propiedad estatal de empresas financieras y la transferencia de capital estatal de empresas que cotizan en bolsa se llevarán a cabo de conformidad con las regulaciones nacionales pertinentes.

El término "derechos de propiedad de las empresas de propiedad estatal", tal como se menciona en estas Medidas, se refiere a los derechos e intereses formados por las diversas formas de inversión del estado en empresas, los derechos e intereses que disfrutan las empresas de propiedad estatal y empresas controladas por el Estado y otros derechos e intereses reconocidos como de propiedad estatal según la ley.

Artículo 4 La transferencia de los derechos de propiedad estatal de las empresas se realizará públicamente en instituciones comerciales de derechos de propiedad establecidas de conformidad con la ley y no estará restringida por región, industria, contribución de capital o afiliación. . Si las leyes y reglamentos administrativos nacionales establecen lo contrario, prevalecerán dichas disposiciones.

Artículo 5 La transferencia de los derechos de propiedad estatal de las empresas puede realizarse mediante subasta, licitación, transferencia por acuerdo y otros métodos estipulados en las leyes y reglamentos administrativos nacionales.

Artículo 8 La agencia de supervisión y administración de activos de propiedad estatal desempeñará las siguientes responsabilidades de supervisión para la transferencia de derechos de propiedad estatales de las empresas:

(1) De acuerdo con las normas pertinentes leyes nacionales y reglamentos administrativos, formular la transacción de derechos de propiedad estatal de empresas Sistemas y medidas de supervisión;

(2) Decidir o aprobar la transferencia de derechos de propiedad estatal de empresas invertidas, estudiar y revisar asuntos importantes de transferencia de derechos de propiedad y presentarlos al gobierno popular al mismo nivel para su aprobación;

(3) Seleccionar y determinar las instituciones de comercio de derechos de propiedad que participan en actividades comerciales de derechos de propiedad de empresas estatales;

(4) Responsable de la supervisión e inspección de las transacciones de derechos de propiedad de empresas estatales;

(5) Responsable de la información de transferencia de derechos de propiedad de empresas estatales Recopilar, resumir, analizar e informar ;

(6) Realizar otras funciones regulatorias que le encomiende el gobierno al mismo nivel.

El término "empresas con inversión", tal como se menciona en estas Medidas, se refiere a las empresas autorizadas por los gobiernos populares de las provincias, regiones autónomas y municipios directamente dependientes del Gobierno Central y los gobiernos populares de las ciudades distritales y prefecturas autónomas para realizar las funciones de inversionistas.

Capítulo 3 Procedimientos para la transferencia de derechos de propiedad estatal de empresas

Artículo 11 La transferencia de derechos de propiedad estatal de empresas deberá realizar un estudio de viabilidad, revisarlo de conformidad con los procedimientos internos de toma de decisiones, y formular una resolución por escrito.

La transferencia de derechos de propiedad de una empresa de propiedad totalmente estatal será revisada en la reunión de la oficina del gerente general. La transferencia de derechos de propiedad de una empresa totalmente estatal será revisada por el consejo de administración; si no hay consejo de administración, será revisada por la reunión de la oficina del gerente general. Si están en juego los derechos e intereses legítimos de los empleados, se deben escuchar las opiniones del congreso de empleados de la empresa transferida, y el congreso de empleados debe discutir y aprobar la colocación de los empleados.

Artículo 12 De acuerdo con los procedimientos de aprobación estipulados en estas Medidas, después de que se apruebe o decida la transferencia de los derechos de propiedad estatal de una empresa, el cedente deberá organizar la transferencia de la empresa objetivo para realizar activos. liquidación y verificación de capital de acuerdo con las regulaciones pertinentes, y preparar un informe basado en los resultados de la liquidación de activos y verificación de capital. Balance y lista de transferencia de activos, y confiar a una firma de contabilidad la realización de una auditoría integral (incluida una auditoría de salida de los asuntos legales). representante de la empresa objetivo de la transferencia de conformidad con las reglamentaciones nacionales pertinentes). La identificación y cancelación de pérdidas de activos se manejará de acuerdo con las regulaciones nacionales pertinentes.

Si el cedente ya no ocupa una posición de control debido a la transferencia de los derechos de propiedad estatal de la empresa invertida, la agencia de supervisión y administración de activos estatales del mismo nivel organizará la liquidación de verificación de activos y capital, y confiar a intermediarios sociales la realización de negocios relevantes. Los intermediarios sociales deben realizar negocios de forma independiente e imparcial de conformidad con la ley. Las empresas y los particulares no interferirán en las operaciones normales de los intermediarios sociales.

Artículo 13 Sobre la base de la verificación y auditoría de los activos, el cedente confiará a una agencia de tasación de activos con las calificaciones correspondientes para realizar la tasación de activos de acuerdo con las regulaciones nacionales pertinentes. Una vez aprobado o presentado el informe de evaluación, se utilizará como referencia para determinar el precio de transferencia de los derechos de propiedad estatal de la empresa.

Durante el proceso de transacción de derechos de propiedad, cuando el precio de la transacción es inferior al 90% del resultado de la evaluación, la transacción debe suspenderse y la transacción solo puede continuar con el consentimiento de la transferencia de derechos de propiedad correspondiente. agencia de aprobación.

Artículo 18 Si solo hay un cesionario seleccionado mediante convocatoria pública o si es aprobado por la agencia de supervisión y administración de bienes estatales de acuerdo con las normas pertinentes, la transferencia podrá realizarse mediante acuerdo.

En el caso de transferencia por acuerdo, el cedente deberá negociar plenamente con el cesionario, manejar adecuadamente los asuntos relevantes involucrados en la transferencia de acuerdo con la ley, rubricar el contrato de transferencia de derechos de propiedad y realizar una revisión de acuerdo con los procedimientos estipulados en el Artículo 11 de estas Medidas.

Capítulo 4 Procedimientos de aprobación para la transferencia de derechos de propiedad estatal de las empresas

Artículo 25 El organismo de supervisión y administración de activos estatales decide sobre la transferencia de derechos de propiedad estatal de empresas invertidas. Entre ellos, si los derechos de propiedad estatal de una empresa se transfieren de modo que el Estado ya no tenga un estatus de control, deben presentarse al gobierno popular del mismo nivel para su aprobación.

Artículo 26 La empresa invertida decidirá de forma independiente sobre la transferencia de los derechos de propiedad estatal de sus filiales. Entre ellos, la transferencia de importantes derechos de propiedad estatal de filiales importantes debe presentarse a la agencia de supervisión y administración de activos estatales del mismo nivel para su aprobación después de ser refrendada por el departamento financiero.

Entre ellos, los asuntos de aprobación relacionados con la gestión social del gobierno deben informarse con antelación a los departamentos gubernamentales pertinentes para su aprobación.

Artículo 27 Si la transferencia de derechos de propiedad estatal de una empresa implica el cambio de la naturaleza de las acciones estatales de una empresa que cotiza en bolsa o la transferencia de derechos de control reales, deberá cumplir con las disposiciones de las leyes nacionales, los reglamentos administrativos y las autoridades reguladoras pertinentes.

Si el Estado dispone de otras normas sobre la gestión de la transferencia de capital estatal de sociedades anónimas no cotizadas, prevalecerán dichas normas.

Artículo 28 Al decidir o aprobar la transferencia de los derechos de propiedad estatal de una empresa, se revisarán los siguientes documentos escritos:

(1) Resoluciones pertinentes sobre la transferencia de propiedad estatal - derechos de propiedad de la empresa;

(2) plan de transferencia de derechos de propiedad estatal de la empresa;

(3) certificado de registro de derechos de propiedad de activos estatales del cedente y el objetivo empresa;

(4) Dictamen jurídico emitido por un despacho de abogados;

(5) Condiciones básicas que debe cumplir el cesionario;

(6) Otros documentos requerido por la autoridad de examen y aprobación.

Artículo 29 El plan para transferir los derechos de propiedad estatal de una empresa generalmente debe incluir el siguiente contenido:

(1) Información básica sobre la transferencia de derechos de propiedad estatal de la empresa objetivo;

( 2) Argumentos relevantes para la transferencia de los derechos de propiedad estatal de la empresa;

(3) El plan de colocación de empleados para la empresa objetivo de la transferencia según lo revisado por el departamento administrativo de trabajo y seguridad social donde está ubicada la empresa;

(4) Plan de enajenación de los reclamos y deudas involucradas en la transferencia de la empresa objetivo, incluidas las deudas con los empleados;

(5) Plan de disposición de los ingresos de la transferencia de los derechos de propiedad estatal de la empresa;

(6) Transferencia de los derechos de propiedad estatal de la empresa El contenido principal del anuncio.

Si la transferencia de derechos de propiedad estatal de una empresa da como resultado que el cedente ya no tenga una posición de control, el acuerdo de derechos y deudas del acreedor correspondiente acordado por escrito por la institución financiera de derechos y deudas del acreedor, el deberá adjuntarse resolución del congreso de trabajadores para revisar el plan de reasentamiento de empleados, etc.