Cómo utilizar empresas extraterritoriales para comprar acciones de empresas extranjeras que cotizan en bolsa...proceso...y otros métodos. ..
Si se trata de una fusión inversa y su empresa no pertenece a una industria restringida por la inversión extranjera, entonces no se requiere ninguna aprobación especial. Deje que su abogado se encargue.
Puede consultar las notas de orientación industrial del Ministerio de Comercio, que también están disponibles en línea. * * *Dividido en: categorías recomendadas, restringidas y prohibidas. Hay muchas categorías industriales involucradas.
1. Condiciones del objeto: Los objetos adquiridos por las sociedades cotizadas son acciones emitidas por sociedades cotizadas, es decir, acciones emitidas por la sociedad y en poder de inversores. La clasificación de las acciones chinas es compleja e incluye acciones A, acciones B, acciones H, etc., específicas de China. Además, existen acciones negociables y acciones no negociables. Las "acciones emitidas" mencionadas en el sistema de adquisición de empresas que cotizan en bolsa de mi país se refieren a varios tipos de acciones emitidas por empresas que cotizan en bolsa, incluidas las categorías anteriores.
2. Condiciones de mercado: Las adquisiciones de empresas cotizadas deberán realizarse a través de la bolsa de valores. Una bolsa de valores es un lugar establecido de conformidad con la ley y aprobado para la negociación o transacciones de valores. Se divide en lugares de negociación centralizados (es decir, bolsas de valores) y lugares de negociación extrabursátiles. La primera es como las bolsas de valores de Shanghai y Shenzhen, y la segunda es como el STAQ y los sistemas de comercio en línea que se operaban anteriormente y los mostradores de las empresas de registro y compensación de valores que ahora operan legalmente. Las reglas operativas de las bolsas de valores y los mercados extrabursátiles son diferentes, pero ambos son lugares legales para el comercio de valores.
3. Propósito: Hay diferentes opiniones en la comunidad académica sobre si la adquisición de empresas que cotizan en bolsa debe tener como objetivo controlar las empresas que cotizan en bolsa. Algunos estudiosos creen que si los inversores compran acciones con el fin de controlar una empresa que cotiza en bolsa, su comportamiento es una adquisición corporativa; de lo contrario, se trata de una transacción de acciones en lugar de una adquisición de una empresa que cotiza en bolsa; El autor cree que esta visión separa los dos atributos únicos de las acciones y es unilateral. [2] El patrimonio tiene dos atributos, uno es el derecho a obtener beneficios, los accionistas pueden obtener beneficios de las ganancias de las empresas cotizadas en función del número de acciones que poseen; el otro es el derecho a hablar y votar en la gestión interna de la empresa, Así que esencialmente es un derecho de membresía. Por un lado, el objetivo más fundamental de los inversores que compran acciones de empresas cotizadas es, sin duda, obtener beneficios económicos. Por otro lado, a medida que aumenta el número de acciones de la empresa, es inevitable prestar atención a la estructura organizativa interna y la gestión de la empresa, para que pueda organizarse y operarse de acuerdo con sus propios intereses en la medida de lo posible. e incluso es posible alcanzar el control total de la empresa. En la sociedad moderna, las acciones de las empresas que cotizan en bolsa están muy dispersas. ¿Qué porcentaje de acciones puedes controlar? La ley no puede establecer disposiciones uniformes. Por lo tanto, la ley de valores de mi país adopta estándares legales y estipula que las reglas de adquisición corporativa se aplican a la posesión del 5% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa. En realidad, no es raro que un pequeño porcentaje como el 5% consiga el control de una gran empresa, lo que se denomina "hacer una gran diferencia". Precisamente por la dualidad del patrimonio, el objeto de adquisición de las sociedades cotizadas se limita a acciones y no incluye bonos corporativos. En pocas palabras, los bonos son certificados de que sus tenedores disfrutan de los beneficios de los derechos de los acreedores, no importa cuántos bonos posean, no pueden dictar el funcionamiento y la gestión de la empresa, y mucho menos "controlar" la empresa que cotiza en bolsa. Sin embargo, si un inversor posee bonos convertibles y solicita convertirlos en acciones de empresas, los bonos convertibles se convertirán en un objeto especial de adquisiciones corporativas.
[3] La adquisición de una empresa es una transacción de acciones entre el adquirente y los accionistas de la empresa. El adquirente y los accionistas de la empresa son ambas partes de la transacción de acciones.
El adquirente es un inversor que compra las acciones en poder de los accionistas de una empresa que cotiza en bolsa o emite una oferta de adquisición de acciones y les paga el precio de adquisición. Estrictamente hablando, la negociación de acciones es un comportamiento comercial normal para los inversores. El sistema de adquisiciones corporativas no excluye a los inversores de ingresar al mercado de valores, sino que sólo regula el comportamiento de negociación de acciones a granel de los inversores para estabilizar el mercado de valores y proteger los intereses de los pequeños y medianos inversores. Por lo tanto, la Ley de Valores define el ámbito de aplicación del sistema de adquisición de empresas al estipular las calificaciones de los adquirentes de empresas.
El artículo 79 de la "Ley de Valores" estipula que cuando un inversor posee el 5% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa a través de transacciones de valores en una bolsa de valores, el ratio de participación del inversor aumenta o disminuye en un 5%. %, se debe implementar un sistema de divulgación de información. En consecuencia, los inversores deben cumplir las siguientes condiciones para estar restringidos por el sistema de adquisición de la empresa: en primer lugar, el inversor debe ser accionista de la empresa; en segundo lugar, el inversor debe haber poseído o poseerá más del 5% de las acciones emitidas de la empresa; el acuerdo inversores en acciones.
El oferente es accionista de la sociedad cotizada, pudiendo ser un accionista nacional o un accionista extranjero. En teoría, todos los accionistas pueden actuar como destinatarios de la oferta. La Ley de Valores no limita las calificaciones de un destinatario de la oferta. Aunque la Ley de Sociedades y las leyes y reglamentos relacionados se adhieren al principio de igualdad patrimonial, debido a las diferencias en las identidades de los accionistas y la diversificación de los tipos de acciones, los tipos de acciones en las empresas que cotizan en bolsa son bastante complejos y las identidades de los accionistas también son muy diferentes. Cabe señalar las siguientes cuestiones especiales:
1. Oferente comercial in situ: las empresas que cotizan en bolsa en mi país tienen una estructura de capital especial y las acciones de personas jurídicas emitidas por la empresa no pueden cotizar. y comercializarse, pero las acciones negociables de la empresa pueden cotizarse y negociarse. El artículo 32 de la Ley de Valores estipula que las acciones, los bonos corporativos y otros valores autorizados para cotizar y negociar de conformidad con la ley se cotizarán y negociarán en las bolsas de valores. Por tanto, la bolsa de valores es el único lugar donde circulan las acciones públicas. Los compradores pueden comprar sus acciones públicas a otros accionistas a través del sistema de negociación de la bolsa de valores. En las transacciones bursátiles sólo los accionistas públicos pueden actuar como destinatarios de la oferta.
Según las disposiciones legales, los adquirentes no pueden adquirir acciones negociables en poder de accionistas públicos a través del mercado extrabursátil.
2. Oferente de transacciones extrabursátiles: De acuerdo con las leyes de nuestro país, las acciones estatales y las acciones de personas jurídicas son acciones restringidas. Según el artículo 143 de la Ley de Sociedades, las acciones estatales y las acciones de personas jurídicas emitidas por sociedades cotizadas también pueden transmitirse de conformidad con la ley, pero no pueden negociarse en bolsa. Las acciones de personas jurídicas y las acciones de propiedad estatal de empresas que cotizan en bolsa pueden transferirse mediante acuerdo, y la transferencia debe registrarse y transferirse a través de la agencia de registro y compensación de la bolsa de valores. También pueden actuar como destinatarios de la oferta los titulares legales de acciones de propiedad estatal y de acciones de personas jurídicas.
3. Algunos accionistas de sociedades cotizadas no pueden actuar como beneficiarios: Según las disposiciones de la "Ley de Sociedades" y la "Ley de Valores", una sociedad anónima tiene prohibido transferir las acciones que posee. por los promotores dentro de los tres años siguientes a su constitución, los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad no podrán transmitir las acciones que posean durante su mandato; Según esta disposición, los promotores, directores, supervisores y altos directivos de una sociedad anónima no podrán convertirse en beneficiarios dentro del plazo previsto por la ley.
La adquisición de empresas que cotizan en bolsa se puede clasificar según diferentes estándares. En la ley de valores de mi país, se puede dividir en oferta pública y adquisición por acuerdo.
La llamada adquisición por contrato significa que el adquirente y los accionistas de la empresa adquieren las acciones estatales o las acciones de personas jurídicas que poseen según el contrato de adquisición o el contrato de transferencia de acciones. Las adquisiciones por acuerdos se rigen tanto por las leyes de valores como por las leyes de sociedades y solo se aplican a acciones que no cotizan en bolsa.
La oferta pública de adquisición es el acto de comprar acciones a través del sistema de negociación bursátil, que se puede dividir en sentido amplio y restringido. En términos generales, una oferta pública de adquisición se refiere a un comportamiento de adquisición en el que un adquirente que posee más del 5% de las acciones de una empresa compra acciones en circulación de otros tenedores a través de transacciones bursátiles. Una oferta pública de adquisición en sentido estricto sólo se refiere al acto por el cual un adquirente que posee más del 30% de las acciones de una empresa adquiere las acciones de otros accionistas en forma de "oferta pública" a través de transacciones bursátiles.
2. Análisis del sistema básico de adquisiciones de sociedades cotizadas
(1) Sistema y normas de divulgación de información
Una ideología rectora básica de la ley de valores es divulgación de información, lo cual es particularmente importante en las adquisiciones de empresas públicas. Esta es también una manifestación importante de los tres principios principales de "apertura, equidad y equidad" en la ley de valores de mi país [4]. La Ley Williams en los Estados Unidos se conoce como “Ley de Divulgación”. El sistema de divulgación de información en la ley de valores de mi país incluye:
1. Significa que los accionistas tienen la obligación de informar y revelar su intención de poseer acciones cuando su participación alcance una determinada proporción. Tener una gran participación accionaria suele ser un precursor de una adquisición. La revelación de la posesión de un gran número de acciones, por un lado, alerta a los inversores sobre la rápida acumulación de acciones y posibles cambios en el control de la empresa y, por otro lado, les recuerda que deben reevaluar el verdadero valor de las acciones que poseen, para proteger al público inversor tomar decisiones basadas en el pleno conocimiento de la información. Emitir juicios de inversión oportunos e independientes para evitar que los principales accionistas formen un monopolio de información de facto y manipulen el capital mediante adquisiciones graduales. La "Ley de Valores" de mi país estipula el sistema de divulgación para grandes cantidades de acciones de la siguiente manera:
(1) Obligación de informar las tenencias de acciones de los principales accionistas. El párrafo 1 del artículo 79 de la Ley de Valores de mi país estipula: “Cuando un inversionista posea el 5% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa mediante transacciones de valores en una bolsa de valores, deberá, dentro de los tres días siguientes a la fecha de ocurrencia de este hecho , Presentar un informe escrito a la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado y la bolsa de valores, notificar a la empresa que cotiza en bolsa y hacer un anuncio dentro del período anterior, que las acciones de la empresa que cotiza en bolsa no podrán volver a comprarse ni venderse; "Obviamente, cuanto menor sea el punto de divulgación del ratio de grandes accionistas, menor será el punto de divulgación. Cuanto más corto sea el período de divulgación, mejor será la protección para los inversores. Pero al mismo tiempo, los costos del adquirente aumentarán y las oportunidades de asignación de recursos de mercado que pueden aprovechar las adquisiciones se debilitarán. Por lo tanto, cuando se alcanza el ratio de accionistas, surge una obligación de divulgación. La duración del período de divulgación depende de la situación de cada país y se ajustará a medida que cambie la situación. Según la Ley Williams de los Estados Unidos, cuando la propiedad efectiva excede el 5% de los valores de capital emitidos por el emisor, el Formulario 13d debe presentarse ante la SEC dentro de los 13D días posteriores a que la propiedad alcance el 5%. La legislación de sociedades británica estipula que cuando los derechos de voto de una sociedad anónima superen el 3%, deberá hacerse público en el plazo de dos días hábiles. Se puede decir que las regulaciones de nuestro país sobre la proporción y duración de las grandes participaciones accionarias se basan en las prácticas de otros países y en la experiencia de nuestro país en los "Reglamentos Provisionales" de los últimos años. Es básicamente consistente con el desarrollo de mi país. mercado de valores del país en esta etapa.
(2) Obligaciones de información sobre cambios en el accionariado de los accionistas significativos. La participación de un accionista importante alcanza el límite legal de divulgación y los cambios en el monto de su participación sin duda afectarán el juicio de los inversores, por lo que también se requieren obligaciones de divulgación. Según la normativa británica, si el número de acciones cambia en un 65.438+0% después de superar el límite del 3%, deberá informarse en un plazo de dos días. En Estados Unidos, se estipula que después de que los accionistas principales completen la cuarta presentación del Formulario 13, cualquier "cambio significativo" en las participaciones (incluido un aumento o disminución del 1% de las participaciones al revelar el límite, o un cambio sustancial en la intención para adquirir capital de una inversión pura para controlar el capital) Cambios) los accionistas deben realizar una presentación complementaria de inmediato, pero no está claro qué significa “inmediatamente”. El párrafo 2 del artículo 79 de la Ley de Valores de mi país estipula: "Después de que un inversor posee el 5% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa y realiza transacciones de valores a través de la bolsa de valores, la proporción de las acciones emitidas de la empresa que cotiza en bolsa en poder del inversor Por cada aumento o disminución del 5% se realizará un informe y anuncio de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior. No se permitirán nuevas operaciones con las acciones de la sociedad cotizada dentro del período sobre el que se informa y dentro de los dos días siguientes al informe. y se hacen anuncios. "Se puede ver que se divulgan los cambios en el patrimonio. La proporción es del 5%.
En comparación con el índice de aumento o disminución del 2% en las regulaciones provisionales de mi país, esto reduce en gran medida el costo de adquisición de las empresas que cotizan en bolsa. [5] Esto significa que desde el punto inicial de divulgación de poseer el 5% de las acciones de la empresa objetivo hasta el punto inicial de la oferta pública de adquisición del 30%, la empresa adquirente tiene que pasar por 6 suspensiones comerciales, informes y anuncios si el aumento es 2. %, se requieren al menos 13 suspensiones de operaciones. Durante este período, los cambios en los precios de las acciones son inimaginables y los enormes costos de adquisición consumidos son suficientes para disuadir a las empresas adquirentes de obtener efectivo a través del mercado secundario.
El artículo 80 de la "Ley de Valores" de mi país estipula claramente el contenido de divulgación de una gran cantidad de acciones, que incluyen: el nombre y dirección del accionista; el nombre y el número de acciones que posee; proporción legal o de la participación accionaria La fecha en que el aumento o disminución alcanza la proporción legal.
2. Declaración y anuncio de oferta pública de adquisición. El informe de oferta pública de adquisición es la base principal para que los inversores emitan juicios de inversión (conservar o vender). Por lo tanto, la ley debería ser más estricta en cuanto a la exactitud, puntualidad e integridad de la divulgación de información en los informes de adquisiciones. El artículo 82 de la Ley de Valores de mi país estipula que el informe de adquisición de una empresa que cotiza en bolsa se presentará a la agencia de gestión de valores del Consejo de Estado y especificará los siguientes asuntos: el nombre y residencia del adquirente sobre la decisión de adquisición; la información de la empresa adquirida que cotiza en bolsa; propósito de la adquisición; nombre detallado y número de acciones a adquirir; plazo y precio de adquisición; cantidad de fondos necesarios para la adquisición y garantía del fondo de acciones de la empresa adquirida; informe de adquisición de la empresa que cotiza en la proporción de acciones emitidas de la empresa del número total; el adquirente también deberá presentar el informe de adquisición de la empresa especificado en el párrafo anterior a la bolsa de valores al mismo tiempo. Al mismo tiempo, el artículo 79 de la Ley de Valores de mi país también estipula que los inversores que posean acciones de una empresa que cotiza en bolsa que superen el 5% de la circulación total de la empresa que cotiza en bolsa y cada aumento o disminución posterior del 5% no pueden comprar ni vender. las acciones dentro del plazo legal. [6] A esta regla la llamamos la "regla de caminar". El núcleo de la regla de la cámara lenta es controlar el ritmo de los principales accionistas que compran y venden acciones de las empresas que cotizan en bolsa, o hacer que los principales accionistas dejen de comprar y vender acciones de acuerdo con la ley. Aunque los inversores que poseen el 5% de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa no son los accionistas mayoritarios de la empresa que cotiza en bolsa, siguen siendo accionistas importantes. En el mercado de valores, el aumento o disminución del número de acciones en poder de los principales accionistas tendrá un gran impacto en el precio de las acciones. Controlar adecuadamente el ritmo de compra y venta de acciones y detener temporalmente el proceso de compra y venta de acciones ayudará a evitar que los principales accionistas abusen de sus ventajas y posiciones especiales para manipular el mercado de valores y proteger los intereses de otros inversores públicos.
(2) Continuar con el sistema de compra
El artículo 81 de la "Ley de Valores" estipula que los inversores poseen el 30% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa mediante transacciones de valores en la bolsa de valores. . %, si la adquisición continúa, se emitirá una oferta de adquisición a todos los accionistas de la sociedad cotizada de conformidad con la ley. Según esta normativa, la denominada adquisición continua se refiere al comportamiento de los inversores que ya poseen más del 30% de las acciones de una empresa cotizada de seguir adquiriendo acciones cotizadas o acciones no cotizadas de una empresa cotizada.
Los académicos tienen diferentes puntos de vista sobre la naturaleza de las adquisiciones en curso. Algunas personas creen que la adquisición continua, también conocida como adquisición forzosa, es la obligación legal del adquirente de adquirir las acciones en poder de otros de conformidad con la ley. Consideramos que las "adquisiciones en curso" son adquisiciones voluntarias. La expresión del artículo 81 de la Ley de Valores ya refleja el carácter “voluntario”. Estipula que los inversores que posean más del 30% del capital social total tienen derecho a decidir si continúan con la adquisición. Si decide continuar con la adquisición, deberá realizar una oferta pública de adquisición; los inversores no podrán continuar comprando, evitando así la aplicación de las reglas de compra continuada. Por supuesto, si el inversor opta por continuar con la adquisición, entonces la oferta debe realizarse de conformidad con las leyes obligatorias. La oferta debe contener contenido legal, las obligaciones de divulgación de información deben cumplirse antes de continuar con la adquisición y el adquirente debe realizar la adquisición. en función del contenido de la oferta. En este sentido, las adquisiciones continuas son "obligatorias". Esta "aplicación" es un alivio del principio de igualdad de los accionistas. Porque, en la situación actual, en la que el capital de las empresas que cotizan en bolsa está cada vez más disperso, los accionistas que poseen más del 30% de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa probablemente hayan obtenido el control de una empresa. Este tipo de accionista no sólo puede elegir a los altos directivos de la empresa para que decidan la producción, el funcionamiento y la gestión de la empresa, sino que tampoco es difícil lograr un control absoluto mediante la compra de más acciones de la empresa en el mercado. los accionistas de tamaño grande están en desventaja. Si los pequeños accionistas pierden su voz en las operaciones y la gestión de la empresa, en aras de la equidad y la seguridad, deberían tener derecho a vender sus acciones a los principales accionistas a un precio razonable. Por tanto, esta disposición "obligatoria" es razonable y necesaria. Sin embargo, esto no cambia la naturaleza fundamental de que las adquisiciones continuadas siguen siendo "adquisiciones voluntarias". El "Reglamento Provisional" ha estipulado que las adquisiciones continuas son adquisiciones integrales obligatorias. De esta manera, el monto real de la adquisición cuando el adquirente continúa con la adquisición solo depende de si otros accionistas están dispuestos a vender sus acciones al adquirente. De hecho, el comprador no tiene derecho a decidir si compra ni la cantidad a comprar. Sin duda, este tipo de legislación pondría a los compradores en un gran riesgo. Una vez que otros accionistas vendan sus acciones al adquirente, en teoría, esto conducirá directamente a la pérdida de las calificaciones de la empresa que cotiza en bolsa. En términos generales, el adquirente de una empresa sólo pretende obtener el control de la empresa objetivo, en lugar de cancelar su calificación para cotizar en bolsa. Esta disposición coloca al adquirente en una situación impredecible, y su verdadera intención de adquisición a menudo es difícil de realizar.
Además, el artículo 81 de la Ley de Valores estipula las condiciones de exención, excepto cuando la oferta haya sido exenta por el organismo regulador del Consejo de Estado. Por ejemplo, en abril de 1994, Hengtong Company adquirió el 35,5% de las acciones de Prism Company. Sin embargo, como las acciones transferidas esta vez eran todas de propiedad estatal, Hengtong Company solicitó a la Comisión Reguladora de Valores de China la exención de su obligación de adquisición total. y fue aprobado.
[7] Esto está determinado principalmente por la posición dominante de las acciones de propiedad estatal y de las personas jurídicas de China en la estructura accionaria de China. El resultado final de continuar con la adquisición tendrá un impacto significativo en las calificaciones de cotización y la forma organizativa de la empresa, así como en los intereses de otros accionistas, principalmente en los siguientes aspectos:
1. Si las acciones cotizadas representan al menos el 25% de las acciones emitidas de la empresa cotizada al final de la adquisición, aunque el capital social de la empresa adquirida cambie, no afectará las calificaciones de cotización de la empresa cotizada. El propósito de adquirir una empresa que cotiza en bolsa generalmente no es eliminar sus calificaciones para cotizar en bolsa, sino obtener el control de la empresa. Por lo tanto, al contabilizar el número de acciones a adquirir, el adquirente considerará plenamente mantener las calificaciones de una empresa que cotiza en bolsa y retendrá más del 25% de las acciones de la empresa que aún cotizan para evitar afectar las calificaciones de la empresa que cotiza en bolsa debido a exceso cantidades de adquisición.
2. Terminar la cotización y la comercialización. Las empresas cotizadas deben mantener un grado adecuado de dispersión patrimonial. De acuerdo con los requisitos de la Ley de Sociedades, poseer más del 25% de las acciones públicas es una condición para cotizar en bolsa para una sociedad anónima y una condición para mantener sus calificaciones para cotizar en bolsa. Si las acciones públicas de una sociedad anónima caen por debajo de este ratio, se cancelará su calificación para cotizar en bolsa. El artículo 86 de la Ley de Valores de mi país también tiene disposiciones similares, es decir, si el período de oferta pública expira y las acciones del adquirente de la empresa adquirida superan el 75% del número total de acciones emitidas de la empresa, las acciones de la empresa que cotiza en bolsa negociarse en la bolsa de valores. La cotización fue cancelada.
3. Cesionario obligatorio. Si el número de acciones en poder del adquirente excede una cierta relación con el número de acciones en poder del adquirente bajo la adquisición continua, afectando así fundamentalmente los intereses accionarios de otros accionistas, el adquirente aceptará incondicionalmente la venta de las acciones en poder de otros accionistas. accionistas a él. El artículo 87 de la Ley de Valores estipula que cuando expire el período de oferta pública de adquisición y las acciones de la empresa adquirida en poder del adquirente alcancen más del 90% del número total de acciones emitidas de la empresa, los accionistas restantes que aún posean las acciones de la empresa adquirida tiene derecho a seguir Las acciones se venden al adquirente en las mismas condiciones que la oferta pública de adquisición, y el adquirente las compra, lo que constituye una transferencia forzosa.
4. Cambiar la forma de la empresa. En algunos casos, continuar con la adquisición no solo hará que la empresa pierda las calificaciones de una sociedad cotizada, sino que también perderá las condiciones y calificaciones de una sociedad anónima. Por ejemplo, el número de accionistas de la empresa adquirida se reduce a cuatro, y el 5% restante de las acciones lo poseen otros tres accionistas, excepto el adquirente que posee el 95% de las acciones. En este caso, la sociedad deberá transformarse en sociedad limitada u otro tipo de negocio.
5. Normas para la cancelación de una empresa tras su adquisición. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley del Mercado de Valores, la adquisición de las acciones de la sociedad adquirida mediante oferta pública de adquisición o adquisición por convenio y la cancelación de la sociedad constituye una fusión de sociedades, debiendo las acciones originales de la sociedad cancelada ser reemplazadas por la adquirente. de conformidad con la ley. Este tipo de fusión es una fusión de sociedades por voluntad unilateral, tiene el carácter de fusión por absorción y debe ajustarse a los procedimientos de fusión previstos en la Ley de Sociedades.
En tercer lugar, la tendencia legislativa general de la adquisición de sociedades cotizadas en la Ley de Valores
A partir del análisis del capítulo especial sobre la adquisición de sociedades cotizadas en la Ley de Valores, se Se puede ver que esta ley tiene un impacto negativo en la adquisición de empresas que cotizan en bolsa. Las adquisiciones adoptan un enfoque legislativo que fomenta activamente y regula estrictamente las adquisiciones.
El llamado estímulo positivo, comparado con el "Reglamento Provisional", se refleja principalmente en los siguientes aspectos: En primer lugar, se relaja el tema. La "Ley de Valores" establece que el sujeto de la adquisición es el "inversionista", lo que no sólo se refiere a las personas jurídicas, sino que también incluye a las personas físicas, por lo que personas naturales y jurídicas obtienen la misma personalidad jurídica en las adquisiciones de empresas, allanando el camino para las personas físicas. personas para adquirir y controlar directamente empresas que cotizan en bolsa. Encarna plenamente el principio de competencia leal en la economía de mercado; el "Reglamento provisional" no permite que las personas físicas controlen empresas que cotizan en bolsa mediante adquisiciones, estipulando que "ningún individuo puede poseer más del 0,5%". de las acciones ordinarias emitidas de una empresa que cotiza en bolsa". En segundo lugar, el método es flexible, ya que prevé ofertas públicas de adquisición a través de bolsas de valores y adquisiciones de acuerdos sin pasar por bolsas de valores. Esto estandarizará aún más el gran número de adquisiciones de acuerdos existentes. La tercera es relajar aún más o cancelar las restricciones originales. Después de que los inversores poseen más del 5% de las acciones ordinarias emitidas por una empresa que cotiza en bolsa, la proporción de acciones que deben informarse y anunciarse para aumentos o disminuciones en las acciones aumenta del 2% al 5%, acelerando el proceso de adquisición y reduciendo se permite la exención de los costos de adquisición, reduciendo así la carga para el adquirente, cancelando el requisito del precio de la oferta, flexibilizando la adquisición, cancelando las disposiciones por fracaso de la adquisición, de modo que cuando la oferta no pueda completarse en el plazo; Durante el período de adquisición, se pueden utilizar otros métodos de adquisición. Estas disposiciones de la Ley de Valores proporcionan un entorno más relajado para las adquisiciones por parte de empresas que cotizan en bolsa.
La llamada supervisión estricta se refleja principalmente en el intento de la legislación de valores de proporcionar un procedimiento estandarizado completo para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa para facilitar la supervisión de las agencias reguladoras de valores. La Ley de Valores estipula la divulgación inicial de las acciones en poder de una sociedad cotizada durante el proceso de adquisición, la divulgación de aumentos y disminuciones, la presentación de informes de adquisición, la emisión y cambios de ofertas de adquisición, el manejo de situaciones específicas después del vencimiento del oferta de adquisición y ejecución de acuerdos de adquisición. Información y ejecución, restricciones a la retransmisibilidad de las acciones adquiridas, información y anuncios de adquisiciones posteriores a la adquisición. Proporciona reglas procesales claras para adquisiciones y proporciona una base legal para la supervisión de las agencias reguladoras de valores.