Cómo gestionar fusiones empresariales y registros de divisiones

Se llama especial atención a:

Las calificaciones de los representantes legales, directores, supervisores, gerentes y jefes de sucursal.

El personal que está bloqueado en el "Sistema de Información de Advertencia" del Sistema de Información Crediticia de Beijing no puede actuar como representantes legales, directores, supervisores, gerentes o jefes de sucursal durante el período de bloqueo.

Método de solicitud

Además de presentar la solicitud directamente en el lugar de registro de la empresa, los solicitantes también pueden enviar solicitudes a través de formularios no fijos, como correo, fax, intercambio electrónico de datos y correo electrónico.

El texto del formato presentado por el solicitante de licencia administrativa en un formato no fijo deberá utilizar el texto del formato de solicitud proporcionado por la Administración Municipal de Industria y Comercio de Beijing.

Si un solicitante presenta una solicitud de licencia administrativa en un formulario no fijo, deberá proporcionar el número de contacto detallado, la dirección postal, la dirección de correo electrónico y la información de encomienda del solicitante o del agente encomendado por el solicitante de acuerdo con la ley al presentar los materiales, etc.

Si un solicitante presenta una solicitud de licencia administrativa mediante carta a la agencia de licencia administrativa de la autoridad de administración industrial y comercial, deberá presentar los originales de los documentos y certificados de solicitud correspondientes, y la firma y sello en el documento de solicitud deberá ser verdadero y válido.

Plazo de aceptación y revisión

Si solicita fusión o escisión empresarial, siempre que los materiales estén completos y cumplan con la forma legal, la administración industrial y comercial hará una decisión de registro en el acto y aprobarla y emitirla dentro de los 5 días hábiles. Licencia comercial u otro certificado de registro. (Si el solicitante presenta una solicitud de licencia administrativa en un formulario no fijo, el plazo para la aceptación y revisión se ajustará a las "Disposiciones procesales sobre el registro de empresas" de la Administración Estatal de Industria y Comercio)

Sección 1 Fusión de empresas

1. Condiciones de fusión

Para la fusión de empresas con inversión extranjera, los inversores de cada empresa conjunta deben pagar sus aportaciones de capital y proporcionar condiciones de cooperación. , y realmente iniciar la producción y operación de acuerdo con el contrato y los estatutos.

2. Forma de fusión

La fusión empresarial puede adoptar dos formas: fusión por absorción y fusión por nuevo establecimiento.

En caso de fusión por absorción, la parte aceptante se encargará del registro del cambio y la parte que se incorpora se encargará de la baja.

En caso de fusión de un nuevo establecimiento, las partes que se fusionan se fusionarán para establecer una nueva empresa; las partes que se fusionan se disolverán y gestionarán la baja.

3. Tipos de empresas supervivientes después de la fusión

Después de una fusión entre sociedades de responsabilidad limitada, la empresa superviviente seguirá siendo una sociedad de responsabilidad limitada después de una fusión entre sociedades anónimas; la empresa superviviente seguirá siendo una sociedad anónima Ltd.

Después de la fusión de una sociedad anónima cotizada y una sociedad de responsabilidad limitada, la empresa superviviente seguirá siendo una sociedad anónima cotizada tras la fusión de una sociedad anónima no cotizada y una sociedad de responsabilidad limitada; empresa, la empresa superviviente puede ser una sociedad anónima o una sociedad anónima. Puede ser una sociedad de responsabilidad limitada.

IV.Capital social después de la fusión

Después de la fusión entre sociedades anónimas o de la fusión entre sociedades de responsabilidad limitada, el capital social de la empresa superviviente será la suma del capital social. capital de las empresas originales.

Después de la fusión de una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima, si la empresa superviviente sigue siendo una sociedad anónima, su capital registrado será el activo neto de la sociedad de responsabilidad limitada original basado en el neto activos por acción de la sociedad anónima a fusionar La suma de las acciones convertidas del activo y el número total de acciones de la sociedad anónima original.

5. Documentos y certificados que deben presentarse para la fusión de empresas con inversión extranjera

(1) Si se adopta la fusión, la empresa superviviente deberá gestionar el registro del cambio y presentar el documento. siguientes documentos y certificados:

1. “Solicitud de Cambio de Registro de Empresa de Inversión Extranjera” firmada por el representante legal de la empresa sobreviviente;

2. " de la autoridad de aprobación;

3. La resolución sobre la fusión empresarial de la máxima autoridad de las partes en el acuerdo de fusión;

4. El acuerdo de fusión sobre la fusión empresarial firmado por las partes del acuerdo de fusión (estampado con los sellos oficiales de las partes que se fusionan) el acuerdo de fusión debe incluir el siguiente contenido principal:

(1) Los nombres, domicilios y representantes legales de las partes); al acuerdo de fusión;

(2) Los nombres, domicilios y representantes legales de la empresa fusionada;

(3) Inversión total y capital social de la empresa fusionada;

(3) Inversión total y capital registrado de la empresa fusionada;

(4) Modelo de fusión;

(5) Reclamaciones y deudas de las partes del acuerdo de fusión Plan de sucesión;

(6) Medidas de colocación de empleados;

(7) Responsabilidad por incumplimiento de contrato;

(8) Métodos de resolución de disputas;

(9) Fecha y lugar de la firma;

(10) Otras materias que las partes del acuerdo de fusión consideren necesarias.

5. Muestras de tres anuncios publicados en periódicos de distribución pública a nivel provincial o superior;

6. El contrato y estatutos de la empresa fusionada; 7. Informe de verificación de capital posterior a la fusión;

8. Balances y listas de propiedades de las partes en el acuerdo de fusión;

9. ;

10. Acta de cancelación de la parte fusionante cancelada por fusión;

11. “Carta de designación (poder)”;

12. las materias registrales involucradas en la fusión cambian, Presentar los documentos y certificados correspondientes.

(2) Si se adopta una nueva fusión, además de presentar los documentos y certificados anteriores 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 y 11, la empresa de nueva creación También deberá presentar la "Solicitud de registro del establecimiento de empresas con inversión extranjera", el certificado de operación comercial legal del inversionista, la "Solicitud de aprobación previa de nombre (cambio)", el "Aviso de aprobación previa de nombre de la empresa". y otros materiales de preinscripción de nombres.

6. Documentos y certificados que deben presentarse para la fusión de empresas de capital nacional

(1) Si la fusión es en la modalidad de absorción, la sociedad sobreviviente deberá presentar la siguientes documentos y certificados para el registro de cambio:

1. "Solicitud de Registro de Cambio (Reestructuración) de Empresa" firmada por el representante legal de la sociedad sobreviviente;

2. ' reunión de cada parte del acuerdo de fusión sobre la fusión de la empresa;

3. Acuerdo de fusión sobre la fusión de la empresa firmado por todas las partes del acuerdo de fusión (sellado con los sellos oficiales de todas las partes de la fusión y firmado). por los representantes legales);

El acuerdo de fusión deberá contener los siguientes contenidos principales:

(1) Nombres, domicilios y representantes legales de las partes del acuerdo de fusión;

(2) Nombre, domicilio y representantes legales de la sociedad fusionada;

(3 ) El capital social de la sociedad fusionada;

(4) Forma de fusión ;

(5) El plan sucesorio para los reclamos y deudas de las partes del acuerdo de fusión;

( 6) Responsabilidad por incumplimiento de contrato;

(7) Método de resolución de disputas;

(8) Fecha y lugar de firma;

(9) Lo que creen las partes del acuerdo de fusión Otros asuntos que deben especificarse.

4. Muestras de tres anuncios publicados en periódicos de distribución pública a nivel provincial o superior.

5. Estatutos sociales de la empresa después de la fusión. >6. Informe de verificación de capital posterior a la fusión;

7. Acta de cancelación de la parte fusionante cancelada por fusión;

8. "Carta de designación (poder)";

9. Si cambian los asuntos registrales involucrados en la fusión, se deberán presentar los documentos y certificados correspondientes.

(2) Si se adopta una nueva fusión, además de presentar los documentos y certificados anteriores 2, 3, 4, 5, 6, 7 y 8, la empresa de nueva constitución también deberá presentar el "Empresa "Carta" de solicitud de registro de establecimiento, certificado de calificación de accionista, "Formulario de solicitud de aprobación previa de nombre (cambio)", "Aviso de aprobación previa de nombre de la empresa" y otros materiales de registro previo de nombre.

Sección 2: División de Empresa

1. Condiciones para la División

Cuando una empresa de inversión extranjera se divide, los inversionistas de cada empresa conjunta deben pagar sus aportaciones de capital de conformidad con las disposiciones del contrato y estatutos Proporcionar condiciones de cooperación y haber iniciado efectivamente la producción y operación.

2. Formas de escisión

La escisión de una empresa puede adoptar dos formas: escisión por supervivencia y escisión por disolución.

En el caso de una división continua, la empresa superviviente se encargará del registro de cambios y la empresa recién establecida debido a la división se encargará del registro de establecimiento. Si se adopta la disolución

En el caso de escisión, la empresa original se disolverá y dará de baja, y se constituirán dos o más nuevas empresas.

3. Capital social después de la división

La suma del capital social de cada empresa después de la división será el capital social de la empresa antes de la división.

(1) Si la empresa adopta el método de separación, la empresa sobreviviente deberá presentar los siguientes documentos y certificados al solicitar el registro de cambio:

1. Empresas de Inversión Extranjera" Carta firmada por el representante legal de la empresa";

2. Documentos de aprobación y "Certificado de Aprobación" de la autoridad de examen y aprobación;

3. de la máxima autoridad de la empresa sobre la división de la empresa;

4, Acuerdo de separación de la empresa firmado por todos los inversores involucrados en la empresa sobreviviente propuesta y la empresa recién establecida debido a la división de la empresa (sellado con el sello oficial sellos de los accionistas de las partes escindidoras y firmados por los inversionistas personas naturales);

El acuerdo de escisión deberá contener el siguiente contenido principal:

(1) El nombre, domicilio y representante legal propuesto por las partes en el acuerdo de separación;

(2) El nombre, domicilio y representante legal de la empresa después de la separación;

(3) Forma de separación;

(4) Las partes del acuerdo de separación plan de división de la propiedad de la empresa a separarse

(5) Las partes del acuerdo de separación Plan de herencia para las reclamaciones y deudas de la empresa a separar;

(6) Medidas de colocación de empleados;

(7) Responsabilidad por incumplimiento de contrato;

(8) Resolución de conflictos Modalidad;

(9) Fecha y lugar de la firma;

(10) Otras materias que se consideren necesarias para ser estipuladas por las partes del acuerdo de separación.

5. Muestras de tres anuncios publicados en periódicos públicos de nivel provincial o superior (detalles de la situación tras la escisión y cambios en el capital social de la empresa que sobrevivió a la escisión);

6. El contrato, contrato social o convenio para modificar el contrato y el contrato social de la empresa sobreviviente después de la división

7. p>8. El informe de verificación del capital de la empresa después de la división;

9. El balance y la lista de propiedades de la empresa;

10. "Carta de designación (poder)" ;

11. Si cambian los asuntos registrales involucrados en la división, los documentos y certificados correspondientes.

(2) Además de los documentos y certificados anteriores 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 y 10, una empresa de nueva creación debido a una división también debe presentar el documento "Extranjero- "Solicitud de registro" del establecimiento empresarial invertido, certificado de operación comercial legal del inversionista, contrato, estatutos, "Solicitud de aprobación previa de nombre (cambio)", "Aviso de aprobación previa del nombre de la empresa" y otros materiales de registro previo del nombre.

5. Para la escisión de una empresa de capital nacional se deben presentar documentos y certificados.

(1) Si la empresa superviviente se escinde, la empresa superviviente deberá presentar los siguientes documentos y certificados al tramitar el registro de cambios:

1. "Solicitud de Registro de Cambio (Reestructuración) de Empresa" firmada por el representante legal de la empresa;

2. La resolución de la junta de accionistas de la empresa sobre el escisión de la empresa;

3. Debido a un acuerdo de separación de la empresa firmado por todos los inversores involucrados en la separación y propuesta de supervivencia o establecimiento de una nueva empresa (estampado con el sello oficial de cada inversor y firmado por el persona natural inversionista);

El acuerdo de separación deberá contener los siguientes contenidos principales:

(1) El nombre, domicilio y representante legal propuesto por las partes en el acuerdo de separación;

(2) El nombre, domicilio y representante legal de la sociedad después de la separación;

(3) Forma de separación;

(4) Las partes al plan del acuerdo de separación para dividir la propiedad de la empresa a separar;

(5) Las partes del acuerdo de separación reclaman contra la empresa a separar, plan de herencia de deuda;

(6) Responsabilidad por incumplimiento de contrato;

(7) Método de resolución de disputas;

(8) Fecha y lugar de la firma;

(9 ) Otras materias que las partes del acuerdo de separación consideren necesarias.

4. Muestras de tres anuncios publicados en periódicos públicos a nivel provincial o superior (detalles de la situación posterior a la escisión y cambios en el capital social de la empresa superviviente después de la escisión);

5, Estatutos sociales o modificaciones de los estatutos de la sociedad superviviente tras la escisión;

6. Informe de verificación del capital de la sociedad tras la escisión;

7. “Carta de designación (poder)”;

8. Si cambian los asuntos registrales involucrados en la división, se deberán presentar los documentos y certificados correspondientes.

(2) Además de los documentos y certificados enumerados en los puntos 2, 3, 4, 5 y 7 anteriores, una empresa de nueva creación debido a una división también debe presentar una "Solicitud de registro de establecimiento de empresa". certificados de calificación de los accionistas, estatutos sociales, "formulario de solicitud para la aprobación preliminar del nombre (cambio)", "aviso de aprobación preliminar del nombre de la empresa" y otros materiales de preinscripción del nombre.

Sección 3 Aspectos a tener en cuenta al registrar fusiones y escisiones empresariales

1 Si una fusión o escisión empresarial implica la baja del registro, presente el plan de disposición de propiedad empresarial correspondiente especificado en el acuerdo de fusión o escisión. El plan de herencia de deudas y derechos de los acreedores se considerará como el informe de liquidación requerido para la baja del registro, si el acuerdo de fusión o división establece que la parte cancelante debe ocuparse primero de los asuntos de liquidación, se llevará a cabo la liquidación.

2. Si la fusión o escisión de una empresa implica la baja, la baja correspondiente deberá tramitarse o la baja deberá completarse en el plazo de tres meses. Si la baja se tramita dentro de plazo, el período de validez se indicará en la licencia de actividad.

3. Si el ámbito empresarial tras la fusión implica proyectos de licencias especiales, si se han obtenido, ya no será necesario un nuevo examen. Si el ámbito comercial de una empresa de nueva creación debido a la división de una empresa requiere un permiso especial, se deben obtener las aprobaciones pertinentes.

4. Las empresas con inversión extranjera también pueden fusionarse con empresas de capital nacional. Si el tipo de empresa después de la fusión es una empresa con inversión extranjera, debe cumplir con las leyes, regulaciones y requisitos de política industrial de mi país. para la utilización de inversión extranjera, y ser aprobado por la autoridad de aprobación. Si el tipo de empresa después de la fusión es una sociedad de responsabilidad limitada nacional, la empresa con inversión extranjera como parte fusionante se encargará de la cancelación del registro;

5. Después de la fusión o división de empresas, la sucursal original (incluidas las oficinas de inversión extranjera) se encargará de los cambios o la baja.

6. La autoridad de registro no aceptará solicitudes de fusión o escisión de empresas (incluida la baja) 90 días después del primer anuncio de la fusión o escisión.

7. Las empresas con inversión extranjera deben presentar documentos y certificados al momento de dividirse.