¿Son los nuevos accionistas responsables de las deudas de la empresa antes de la ampliación de capital?
A continuación, analicemos la situación utilizando casos reales. Qué hacemos
Zhu, accionista de la empresa A, participó en la ampliación de capital. Antes de que Zhu se convirtiera en accionista, los accionistas de la Compañía A también vivían una vida sin pagar sus contribuciones de capital, es decir, todavía no pagaban sus contribuciones de capital después de que se promulgaran las reglas y regulaciones de la compañía. Después de que Zhu invirtiera en la Empresa A en forma de aumento de capital, en realidad no pagó el aumento de capital a la empresa, lo cual tiene sentido. En realidad, esto es "si no son una familia, no entrarán por la misma puerta". Pero antes de que Zhu tomara acciones de la Compañía A, la Compañía A tenía un reclamo, que luego fue juzgado por el Tribunal Popular y entró en la etapa de ejecución. A petición de la persona sujeta a ejecución, el Tribunal Popular incluyó a todos los accionistas de la Compañía A como personas sujetas a ejecución, incluido Zhu. Zhu dio varias razones para esta injusticia, una de las cuales fue que esta deuda corporativa se contrajo antes de que yo me convirtiera en accionista de la Compañía A y no debería soportarla.
En 2017, Zhu demandó este trabajo ante el Tribunal Popular Intermedio de Nantong de la provincia de Jiangsu.
La declaración de defensa del demandante Zhu es:
1. Confirme que el demandante Zhu no es la persona sujeta a ejecución en este caso. # #En los primeros años de la República de China (2014), las acciones de Zhu Facai fueron nuevamente detenidas.
2. Solicitar a los dos demandados que acepten la demanda.
Las razones dadas por Zhu son:
1. Zhu no es accionista de la Empresa A, pero tiene una relación jurídica de acreedor y deuda con Yang y la Empresa A, que puede ser Garantizado mediante el cambio de registro patrimonial. Realización de derechos de deuda. (2017) Su # # # La sentencia de ejecución se basó en los materiales de archivo industrial y comercial y determinó que Zhu no realizó la carga de aporte de capital y era desfavorable agregar a Zhu como la persona sujeta a ejecución.
2. Dando un paso atrás, incluso a juzgar por la situación, aunque Zhu estaba registrado como accionista de la Compañía A, no pudo hacer frente a la carga de la relación de asunción de deuda de la compañía que estalló antes de la crisis. aumento de capital. Imploramos al Tribunal Popular que ayude al demandante en su defensa. Para cerrar el centro de conferencias, el texto principal no se preocupa por la razón 1 propuesta por Zhu, aunque no extrae la esencia de la relación gobernante, ni hace planes ni comentarios. El demandado (es decir, el acreedor de la empresa y el solicitante de la ejecución obligatoria) consideró que el Tribunal Popular Supremo promulgó el “Reglamento del Tribunal Popular Supremo sobre el cambio de la geometría familiar en la ejecución civil” en 2016. De acuerdo con las disposiciones legales antes mencionadas, no hay nada de malo en agregar al demandante Zhu como la persona sujeta a ejecución durante la ejecución de este caso. La sentencia del Tribunal Popular original fue afirmativa en cuanto a si el demandante Zhu debería asumir la responsabilidad por las deudas contraídas antes del aumento de capital de la Empresa A, y sostuvo que debería asumir la responsabilidad legal correspondiente por las deudas contraídas antes del aumento de capital.
El Tribunal Popular de Primera Instancia sostuvo que:
El artículo 3 del "Orden Público" estipula que una empresa es una persona jurídica corporativa, tiene patrimonio propio como persona jurídica y disfruta los derechos sobre el patrimonio de la persona jurídica. Se supone que la totalidad del patrimonio de la empresa es responsable de las deudas de la empresa. Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada son responsables ante la sociedad en la medida de sus aportaciones de capital suscrito. En este caso, el demandante Zhu se convirtió en accionista de la Empresa A mediante transferencia de capital y aumento de capital, y debería soportar la carga de la Empresa A dentro del alcance de la aportación de capital que suscribió.
El artículo 28 de la "Orden Pública" establece que "Los accionistas deberán, de conformidad con lo establecido en los estatutos de la sociedad, pagar íntegra y puntualmente sus aportaciones de capital suscrito..... Un accionista Quien no pague conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, quienes realicen aportes de capital, además de pagar íntegramente el aporte de capital a la sociedad, también serán responsables por incumplimiento de contrato frente a los accionistas que hayan pagado el aporte de capital. en su totalidad y en tiempo” El artículo 78 de la Primera Tienda Departamental establece que “cuando una sociedad de responsabilidad limitada reduzca la tasa de inscripción, los accionistas deberán cumplir con las disposiciones pertinentes de esta Ley sobre el pago de los aportes de capital para el establecimiento. de una sociedad de responsabilidad limitada y la suscripción de aportes de capital para capital nuevo. Desde este punto de vista, los accionistas de una sociedad de acción, incluso si todavía están creando aportes de capital, siguen siendo legalmente responsables de pagar los aportes de capital en su totalidad, y esto. se aplica a todos. Según el artículo 3 del Reglamento Público, la responsabilidad será asumida por la empresa en el ámbito de su suscripción y de conformidad con la normativa.
Que los accionistas puedan aceptar la carga de la deuda de la empresa no depende del nivel de esfuerzos antes y después de la ampliación de capital, sino del alcance de sus aportaciones de capital. A este respecto, el artículo 17 de las "Normas de desarrollo para la transformación adicional" no distingue si los accionistas pueden aceptar la carga antes o después del aumento de capital de la empresa, sino que sólo crea un umbral práctico de "ninguna aportación de capital o aportación de capital insuficiente", que Es incompatible con el poder legislativo y el juicio público. La relación de prueba también es común. Al aceptar la transferencia patrimonial, el demandante debe anticipar las deudas continuas del deudor, por lo que se debe aplicar a este caso el estándar de sentencia estipulado en el artículo 17 de las "Reglas Adicionales para la Implementación de la Conversión". Con base en esto, el demandante consideró que la deuda contraída antes del aumento de capital de la Compañía A era inaceptable, insuficiente para soportar y legal y conforme, por lo que el tribunal no la aceptó.
Hubo dos razones importantes para la primera instancia: 1. La legislación y los decretos demostraron que no había distinción entre antes y después del aumento de capital; 2. Antes de que Zhu invirtiera en la Compañía A, debería haber esperado la misma; deuda de supervivencia de la empresa.
Parte de mi opinión es que las razones antes mencionadas del tribunal popular de primera instancia se aplican a las disposiciones de las leyes y reglamentos, en teoría, son de creación propia y es racional evitarlas. carga para las partes operativas Es decir, antes de que Zhu se convirtiera en accionista, se debería esperar la deuda de la empresa A.
Veamos el segundo ejemplo:
La segunda instancia fue al Tribunal Popular Superior Provincial de Jiangsu.
En la denuncia antes mencionada, Zhu reforzó y detalló sus razones para no aceptar la carga de deuda de la empresa que se había disparado antes de la ampliación de capital. Zhu cree que incluso si la empresa apela al registro industrial y comercial de los accionistas, el jurado dictaminó que el aumento de capital de la empresa no se discutirá, lo que reduce el impacto de la tenencia de acciones de los accionistas y es incompatible con el poder legislativo. Según el Tribunal Popular Supremo (2003) He Zhizi No. 33 "Respuesta del Tribunal Popular Supremo sobre si los accionistas deben soportar la carga ante los acreedores de la empresa debido a un aumento de capital insuficiente después del establecimiento de la empresa"
Los accionistas realizan aportaciones de capital de acuerdo con sus compromisos o [ La obligación de aumentar el capital es una obligación legal de enriquecimiento del capital. La responsabilidad de los accionistas de aportar capital o aumentar el capital debe corresponder al juicio de los acreedores de la empresa en función del capital social de la empresa y de su capital. capacidad de asumir responsabilidades. La disputa del préstamo ocurrió en 2012 y el aumento de capital de Zhu se produjo en 2014. Huang y otros deberían juzgar la capacidad de responsabilidad de la empresa A basándose en el capital registrado de la empresa en 2012. El hecho de que la empresa A pueda pagar las deudas de Huang y otros no tiene una relación causal directa con la existencia del capital registrado posteriormente. Los defectos del aumento de capital de Zhu solo tendrán la responsabilidad correspondiente ante los acreedores de la empresa después de que se registre el aumento de capital, y los acreedores de la empresa antes del aumento de capital no pueden presentar demandas posteriores.
3. El recurrente objetivamente desconocía la existencia de la deuda. En el proceso de firma del acuerdo de capital, la intención original del apelante era obtener la verdadera expresión de los derechos del acreedor, pero no entendió objetivamente las deudas relevantes de la Compañía A. Los artículos 2 y 6 del "Acuerdo de Transferencia de Capital" hicieron Está claro que los activos, pasivos, capital, garantías externas y otra información relevante de la empresa A se han divulgado en su totalidad, pero Zhu no ha obtenido ninguna información divulgativa sobre las deudas involucradas en este caso. Según la sentencia civil del Tribunal Popular Intermedio de Nantong (2014), la relación de préstamo involucrada en este caso involucra la responsabilidad de la Compañía A. La garantía brindada por la Compañía A no ha sido reconocida por todos los accionistas, ni ha sido confirmada por el resolución de la junta de accionistas de la Sociedad A. Por tanto, el aumento de capital Es imposible que los accionistas tengan una comprensión objetiva e integral de la existencia de esta deuda.
El tribunal de segunda instancia aceptó plenamente los motivos mencionados anteriormente por Zhu y anuló la sentencia de primera instancia.
El tribunal de segunda instancia sostuvo en su sentencia:
Creemos que los defectos de un accionista en el aumento de capital sólo son responsables ante los acreedores después de que se registra el aumento de capital. Las deudas no son responsables. En este caso, los reclamos de Huang y Feng contra la Compañía A se formaron antes de que se registrara el aumento de capital de la Compañía A, y su juicio sobre la responsabilidad de la Compañía A debe basarse en el capital registrado de la compañía en ese momento y las contribuciones de capital de los accionistas en ese momento. El recurrente Zhu no se convirtió en accionista de la empresa A hasta el 6 de marzo de 2014 y no debería asumir responsabilidad legal por el aumento de capital defectuoso por las deudas de la empresa antes del aumento de capital.
En resumen, se establece el recurso de apelación del recurrente Zhu de conformidad con lo dispuesto en el artículo 170, apartado 1, inciso 2 de la Ley de Procedimiento Civil de la República Popular China, la sentencia queda como sigue:
En primer lugar, anule la sentencia civil. Tribunal Popular Intermedio de Nantong de la provincia de Jiangsu# #;
2. En este caso, Zhu no será agregado al número de niño del Tribunal Popular Intermedio de Nantong de la provincia de Jiangsu (2014) como la persona sujeta a ejecución.
Cuatro
Finalmente, eche un vistazo a la solicitud de nuevo juicio. En este caso, el acreedor de la empresa, Huang, solicitó un nuevo juicio ante el Tribunal Popular Supremo. En el fallo civil de nuevo juicio, el Tribunal Popular Supremo repitió directamente los motivos expuestos en la sentencia de segunda instancia y rechazó la solicitud de nuevo juicio sin proporcionar análisis u opiniones adicionales.
Cinco
¿Qué conclusión de los tres tribunales anteriores es más razonable y cuál es más general? He sido abogado durante más de 20 años y he enseñado a muchos abogados en prácticas. Por lo general, cuando los abogados en formación se encuentran con este tipo de estudios de casos, tendrán dos modos de pensar:
Primero, según el nivel de bien y de mal, qué tribunal tiene un nivel más alto y qué conclusión se considera más autorizada;
La segunda es que sólo existe una visión que es correcta y razonable, por lo que la investigación y el análisis intentan demostrarlo.
La sentencia de primera instancia y la sentencia de segunda instancia en este caso solo adoptaron perspectivas de juicio diferentes en la comprensión del equilibrio de intereses. La primera instancia se centró más en fortalecer el deber de diligencia de Zhu como entidad comercial cuando se convirtió en accionista, mientras que la segunda instancia se centró más en los límites entre los intereses fiduciarios de los acreedores de la empresa y la información de registro de la empresa del deudor en ese momento.