Evaluación de activos durante cambios en los derechos de propiedad de las empresas estatales
En el mercado primario, no importa qué tipo de negocio, siempre que implique transacciones de activos estatales, será extremadamente complicado. En particular, los requisitos de valoración de activos a menudo afectan el progreso de la transacción, entonces, ¿qué métodos se pueden utilizar para evitar los requisitos de valoración de activos? Las siguientes son las cuestiones que les planteo con respecto a la valoración de activos de las empresas estatales durante los cambios de capital. Bienvenido a leer.
Las normas sobre transacciones de activos de propiedad estatal son 1. Las empresas de propiedad totalmente estatal que impliquen cambios de capital deben realizar evaluaciones de activos de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 47 de la “Ley de Bienes Empresariales del Estado”: Fusiones, escisiones, reorganizaciones, enajenaciones de activos importantes, inversiones externas en activos no monetarios y liquidación de empresas íntegramente estatales, íntegramente estatales. -empresas de propiedad estatal y sociedades de cartera de capital estatal, o si existen otras circunstancias que requieran una evaluación de activos de acuerdo con las leyes, reglamentos administrativos y estatutos sociales, los activos relevantes se evaluarán de acuerdo con la normativa. ?
2. Medidas provisionales para la evaluación y gestión de los activos estatales de las empresas
Artículo 6 Si una empresa comete cualquiera de los siguientes actos, deberá evaluar los activos correspondientes: ( 4) Los activos en poder de accionistas estatales de empresas que no cotizan en bolsa Cambios en la proporción de participación accionaria;
Artículo 7 Si una empresa comete cualquiera de los siguientes actos, no evaluará los activos estatales pertinentes: (1 ) Transferencia sin compensación con la aprobación del gobierno popular en todos los niveles o de la agencia de supervisión y administración de activos estatales Todo o parte de los activos de la empresa (2) Fusión, reemplazo de activos (derechos de propiedad) y transferencia gratuita entre una; empresa de propiedad totalmente estatal y sus empresas subordinadas (instituciones) o entre empresas subordinadas (instituciones).
3. “Disposiciones sobre Diversas Cuestiones en la Evaluación y Gestión de Bienes de Propiedad del Estado”
Artículo 3 Si la unidad poseedora comete cualquiera de los siguientes actos, evaluará los correspondientes activos de propiedad estatal: (1) transformados total o parcialmente en una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima; (2) inversión externa con activos no monetarios; (3) fusión, escisión y liquidación; (4) Cambios en las proporciones accionarias de los accionistas originales distintos de las empresas que cotizan en bolsa (5) Transferencia de todo o parte de los derechos de propiedad (patrimonio) distintos de las empresas que cotizan en bolsa;
Artículo 4 Si la unidad propietaria comete cualquiera de los los siguientes actos, no se requiere evaluación de activos: (1) Con la aprobación de los gobiernos populares en todos los niveles y sus departamentos autorizados, la totalidad o parte de los activos de la empresa se transfieren de forma gratuita (2) entre una entidad totalmente estatal; empresa de propiedad exclusiva del Estado y una empresa (institución pública) íntegramente estatal afiliada a una institución administrativa. Fusión, transferencia, reposición y transferencia de activos (derechos de propiedad).
Regulaciones e interpretaciones legales de los departamentos locales de gestión de activos estatales1. Preguntas y respuestas sobre la gestión de evaluación de activos de propiedad estatal de Ningbo SASAC
De acuerdo con el artículo 10 del Documento No. 63, si una empresa tiene uno de los dos comportamientos económicos siguientes, no necesita llevar a cabo actividades estatales relevantes. Evaluación de activos propios. Estos dos comportamientos económicos son:
(1) Con la aprobación del gobierno municipal o su SASAC, se transfiere todo o parte de los activos de la empresa sin compensación, comportamientos económicos que implican cambio de derechos de propiedad estatal; Los proyectos no requieren evaluación, el titular del derecho de propiedad deberá informarlo a la Comisión de Administración y Supervisión de los Bienes Públicos Municipales para su aprobación o transferencia, y la Comisión de Administración y Supervisión de los Bienes Públicos Municipales juzgará su razonabilidad. En los casos en que la proporción de acciones de propiedad estatal sea pequeña e implique la transferencia de una pequeña cantidad de capital o de un solo activo, la evaluación de activos no podrá realizarse con la aprobación de la SASAC municipal. En la práctica, las empresas por acciones de tercer y cuarto nivel de empresas de propiedad totalmente estatal que implican proyectos de transferencia de capital o activos con una pequeña proporción de activos de propiedad estatal y una pequeña cantidad total no necesitan ser evaluadas después de su aprobación.
(2) Fusión, sustitución de activos (derechos de propiedad) y libre transferencia entre una empresa de propiedad totalmente estatal y sus empresas afiliadas o entre sus empresas afiliadas.
2. ¿Está en el aviso emitido en Shenzhen? ¿Cambios en el ratio de capital contable original de empresas que no cotizan en bolsa? ¿Explicación
? El cambio en la proporción del capital contable original de las empresas no cotizadas mencionadas anteriormente se refiere principalmente al aumento de capital y la expansión de las acciones, que generalmente incluye la absorción de nuevas acciones de los accionistas por sociedades holding estatales, sociedades anónimas de responsabilidad limitada empresas, sociedades anónimas y empresas conjuntas chino-extranjeras Los accionistas originales de las empresas y empresas antes mencionadas cambian sus proporciones de contribución de capital originales. Si cambia la proporción de participación de los accionistas estatales de una empresa que cotiza en bolsa, se aplicarán las normas pertinentes. Cuando cambia el ratio de capital de los accionistas originales, es necesario evaluar los activos generales de la empresa; si los accionistas originales o los accionistas recientemente absorbidos aumentan el capital o aportan capital con activos no monetarios, se debe evaluar su inversión adicional o su contribución de capital;
Para los accionistas originales de la empresa, cuando los accionistas aumentan el capital y amplían las acciones, no necesitan evaluar los activos generales de la empresa, solo necesitan evaluar los activos no monetarios recientemente invertidos por los accionistas. . ?
Caso de estudio
1. Beijing Xidian 430328-La ampliación de capital por parte de accionistas estatales no ha sido evaluada.
Resumen del caso: 1 Ilegal. 2. Excede el plazo de prescripción para la protección contenciosa, por lo que no constituye obstáculo.
En junio de 5438 + febrero de 65438 + abril de 2006, la junta de accionistas de Shouxe Xidian resolvió aumentar el capital registrado en 30 millones de yuanes, Shouke Software agregó una nueva inversión de 13,89 millones de yuanes y la empresa de ingeniería electrónica aumentó nuevamente. inversión de 51,1 millones de yuanes; acordó modificar los estatutos de la empresa en consecuencia.
El 9 de marzo de 2007, Beijing Shen Jing Accounting Firm Co., Ltd. emitió el "Informe de verificación de cambio de capital", que verificaba que al 9 de marzo de 2007, el accionista Shouke Software había invertido 65.438+ 03.890.000,00 yuanes, y el accionista Electronic Engineering Company invirtió 5.654,38 yuanes. Después del cambio, el capital registrado acumulado desembolsado de Shouxing Xidian es de 30 millones de yuanes, y el capital registrado recién agregado de 65.438+09 millones de yuanes se ha recibido en su totalidad.
Después de la verificación, China Electronics Engineering, la unidad de supervisión superior de Electronic Engineering Corporation, emitió la "Respuesta al plan de aumento de capital de Beijing Shouke China Electronics Xidian Information Technology Co., Ltd." de 2007 (China Electronic Engineering Corporation [2007] No. 30), acordó el plan de aumento de capital de Shouxing Xidian y el plan de aumento de capital para que Electronic Engineering Corporation poseyera el 35% del capital social de Shoux Xidian después del aumento de capital. La ampliación de capital de la empresa de ingeniería electrónica en Shougu Xidian ha sido aprobada por la unidad superior CEC. Al mismo tiempo, en 2009, cuando Electronic Engineering Corporation transfirió todas sus acciones en Shouke Xidian, completó los procedimientos de evaluación de activos y realizó una transferencia pública. Además, según explicó Beijing Xidian, la agencia estatal de supervisión y administración de activos de Electronic Engineering Corporation no emitió un aviso de crítica por la falta de evaluación del aumento de capital y le ordenó hacer correcciones, ni presentó un demanda ante el Tribunal Popular para confirmar que el aumento de capital era inválido. Según las disposiciones de los Principios Generales del Derecho Civil, el plazo de prescripción para solicitar al Tribunal Popular la protección de los derechos civiles es de dos años. Han pasado más de dos años desde esta ampliación de capital.
Solución:
(1) Exponer los hechos del comportamiento defectuoso y confirmar la violación de las normas pertinentes;
(2) El aumento de capital por defectos ha sido confirmado y aprobado por la autoridad competente y el supervisor. La agencia no impuso sanciones ni inició un litigio sobre el defecto;
(3) El comportamiento defectuoso ha superado el plazo de prescripción para la protección ante litigios (; 4) Se concluye que la conducta defectuosa no constituye un obstáculo sustancial.
2. La ampliación de capital de Wanfu Biotechnology no ha sido evaluada.
Detalle del caso: Se realizaron dos aumentos de capital, uno de los cuales no fue evaluado. La razón principal también debe ser que se ha excedido el plazo de prescripción para la protección de litigios, por lo que no constituye un obstáculo.
En agosto de 2009, cuando Wanfu Shares aumentó su capital por cuarta vez, el nuevo capital registrado de 7,58 millones de yuanes fue suscrito por Guangzhou Venture Capital, Li Wenmei y Wang Jihua Group and the Biological. Centre renunció a la compra preferente de este derecho de ampliación de capital. Tras la ampliación de capital, Li Wenmei y Wang Jihua poseían el 57,24% de las acciones, con una inversión total de 65.438+0.654,38+0.265.438+0.000 yuanes. El 23 de octubre del mismo año, Wanfu Co., Ltd. aumentó su capital registrado en 17,42 millones de yuanes con cargo a las reservas de capital. Después del aumento de capital, el capital registrado fue de 37 millones de yuanes. Todos los accionistas aumentarán el capital de acuerdo con sus proporciones de participación originales, y la proporción de participación de cada accionista permanecerá sin cambios después del aumento de capital.
El 8 de febrero de 2011, 65438, Wanfu Shares suscribió un nuevo capital registrado de 3 millones de yuanes al nuevo accionista Guangzhou Bailuotai Investment Center por 1362,61 yuanes, y el resto se incluyó en la reserva de capital. El precio de aumento de capital de las acciones de Wanfu no será inferior a 20165438+ RMB en la fecha base de evaluación. Tras esta ampliación de capital, las acciones estatales volvieron a diluirse del 42,76% al 39,67%.
Las "Medidas Provisionales para la Evaluación y Gestión de los Activos de las Empresas Estatales" (Orden N° 12 de la Comisión de Supervisión y Administración de los Activos Estatales del Consejo de Estado), que entró en vigor el El 1 de septiembre de 2005 estipula que si una empresa comete cualquiera de los siguientes actos, se evaluarán los activos correspondientes: (4) Cambios en la proporción de participación de los accionistas estatales de empresas no cotizadas. Al mismo tiempo, los dos aumentos de capital de las acciones de Wanfu en agosto de 2009 y 201165438 implicaron la dilución de acciones de propiedad estatal. En febrero de 201165438 se realizó el procedimiento de tasación de activos y se reveló el precio y base del aumento de capital. Sin embargo, en agosto de 2009 no se reveló ni el procedimiento de tasación ni el precio del aumento de capital.
Resumen
Durante el proceso de reorganización de activos y aumento de capital, se pueden utilizar los siguientes tres métodos para evitar la evaluación de activos y acelerar el progreso. 1. Si la proporción de participación de los accionistas estatales no cambia durante el proceso de transferencia de capital, generalmente no se requiere una evaluación de activos. 2. La finalidad originaria del aumento de capital es evitar las exigencias de valoración patrimonial mediante la libre transmisión de bienes. Las fusiones, los intercambios de activos (derechos de propiedad) y las transferencias gratuitas entre empresas de propiedad totalmente estatal y sus propiedades individuales subordinadas no requieren evaluación de activos. 3. Fusión, sustitución de activos (derechos de propiedad) y libre transferencia entre una empresa de propiedad totalmente estatal y sus empresas (instituciones) afiliadas o entre sus empresas (instituciones) afiliadas.
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