¿Las fusiones y adquisiciones en el extranjero por parte de empresas estatales requieren una evaluación de activos?
Las fusiones y adquisiciones de empresas son un proceso operativo extremadamente complejo, que involucra muchas cuestiones económicas, legales y políticas, y los procedimientos operativos de fusiones y adquisiciones de diferentes empresas también son diferentes. Por lo tanto, las leyes y regulaciones pertinentes de mi país han establecido disposiciones pertinentes sobre los procedimientos de fusiones y adquisiciones corporativas para estandarizar las fusiones y adquisiciones, reducir los riesgos de fusiones y adquisiciones y mejorar la eficiencia de las fusiones y adquisiciones.
(1) Proceso general de fusiones y adquisiciones corporativas
1. Formular el plan estratégico de MA Cuando una empresa lleva a cabo actividades de MA, primero debe aclarar la motivación y el propósito de MA y. combínelo con la estrategia de desarrollo de la empresa. Según su propia situación real, haga un plan estratégico para MA. Los departamentos relevantes de la empresa deben proporcionar los objetivos de MA a los tomadores de decisiones mediante la recopilación e investigación de información detallada basada en el plan estratégico de MA.
2. Seleccione el destino de fusión. Las empresas deben realizar una investigación y un análisis exhaustivos y detallados de los objetivos que pueden fusionarse y adquirirse, y seleccionar objetivos adecuados en función de la motivación y el propósito de la fusión y adquisición.
3. Desarrollar un plan de fusiones y adquisiciones. Para comprender completamente todos los aspectos de los objetivos de la MA y minimizar y evitar los riesgos de la MA, la parte de la MA debe realizar la debida diligencia preliminar. El contenido de la investigación de diligencia debida incluye las calificaciones del objetivo, la aprobación o autorización de esta fusión y adquisición, la estructura patrimonial y las aportaciones de capital de los accionistas, diversos derechos de propiedad, diversos documentos de deuda, situaciones que involucran litigios, arbitrajes y sanciones administrativas, la personal existente de la empresa objetivo, etc. Sobre la base de la debida diligencia, la empresa debe formular un plan de fusión y tomar medidas para el método de fusión, el método de transacción, el método de financiación y el método de pago.
4. Presentar informe de MA. Una vez determinado el objetivo de la fusión, ambas partes de la fusión deben preparar sus propios informes de fusión y presentarlos a las autoridades competentes para los procedimientos de aprobación correspondientes. Las actividades importantes de MA o las fusiones y adquisiciones de empresas de propiedad estatal serán revisadas y aprobadas por los departamentos de supervisión y administración de activos de propiedad estatal en todos los niveles; las fusiones de empresas colectivas deben ser aprobadas por el congreso de trabajadores; y aprobado por la asamblea de accionistas o el consejo de administración. Una vez aprobado el "Informe MA", se deben publicar las "Noticias MA" en los principales medios de comunicación locales y se debe notificar a los acreedores, deudores, partes contratantes y otras partes interesadas de la empresa adquirida.
5. Realizar evaluación de activos. La evaluación de activos es el eslabón central en el proceso de fusiones y adquisiciones corporativas. A través de la evaluación de activos, podemos analizar y determinar la diferencia entre el valor contable y el valor real de los activos, así como la diferencia entre el valor nominal y la eficiencia real de los activos, reflejando con precisión los cambios en el valor de los activos. Al realizar la evaluación de activos, también es necesario realizar un examen exhaustivo de los reclamos, deudas y diversas relaciones contractuales de la empresa fusionada para determinar el método de tratamiento de los contratos de deuda. A partir de la evaluación de los activos de la empresa adquirida, finalmente se forma el precio de reserva de la transacción de fusión y adquisición.
6. Negociar y firmar el contrato. Con base en el precio mínimo de la transacción determinado por la evaluación de activos, las dos partes negocian para determinar el precio final de la transacción, y los representantes legales de ambas partes firman un acuerdo formal de fusión y adquisición (o contrato de fusión y adquisición) para aclarar los derechos y obligaciones de ambas partes en las actividades de fusión y adquisición.
7. Gestionar la transferencia de patrimonio (derechos de propiedad). Una vez firmado el Acuerdo MA, ambas partes del MA deben seguir sus propios procedimientos de aprobación e informar a las agencias pertinentes para su presentación. Si se trata de activos de propiedad estatal, se debe informar al departamento de supervisión y administración de activos de propiedad estatal para su revisión y aprobación. Después de la aprobación, se debe realizar una certificación notarial legal de manera oportuna para garantizar que el acuerdo de fusión sea legalmente vinculante. Después de que el "Acuerdo MA" entre en vigor, ambas partes de MA deben manejar la transferencia de capital y la transferencia de activos de manera oportuna, y seguir los procedimientos de transferencia, cancelación y cambio con el departamento industrial y comercial.
8. Pagar la contraprestación. Una vez que el Acuerdo MA entre en vigor, el adquirente deberá entregar los documentos de licitación en forma de efectivo, acciones, bonos, etc. Pagar a la empresa adquirida según la forma de pago pactada en el contrato.
9. Fusiones y adquisiciones. Que las actividades de MA puedan lograr un éxito real depende en gran medida del funcionamiento integrado de la empresa después de la MA. El contenido principal de la integración de fusiones y adquisiciones incluye la integración de la estrategia de desarrollo de la empresa, las operaciones comerciales, los sistemas de gestión, la estructura organizativa, los recursos humanos y la cultura corporativa. .
(2) Consideraciones especiales para el proceso de MA de empresas cotizadas
Con el fin de regular las fusiones y adquisiciones de empresas cotizadas y los cambios patrimoniales relacionados, y proteger los derechos e intereses legítimos de empresas e inversores que cotizan en bolsa, fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa en mi país. Se han adoptado las disposiciones pertinentes para el proceso.
1. Sistema de divulgación de derechos.
Las "Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas" establecen que cuando las acciones en poder del adquirente mediante operaciones con valores, transferencias de acuerdos, transferencias administrativas u otros cauces legales alcancen el 5% de las acciones emitidas de una sociedad cotizada, el adquirente deberá preparar un informe dentro de los 3 días siguientes a la fecha de este hecho Informar sobre los cambios en el patrimonio, presentar un informe escrito a la Comisión Reguladora de Valores de China y a la bolsa de valores, notificar a la empresa que cotiza en bolsa y hacer un anuncio durante el período anterior, las acciones de; la sociedad cotizada no volverá a cotizar en bolsa.
Una vez que las acciones en poder del adquirente alcancen el 5% de las acciones emitidas de una sociedad cotizada, se realizará el informe correspondiente por cada aumento o disminución del 5% de las acciones en poder del adquirente en la sociedad emitida. acciones de la sociedad cotizada y anuncios.
2. Los accionistas estatales transmiten acciones de empresas cotizadas. Las "Medidas provisionales para la administración de la transferencia de acciones por parte de accionistas estatales de empresas cotizadas" estipulan que si el accionista controlador estatal transfiere las acciones de una empresa cotizada a través de transacciones de valores y cumple las dos condiciones siguientes, la empresa estatal El accionista mayoritario tomará una decisión de conformidad con los procedimientos internos de toma de decisiones. Si no se cumple una de las dos condiciones siguientes, se debe informar a la agencia reguladora de activos estatales para su aprobación antes de su implementación. (1) Para una empresa que cotiza en bolsa con un capital social total de no más de 100 millones de acciones, el índice de transferencia neta acumulada de acciones del accionista controlador de propiedad estatal durante tres años fiscales consecutivos no ha alcanzado el 5% del capital social total de la para una empresa que cotiza en bolsa con un capital social total de más de 6.543,8 mil millones de acciones, el accionista controlador de propiedad estatal ha continuado El número acumulado de acciones netas transferidas en los tres años fiscales no alcanzó los 50 millones de acciones o la proporción acumulada de Las acciones netas transmitidas no alcanzaron el 3% del capital social total de la sociedad cotizada. (2) La transferencia de acciones por parte de accionistas mayoritarios de propiedad estatal no implica la transferencia de derechos de control de las empresas que cotizan en bolsa.
Si el índice de transferencia neta acumulada de acciones por parte de accionistas estatales a través de transacciones de valores dentro de un año contable completo no alcanza el 5% del capital social total de la empresa que cotiza en bolsa, los accionistas estatales deberán hacer una decisión de acuerdo con los procedimientos internos de toma de decisiones y reportarla a la agencia de supervisión y administración de activos estatales para su archivo si alcanza o excede el 5% del capital social total de la sociedad cotizada, se deberá presentar el plan de transferencia; a la Autoridad de Administración y Supervisión de Activos de Propiedad Estatal del Consejo de Estado para su revisión y aprobación antes de su implementación.
Si un accionista estatal transfiere acciones de una empresa que cotiza en bolsa mediante acuerdo, deberá, después de la toma de decisiones interna, informar por escrito a la agencia de supervisión y administración de activos estatales a nivel provincial o superior. de acuerdo con los procedimientos prescritos, y notificará a la sociedad cotizada por escrito la información sobre las acciones transferidas en virtud del acuerdo divulgadas públicamente por las sociedades cotizadas de conformidad con la ley.
3. Las empresas estatales adquieren acciones de empresas cotizadas. El "Reglamento provisional sobre la gestión de la transferencia de acciones de empresas cotizadas por empresas estatales" exige que si la transferencia neta acumulada de acciones de empresas cotizadas por una empresa estatal dentro de un año fiscal no alcanza el 5% del total capital social de la empresa que cotiza en bolsa, la empresa de propiedad estatal deberá tomar una decisión de acuerdo con los procedimientos de gestión interna e informarla a la empresa de propiedad estatal en o por encima del nivel provincial Registro ante la agencia de supervisión y administración de activos si el total. El capital social de la empresa que cotiza en bolsa alcanza o excede 5, la empresa de propiedad estatal deberá presentar su plan para adquirir acciones de la empresa que cotiza en bolsa a la agencia de supervisión y administración de activos de propiedad estatal en o por encima del nivel provincial para su registro antes de que pueda organizarse. para su implementación.
Si una empresa de propiedad estatal no tiene control sobre la empresa que cotiza en bolsa después de adquirir acciones de la empresa que cotiza en bolsa por acuerdo, o si el accionista controlador de propiedad estatal de la empresa que cotiza en bolsa aumenta su tenencia de acciones de la empresa que cotiza en bolsa por acuerdo, la unidad de propiedad estatal tomará una decisión de acuerdo con los procedimientos de gestión internos Decisión: Si una empresa de propiedad estatal adquiere una participación de control en una empresa que cotiza en bolsa después de transferir acciones de una empresa que cotiza en bolsa por acuerdo, deberá, después de firmar un acuerdo de transferencia de acciones con el cedente, presentarlo a la agencia de supervisión y administración de activos estatales a nivel provincial o superior para su aprobación.
4. Sistema de asesoramiento financiero. Los asesores financieros desempeñan un papel importante en las fusiones, adquisiciones y reorganizaciones corporativas, y desempeñan un papel activo en la activación del mercado de fusiones y adquisiciones, mejorando la eficiencia de la reestructuración y salvaguardando los derechos e intereses de los inversores. De acuerdo con las leyes y regulaciones pertinentes de mi país, al adquirir una empresa que cotiza en bolsa, el adquirente deberá contratar a una institución profesional registrada en China y calificada para participar en negocios de consultoría financiera como consultor financiero si es el accionista mayoritario de propiedad estatal de la que cotiza en bolsa; la empresa tiene la intención de transferir las acciones mediante acuerdo y pierde el derecho de control, o si una empresa de propiedad estatal acepta transferir acciones de una empresa que cotiza en bolsa y se convierte en el accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa, puede contratar una institución profesional registrada en China para que preste servicios como consultor financiero; cuando un inversor extranjero adquiere una empresa nacional con capital social, la empresa nacional o sus accionistas deben contratar una agencia intermediaria registrada en China como consultor.
Los asesores financieros deben ser diligentes y responsables, cumplir con las normas de la industria y la ética profesional, mantener la independencia y garantizar la autenticidad, precisión e integridad de los documentos que producen y emiten.
(3) Consideraciones especiales para la adquisición de empresas nacionales por parte de inversores extranjeros
1. Términos básicos
La adquisición de empresas nacionales por parte de inversores extranjeros se refiere a las siguientes situaciones. : Los inversores extranjeros compran el capital de empresas nacionales sin inversión extranjera (en adelante, "empresas nacionales") o suscriben aumentos de capital en empresas nacionales sin inversión extranjera, transformando así las empresas nacionales en empresas con inversión extranjera (en adelante denominadas "fusiones y adquisiciones de acciones"); los inversores extranjeros establecen empresas con inversión extranjera, mediante un acuerdo de empresa con inversión extranjera para comprar los activos de una empresa nacional y operar los activos; el inversor extranjero acepta comprar los activos de la empresa nacional; empresa y utilizar los activos para invertir en el establecimiento de una empresa con inversión extranjera para explotar los activos (en lo sucesivo denominada "fusión y adquisición de activos").
Las fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por parte de inversionistas extranjeros deben cumplir con las siguientes regulaciones básicas:
(1) Deben cumplir con las leyes, reglamentos y normas administrativas de mi país, y seguir las principios de equidad y razonabilidad, compensación por igual valor y buena fe. En principio, no provocará una concentración excesiva, eliminará o restringirá la competencia, perturbará el orden social y económico, perjudicará los intereses públicos y no provocará la pérdida del Estado. -bienes propios.
(2) Cumplir con los requisitos de las leyes, regulaciones administrativas y reglas de China con respecto a las calificaciones de los inversionistas, así como con las políticas de protección industrial, territorial y ambiental. Las fusiones y adquisiciones en industrias que no permiten a los inversores extranjeros operar de forma independiente en el "Catálogo de industrias de inversión extranjera" no darán lugar a que los inversores extranjeros posean todas las acciones de la empresa en industrias que requieren que las partes chinas posean acciones de control o acciones de control relativo; , después de la fusión de empresas en esta industria, la parte china seguirá estando en la empresa. Los inversores extranjeros que tengan una posición de control o control relativo tienen prohibido participar en la industria, y los inversores extranjeros no pueden adquirir empresas dedicadas a dicha industria; industrias. El ámbito comercial de la empresa de inversión original de la empresa nacional adquirida deberá cumplir con los requisitos de las políticas industriales de inversión extranjera pertinentes; si no cumple con los requisitos, se ajustará;
(3) Las fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por parte de inversores extranjeros que impliquen la transferencia de derechos de propiedad estatal de la empresa y la gestión de acciones estatales de empresas que cotizan en bolsa deberán cumplir con las regulaciones pertinentes sobre el estado. -gestión de activos propios.
(4) Cuando un inversionista extranjero se fusiona con una empresa nacional para establecer una empresa con inversión extranjera, después de obtener la aprobación de la autoridad de aprobación de conformidad con las regulaciones pertinentes, deberá solicitar el cambio o el registro de establecimiento ante la autoridad de registro.
(5) Si la empresa adquirida es una empresa nacional que cotiza en bolsa, también deberá pasar por los procedimientos pertinentes ante la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado de conformidad con las "Medidas administrativas para la inversión estratégica de inversores extranjeros en Empresas Cotizadas".
(6) Todas las partes en la fusión y adquisición de empresas nacionales por inversores extranjeros pagarán impuestos de acuerdo con las disposiciones de las leyes fiscales chinas y aceptarán la supervisión de las autoridades fiscales.
(7) Todas las partes en la fusión y adquisición de empresas nacionales por parte de inversores extranjeros deberán cumplir con las leyes y reglamentos administrativos de mi país sobre gestión de divisas y gestionar con prontitud diversas aprobaciones, registros, presentaciones y cambios de divisas. trámites ante las autoridades de gestión de cambios.
2. Sistema básico
Las fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por parte de inversores extranjeros deben seguir los siguientes sistemas básicos:
(1) Inversión de inversores extranjeros en empresas extranjeras. Empresas con inversión extranjera establecidas después de fusiones y adquisiciones. Si el coeficiente de contribución de capital del capital registrado de una empresa excede el 25 por ciento, la empresa disfrutará del tratamiento de empresas con inversión extranjera. Si la proporción de contribución del inversionista extranjero al capital registrado de la empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión es inferior a 25, a menos que las leyes y reglamentos administrativos dispongan lo contrario, la empresa no disfruta del tratamiento de empresas con inversión extranjera, y sus Las deudas se tratan como empresas nacionales sin inversión extranjera. Se manejarán las regulaciones sobre el endeudamiento de deuda externa. Si una empresa nacional, una empresa o una persona física adquiere una empresa nacional y sus relaciones relacionadas en nombre de una empresa legalmente establecida o controlada en el extranjero, la empresa con inversión extranjera establecida no disfrutará del tratamiento de empresas con inversión extranjera. el aumento de capital de la empresa establecida, y el aumento de capital representa más del 25% del capital registrado de la empresa establecida de esta manera, si la proporción de inversores extranjeros distintos del controlador real en la empresa; El capital social de la empresa es superior al 25%. Disfruta del tratamiento de empresas con inversión extranjera. El tratamiento de las empresas con inversión extranjera establecidas después de que inversores extranjeros adquieran empresas nacionales que cotizan en bolsa se gestionará de conformidad con las reglamentaciones nacionales pertinentes. Entre ellos, la autoridad de aprobación es el Ministerio de Comercio de la República Popular de China o el departamento de comercio provincial (en lo sucesivo, la "autoridad de aprobación provincial"), la autoridad de registro es la Administración Estatal de Industria y Comercio de la República Popular. de China o su oficina de administración industrial y comercial local autorizada, y la administración de divisas. La autoridad es la Administración Estatal de Divisas de la República Popular China o sus sucursales.
Si las empresas con inversión extranjera establecidas después de fusiones y adquisiciones pertenecen a tipos o industrias específicos que deben ser aprobados por el Ministerio de Comercio de acuerdo con las leyes, reglamentos y normas administrativas, la autoridad de aprobación provincial enviará los documentos de solicitud al Ministerio de Comercio para su aprobación, y el Ministerio de Comercio decidirá si la aprueba o desaprueba de conformidad con la ley.
(2) Las empresas nacionales, empresas o personas físicas que se fusionen y adquieran empresas relacionadas nacionales en nombre de empresas legalmente establecidas o controladas en el extranjero deben informarse al Ministerio de Comercio para su aprobación. Ninguna de las partes puede invertir en China a través de empresas con inversión extranjera u otros medios para eludir los requisitos anteriores.
(3) Los inversores extranjeros obtienen control real a través de fusiones y adquisiciones de empresas nacionales, que involucran industrias clave, factores que afectan o pueden afectar la seguridad económica nacional, o conducen al control real de empresas nacionales que poseen empresas reconocidas. marcas registradas o marcas chinas tradicionales. Si se produce una transferencia, las partes interesadas deberán informarlo al Ministerio de Comercio. Si la parte no declara, pero su comportamiento de MA tiene o puede tener un impacto significativo en la seguridad económica nacional, el Ministerio de Comercio puede, junto con los departamentos pertinentes, exigir a la parte que ponga fin a la transacción o tome otras medidas efectivas para transferir el capital relevante. y activos para eliminar el impacto del comportamiento de MA en la seguridad económica nacional.
(4) Si un inversor extranjero adquiere capital, la empresa con inversión extranjera establecida después de la adquisición heredará los derechos y deudas de la empresa nacional adquirida. Cuando un inversor extranjero adquiere activos, la empresa nacional que los vende deberá hacerse cargo de sus derechos y deudas originales. Los inversores extranjeros, la empresa nacional adquirida, los acreedores y otras partes podrán llegar por separado a un acuerdo sobre la disposición de los créditos y deudas de la empresa nacional adquirida, pero el acuerdo no deberá perjudicar los intereses de terceros ni los intereses sociales públicos. Los derechos del acreedor y el acuerdo de liquidación de deudas se presentarán a la autoridad de examen y aprobación. Las empresas nacionales que venden activos deben enviar un aviso a los acreedores al menos cinco días antes de que el inversionista presente los documentos de solicitud a la autoridad de aprobación, y publicar un anuncio en un periódico de distribución nacional del nivel provincial o superior.
(5) Las partes de la fusión y adquisición deben utilizar los resultados de la evaluación de la agencia de tasación de activos del valor del capital a transferir o de los activos a vender como base para determinar el precio de la transacción. Las partes de la fusión y adquisición pueden acordar una agencia de tasación de activos establecida de conformidad con la ley en China. La valoración de activos debe adoptar métodos de valoración aceptados internacionalmente. Está prohibido transferir capital o vender activos a un precio significativamente inferior al resultado de la tasación, así como transferir capital al extranjero de forma encubierta. Si los inversores extranjeros se fusionan y adquieren empresas nacionales, lo que da lugar a cambios en el capital social o a la transferencia de activos de propiedad estatal, deben cumplir las normas pertinentes sobre gestión de activos de propiedad estatal.
(6) Las partes que se fusionan explicarán si existe alguna relación de parentesco entre las partes que se fusionan. Si dos partes tienen el mismo controlador real, cada parte debe revelar su controlador real a la autoridad de aprobación y explicar el propósito de la fusión y si los resultados de la evaluación son consistentes con el valor justo de mercado. Las partes no podrán eludir los requisitos anteriores mediante fideicomisos, plicas u otros medios.
(7) Si un inversionista extranjero fusiona y adquiere una empresa nacional para establecer una empresa con inversión extranjera, el inversionista extranjero deberá, dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de emisión de la licencia comercial de la empresa con inversión extranjera. empresa, informar al accionista que transfirió el capital o a la empresa nacional que vendió los activos Pagar la contraprestación completa. Si es necesario ampliar el período en circunstancias especiales, previa aprobación de la autoridad de aprobación, más del 60% del importe total debe pagarse dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de emisión de la licencia comercial de la empresa con inversión extranjera, y el La contraprestación total deberá pagarse en el plazo de 1 año y la renta se distribuirá en proporción al aporte de capital pagado. Cuando los inversores extranjeros se suscriban para aumentar el capital de las empresas nacionales, los accionistas de las sociedades de responsabilidad limitada y de las sociedades anónimas nacionales establecidas mediante patrocinio deberán pagar no menos del 20% del capital social recién añadido cuando la empresa solicite un negocio empresarial con inversión extranjera. licencia, y el capital restante se aportará. El tiempo debe cumplir con las disposiciones de la "Ley de Sociedades", la "Ley de Inversión Extranjera" y el "Reglamento de Gestión del Registro de Sociedades". Si otras leyes y reglamentos administrativos dispusieran lo contrario, prevalecerán dichas disposiciones. Cuando una sociedad anónima emita nuevas acciones para aumentar su capital social, los accionistas deberán suscribir nuevas acciones de conformidad con las disposiciones pertinentes sobre el pago del capital social para la constitución de una sociedad anónima. Cuando un inversionista extranjero adquiera activos, deberá estipular el período de inversión en el contrato y los estatutos de la empresa con inversión extranjera que se establecerá. Cuando se establece una empresa con inversión extranjera y los activos de una empresa nacional se compran y operan a través de un acuerdo empresarial, el inversionista deberá pagar una contribución de capital igual a la contraprestación del activo dentro del período de pago de la contraprestación especificado; la contribución de capital restante deberá cumplir con; las normas pertinentes para el establecimiento de una empresa con inversión extranjera.
Cuando un inversionista extranjero fusiona y adquiere una empresa nacional para establecer una empresa con inversión extranjera, si el índice de contribución de capital del inversionista extranjero es inferior al 25% del capital registrado de la empresa y la contribución de capital del inversionista es en efectivo, debe pagarse en completo dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de emisión de la licencia empresarial de inversión extranjera. Si un inversionista extranjero aporta capital en especie o propiedad industrial, debe pagarlo en su totalidad dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de emisión de la licencia de inversión extranjera; licencia comercial de la empresa.
(8) Como medio de pago para la consideración de MA, debe cumplir con las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos nacionales pertinentes. Los inversores extranjeros que utilicen sus activos en RMB de propiedad legal como medio de pago deben obtener la aprobación de la oficina de cambio de divisas. Si un inversionista extranjero utiliza el capital del que tiene derecho a disponer como medio de pago, se manejará de conformidad con las normas pertinentes.
(9) Los inversores extranjeros acuerdan comprar el capital social de los accionistas de empresas nacionales. Después de que una empresa con capital nacional se transforma en una empresa con inversión extranjera, el capital registrado de la empresa con inversión extranjera será el capital registrado de la empresa nacional original, y la proporción de la contribución de capital de los inversores extranjeros será la proporción del el capital adquirido al capital registrado original. Si un inversor extranjero suscribe un aumento de capital en una sociedad de responsabilidad limitada nacional, el capital registrado de la empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión será la suma del capital registrado de la sociedad nacional original y el aumento de capital. Sobre la base de la evaluación de los activos de la empresa nacional, los inversores extranjeros y otros accionistas originales de la empresa nacional adquirida deben determinar sus respectivas proporciones de contribución de capital en el capital registrado de la empresa con inversión extranjera. Cuando los inversores extranjeros suscriban un aumento de capital de una sociedad anónima nacional, determinarán el capital social de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades.
(10) Para fusiones y adquisiciones de capital por parte de inversores extranjeros, a menos que el Estado estipule lo contrario, el límite de inversión total de la empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión y adquisición se determinará de acuerdo con la siguiente proporción si el capital registrado es inferior a US$ 2,65438 millones, la inversión El monto total de la inversión no excederá el 65.438,00/7 del capital registrado; si el capital registrado excede de US$ 2.654.380.000 a US$ 5 millones, la inversión total no excederá; 2 veces el capital registrado; si el capital registrado excede de US$ 5.000.000 y US$ 6.543.802,02, la inversión total no excederá de 2,5 veces el capital registrado; si el capital registrado excede de US$ 120.000, la inversión total no excederá de 3 veces el capital registrado; capital.
(11) Cuando los inversores extranjeros adquieren activos, deben determinar el monto total de inversión para la empresa de inversión extranjera propuesta con base en el precio de transacción de los activos comprados y la escala real de producción y operación. La relación entre el capital registrado y la inversión total de la empresa de inversión extranjera propuesta deberá cumplir con las regulaciones pertinentes.
3. Aprobación y registro
(1) En el caso de fusiones y adquisiciones de capital por parte de inversores extranjeros, los inversores deberán presentar una solicitud al inversor extranjero en función de la inversión total. tipo de empresa e industria de la empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión y adquisición. La autoridad de aprobación ante la autoridad de aprobación correspondiente presenta los siguientes documentos: una resolución en la que los accionistas de la sociedad de responsabilidad limitada nacional adquirida acuerdan por unanimidad la adquisición de capital por parte de la empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión y adquisición. inversores extranjeros, o una resolución en la que la junta general de accionistas de la sociedad anónima nacional adquirida apruebe la adquisición de capital por inversores extranjeros y la fusión de empresas nacionales se llevará a cabo de conformidad con la ley. Formulario de solicitud de constitución como extranjera; -empresa con inversión; contrato y estatutos de la empresa con inversión extranjera establecidos después de la fusión y adquisición para que los inversores extranjeros compren el capital social de una empresa nacional o suscriban el aumento de capital de una empresa nacional; empresa para el año fiscal más reciente; certificado de identidad del inversionista o certificado de registro y certificado de crédito notariado y legalmente certificado; descripción de las empresas en las que invirtió la empresa nacional adquirida; licencias comerciales (copias) de la empresa nacional adquirida y sus empleados de la empresa nacional adquirida, el plan de reasentamiento, etc. Si el alcance comercial, la escala y los derechos de uso de la tierra de la empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión implican el permiso de otros departamentos gubernamentales pertinentes, los documentos de permiso pertinentes deben presentarse juntos.
(2) Cuando los inversionistas extranjeros adquieran activos, los inversionistas deberán, con base en el monto total de la inversión, el tipo de empresa y la industria a establecer, y de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y normas relativas al establecimiento de las empresas con inversión extranjera, presentarán los siguientes documentos a la autoridad de aprobación correspondiente: la resolución del titular de los derechos de propiedad de la empresa nacional o de la autoridad competente acordando vender los activos; empresa; el contrato y los estatutos de la empresa con inversión extranjera propuesta; el acuerdo de compra de activos firmado entre una empresa con inversión extranjera y una empresa nacional, o el acuerdo de compra de activos firmado entre un inversionista extranjero y una empresa nacional; licencia de asociación y negocio (copia) de la empresa nacional adquirida; aviso de la empresa nacional adquirida, anuncio de prueba de deuda, y una explicación de si el acreedor ha presentado objeciones, certificado de identidad de inversionista notariado y legalmente certificado o certificado de apertura de negocios y crédito correspondiente; certificados; plan de colocación de empleados de la empresa nacional adquirida, etc. Si un inversionista extranjero acepta comprar los activos de una empresa nacional y utilizarlos para invertir en el establecimiento de una empresa con inversión extranjera, no utilizará los activos para realizar actividades comerciales antes del establecimiento de la empresa con inversión extranjera.
(3) A menos que se disponga lo contrario, la autoridad de aprobación decidirá si aprueba o desaprueba la fusión y adquisición de empresas nacionales y el establecimiento de empresas con inversión extranjera por parte de inversores extranjeros dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción. de todos los documentos requeridos. Si se decide aprobar, la autoridad de aprobación emitirá un certificado de aprobación. Si un inversionista extranjero acepta comprar acciones de un accionista de una empresa nacional y la autoridad de aprobación decide aprobarlo, también se enviará una copia del documento de aprobación correspondiente a la autoridad de administración de divisas del lugar donde se realiza la transferencia de capital. rescindido y dónde está ubicada la empresa nacional. La autoridad de administración de divisas donde esté ubicado el transferente de acciones se encargará del registro de divisas para los ingresos en divisas provenientes de la transferencia de acciones y emitirá los certificados pertinentes. El certificado de registro de divisas para los ingresos en divisas provenientes de la conversión de acciones es un certificado válido que demuestra que se ha pagado la contraprestación pagada por la parte extranjera para comprar el capital.
(4) Si un inversor extranjero adquiere activos, deberá solicitar a la autoridad de registro el registro del establecimiento y obtener una licencia comercial de empresa con inversión extranjera dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción del certificado de aprobación. Cuando un inversor extranjero adquiere capital, la empresa nacional adquirida deberá solicitar a la autoridad de registro original un cambio de registro y obtener una licencia comercial de empresa con inversión extranjera.