¿Cómo determinar si una forma jurídica se utiliza para ocultar un propósito ilegal?

Situación básica del caso

1 ISBN del juez

Distrito de Haidian, Tribunal Popular de Beijing

2. Causa de la acción: Disputa sobre el contrato de encomienda

3. Partes

Demandante: Beijing Yunmou Hengda Technology Co., Ltd (en adelante, Yunmou Company)

Demandado: Beijing Tengmou Information Consulting Center (en adelante, Tengmou Center)

Hechos básicos

El 9 de mayo. de 2011, el cliente (Parte A) firmó un contrato de encomienda con la parte encargada (Parte B), estipulando que la Parte B, en nombre de la Parte A, actuará como agente con (el representante legal de Yunmou Hengdian Company) en asuntos relacionado con el establecimiento de Beijing Yunmou Hengda Technology Co., Ltd. En cuanto a cuestiones de encomienda, ambas partes acordaron: 1. Manejar asuntos de aumento de capital de la empresa (incluidos registros industriales y comerciales y cambios de códigos). 2. El capital social aumenta de 6,5438 millones de RMB a 30 millones de RMB, y los fondos son aportados por la Parte B. El monto y el pago de la tarifa de agencia lo determinan ambas partes: la tarifa total de agencia es de 320.000 RMB; se paga en dos plazos: se pagarán 654,38 millones de RMB cuando se firme este acuerdo y se pagarán 220.000 RMB cuando se completen los asuntos de la agencia de licencias. Al final del contrato, estaba escrito a mano que después del aumento de capital, Chen Xiaoxing tendría 5 acciones; Wan Yanguo tendría 5 acciones y Li Baoguo tendría 90 acciones; Ese día, una empresa pagó una tarifa de agencia de 80.000 yuanes al centro de Teng y entregó los certificados y licencias pertinentes al centro de Teng.

Durante el litigio, Teng Center devolvió todas las licencias involucradas en el segundo artículo aplicado por Yun Company a Yun Company.

Una empresa afirmó que el acuerdo en cuestión era en realidad un aumento de capital falso para una empresa, y que debería ser inválido porque violaba las disposiciones prohibitivas de la Ley de Sociedades sobre aumento de capital. La empresa de Teng afirmó que se trataba de un aumento de capital; aumento de capital falso para una empresa Pedirle dinero prestado para completar el aumento de capital, e indicar que si una empresa considera que el aumento de capital es falso, también debe asumir la responsabilidad legal. También dijo que Teng Center prestaría el dinero a una empresa y lo devolvería después de que la empresa obtuviera ganancias. Las dos partes sólo acordaron verbalmente que el préstamo estaría libre de intereses.

El centro de Teng afirmó que después de la firma del contrato en cuestión, recaudó 29 millones de yuanes para una empresa a través de relaciones personales. Después de eso, Yinyun Company declaró que ya no cumpliría el acuerdo y devolvió 29 millones de yuanes, y la comisión de agencia de 80.000 yuanes se pagó al propietario del fondo como costos de endeudamiento. El centro de Teng también incurrió en algunos gastos en el proceso mencionado anteriormente.

Case Focus

La validez del contrato de agencia firmado entre la empresa de Teng y un determinado centro.

Puntos clave de la sentencia del tribunal

El tribunal sostuvo que Yun Company afirmó que el contrato tenía como objetivo realizar el falso aumento de capital de Yun Company, pero Teng Center lo negó, diciendo que Yun Company La empresa aumentó su capital en forma de préstamos. En este sentido, el tribunal consideró que el aumento de capital de la empresa debería ser pagado efectivamente por el inversor. Aunque el contrato involucrado en este caso establecía que se firmó con el propósito de aumentar el capital de una determinada empresa, y que el establecimiento del índice de capital después del aumento de capital de una determinada empresa no tenía nada que ver con Teng Center, era Obviamente no es razonable aceptar que Teng Center sería responsable de la contribución de capital. En segundo lugar, aunque el centro de Teng afirmó que los fondos antes mencionados fueron tomados prestados de una determinada empresa, debido a la enorme cantidad del préstamo, las dos partes no tenían un acuerdo escrito sobre el préstamo, y el método de pago, el plazo y el pago. deudor no estaban claros. Esta explicación dada por la empresa de Teng tampoco es razonable. Con base en las estipulaciones del contrato y las declaraciones de ambas partes, se debe confirmar que las dos partes han realizado el aumento de capital en forma de contrato de encomienda a través de la operación de un determinado centro, y el aportante de capital no ha pagado realmente el capital. contribución. Este comportamiento viola el principio básico del verdadero capital de una empresa y puede hacer que personas externas que tratan con una empresa tomen decisiones equivocadas y asuman riesgos comerciales irrazonables basándose en una comprensión errónea de la situación crediticia de la empresa. Por lo tanto, este comportamiento es una forma legal de encubrir un propósito ilegal y debe confirmarse que no es válido. La Ley de Contratos de nuestro país estipula que una vez invalidado el contrato, se deben devolver los bienes adquiridos en virtud del contrato. Por lo tanto, una empresa solicitó al centro de Teng que devolviera la tarifa de agencia de 80.000 yuanes basándose en esto, que estaba bien fundamentado en la ley y fue respaldado uno por uno. Si bien Teng Center alegó que incurrió en gastos durante la ejecución del contrato, dado que tuvo la culpa en la invalidación del contrato, las pérdidas correspondientes deben correr a cargo de ella misma, el sello del certificado que una empresa solicitó la devolución ha sido devuelto; un centro durante la demanda, por lo tanto, la base para esta parte de la solicitud de una empresa se ha perdido y esta solicitud no será respaldada.

De acuerdo con las disposiciones del artículo 52 (3) y el artículo 58 de la "Ley de Contratos de la República Popular China", el tribunal dictaminó que el contrato no era válido y Teng Center reembolsó los honorarios de agencia de 80.000 a una empresa yuanes.

Posdata del Abogado

El acto de ocultar un fin ilícito en una forma legal también se llama ocultamiento y disfraz. Desde la perspectiva de la manifestación, el comportamiento que oculta propósitos ilegales en una forma legal puede ser un comportamiento falso unilateral o un comportamiento falso en connivencia entre ambas partes. En la práctica procesal, ¿cómo juzgar si la conducta involucrada en el caso es una conducta que oculta un propósito ilegal en una forma legal? El autor considera que a partir del conocimiento de los hechos del caso, combinado con las declaraciones judiciales de las partes, a través de comportamientos aparentemente legales, es posible identificar los fines ilícitos que las partes pretenden ocultar o intentar alcanzar, como ocultar propiedades, evadir deudas, etc. mediante ventas legales; firmar contratos de arrendamiento falsificados para evadir impuestos transferir y asignar derechos de uso de la tierra en una forma encubierta de cooperación es tanto una colusión maliciosa como un comportamiento encubierto, y debe confirmarse que no es válido en conforme a la ley.

En este caso, Yun Company y Teng Company firmaron un contrato de encomienda, estipulando que Yun Company debería pagar los honorarios de agencia a Teng Center, y Teng Center sería responsable de manejar el aumento de capital de Yun Company. A primera vista, la agencia no violó las disposiciones obligatorias de las leyes y reglamentos administrativos nacionales. Sin embargo, durante el juicio, Yun Company, como cliente, reveló que el contrato era sospechoso de un aumento de capital falso. En este momento, después de revisar los términos del contrato relevantes y combinarlos con la investigación judicial, encontramos que: primero, la estructura de capital de una empresa después del aumento de capital no tiene nada que ver con Teng Center, es decir, Teng Center no es uno de los inversores que gestionaron el aumento de capital para otros accionistas de la empresa, en segundo lugar, aunque el contrato estipula el ratio de capital de cada accionista de la empresa y el capital total de la empresa después del aumento de capital, no estipula la aportación de capital real de; cada accionista de la empresa; en tercer lugar, a partir del desempeño de los asuntos de agencia mencionados por el centro de Teng, se puede encontrar que los accionistas de la empresa de Yun no necesitan realizar contribuciones de capital reales para aumentar el capital de la empresa, y este aumento de capital es proporcionado por Teng Company a un tercero, por lo tanto, se puede juzgar que si el aumento de capital tiene éxito, esta contribución de capital pronto se transferirá a Yun Company y no se utilizará como activo de Yun Company. Con base en la situación anterior, se puede juzgar que Yun Company no tiene ninguna intención real de aumentar el capital, y el llamado servicio de agencia de aumento de capital proporcionado por Teng Company esencialmente maneja asuntos falsos de aumento de capital para Yun Company. Este falso aumento de capital es obviamente un acto falso en connivencia de ambas partes y viola el principio de capital verdadero de la empresa. Si el falso aumento de capital tiene éxito, dañará la seguridad y la estabilidad de las transacciones del mercado. Por lo tanto, el contrato en cuestión debe considerarse una forma jurídica que oculta un propósito ilegal y debe confirmarse su invalidez.