Debida diligencia de fusiones y adquisiciones Contenido de la debida diligencia de fusiones y adquisiciones
(1) La estructura organizativa y la estructura de derechos de propiedad de la empresa objetivo 1. La estructura organizativa y la estructura de derechos de propiedad de la empresa objetivo y sus filiales o información similar (incluyendo directas o indirectas todas las empresas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades, empresas conjuntas u otras formas organizativas con determinados intereses).
2. Documentos organizativos y condiciones complementarias de la empresa objetivo y sus filiales.
3. Las normas y reglamentos y documentos complementarios de la empresa objetivo y sus filiales.
4. Actas de todas las juntas directivas y asambleas de accionistas anteriores de la empresa objetivo y sus filiales.
5. Relación de accionistas de la empresa objetivo y de sus filiales, número de acciones emitidas y número de acciones no emitidas.
6. Registros de transferencia de acciones de la empresa objetivo y sus filiales.
7. Acuerdos de elección, enajenación o adquisición de capital celebrados entre la sociedad objetivo y sus filiales y accionistas relevantes o terceros.
8. Todos los informes trimestrales, anuales u otros informes periódicos comunicados a los accionistas.
9. La empresa objetivo y sus filiales están cualificadas para ejercer el ámbito empresarial.
10. Reputación empresarial y certificado de pago de impuestos de la empresa objetivo y sus filiales en el ámbito empresarial correspondiente.
11. Todos los documentos relacionados con medidas anti-opa, incluidos todos los derechos de los accionistas.
12. (Dentro de un plazo determinado) Todos los acuerdos relativos a combinaciones de negocios, enajenaciones de activos o adquisiciones (ya sean completados o no) firmados por la empresa objetivo y sus filiales con otras partes.
13. Todos los documentos relacionados con la empresa objetivo vendida por el vendedor, incluidos, entre otros, el acuerdo de adquisición, los acuerdos relacionados con el acuerdo de adquisición y todos los documentos relacionados con la adquisición y los valores.
(2) Acuerdo de subsidiaria 1, que enumera todas las subsidiarias de la empresa objetivo (incluidos los accionistas no cotizados, personas y subsidiarias que posean más del 5% del capital social de la empresa objetivo) y todas las empresas, otros directores y gerentes. de filiales y sociedades cooperativas.
2. Todos los acuerdos y memorandos escritos firmados por la empresa y las unidades y el personal enumerados en el punto 1 anterior (independientemente de si estos documentos son válidos actualmente).
3. Los documentos enumerados en el punto 2 anterior incluyen, entre otros,
(1) acuerdo de participación en la responsabilidad tributaria;
(2) acuerdo de garantía;
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(3) Contrato de arrendamiento
(4) Garantía;
(5) Contratos de consultoría, gestión y otros servicios;
(6) Acuerdo de instalaciones y funcionamiento;
(7) Contrato de compraventa;
(8) Acuerdo de licencia.
(3) Deudas y obligaciones 1. Relación de deudas contraídas por la empresa objetivo e instituciones relacionadas.
2. Documentos de deuda que acrediten la transitividad del préstamo, documentos complementarios de negociación con el acreedor o documentos de renuncia de derechos del acreedor.
3. Todos los documentos de transacciones de valores, notas de crédito, documentos hipotecarios, cartas de fideicomiso, garantías, contratos de compra a plazos, contratos de préstamo de capital, cartas de crédito y obligaciones de compensación condicional relacionadas con la adquisición de la empresa objetivo y Los documentos de las subsidiarias y otros documentos relacionados, otras compañías objetivo y subsidiarias son responsables total o parcialmente.
4. Documentos relativos a préstamos a la empresa objetivo, sus filiales, sus gerentes, directores y accionistas principales.
5. Bonos corporativos y documentos carta de crédito emitidos por la empresa objetivo o afiliadas.
6. Documentos de informes comunicados o entregados al prestatario, incluidos todos los documentos relevantes presentados al prestatario por la empresa objetivo o sus filiales o contadores independientes.
(4) Copias de diversas licencias emitidas por departamentos gubernamentales pertinentes a la empresa objetivo y sus filiales especificadas por el gobierno.
2. Copias de todos los informes y documentos presentados a las agencias reguladoras gubernamentales para su comunicación.
3. Informes, avisos, cartas y otros documentos relacionados recibidos por la empresa objetivo y sus subsidiarias que violen las regulaciones gubernamentales, incluidas, entre otras: leyes contra la competencia desleal, política comercial, protección ambiental, seguridad. y normas sanitarias.
(5) Impuesto 1, el nombre, dirección e información de contacto del asesor fiscal (incluido el responsable) de la empresa objetivo.
2. Todos los documentos relacionados con la devolución de impuestos de la empresa objetivo o sobre la empresa objetivo y sus filiales, el último informe de auditoría de la autoridad tributaria, el informe de revisión de la agencia tributaria y otras cartas relevantes.
3. Conclusiones finales o materiales relevantes sobre disputas entre asuntos tributarios y autoridades tributarias.
4. Documentación de auditoría y evaluación del impuesto sobre las ventas, el impuesto sobre el uso y el impuesto al valor agregado.
5. Documentos relacionados con la disposición, cálculo y pago del impuesto al valor agregado y multas o intereses moratorios.
6. Información de transacciones entre empresas que involucran a la empresa objetivo y cuentas que pueden liquidarse entre empresas después de abandonar el grupo empresarial.
7. Información sobre distribución y obligaciones entre las empresas implicadas en la empresa objetivo.
(6) Datos financieros 1, todos los documentos presentados a la autoridad de gestión de valores relacionados con las transacciones bursátiles de la empresa objetivo.
2. Todos los estados financieros auditados o no auditados de la empresa objetivo, incluidos balances, cuentas de resultados e informes de contadores independientes sobre estos estados.
3. Todas las recomendaciones e informes del auditor sobre la gestión de la empresa objetivo, así como las comunicaciones entre la empresa objetivo y el auditor.
4. Documentos internos de preparación de proyectos y presupuestos, incluidos memorandos que describan dichos presupuestos y proyectos.
5. Activos totales y cuentas que pueden revisarse.
6. Volumen de ventas, ingresos de explotación y derechos de uso del suelo.
7. Volumen de ventas, costo de los bienes vendidos, desarrollo del mercado y detalles de investigación y desarrollo de nuevos productos.
8. Balance de proyectos formales y posibles pasivos.
9. Detalles del ajuste del tipo de cambio.
10. Detalle de diversas reservas.
11. Revisión de los principales cambios comerciales y de cuentas en los últimos cinco años.
12. El impacto de la adopción de nuevas normas contables sobre las normas contables originales.
13. Nombre, dirección e información de contacto del auditor de la empresa objetivo.
(7) Dirección y empleados 1. La estructura de la empresa objetivo y sus filiales y las experiencias personales de los empleados clave.
2. Todos los empleados de la empresa objetivo y sus contratos de trabajo, así como los contratos sindicales o de negociación colectiva, y cada empleado renegocia la fecha de vencimiento de la renovación del contrato.
3. Todos los manuales y documentos para empleados proporcionados a los empleados sobre los términos y condiciones de empleo.
4. Cumplir con los documentos pertinentes del departamento de gestión laboral del gobierno sobre beneficios para los empleados.
5. Copias de todos los acuerdos firmados por el empleador actual o anterior y los empleados en materia de confidencialidad, transferencia de propiedad intelectual y cláusulas de no competencia de la empresa objetivo.
6. Todos los acuerdos firmados en nombre de la empresa objetivo con empleados de la empresa objetivo y sus instituciones afiliadas, incluidas copias de contratos de préstamo, contratos de crédito y acuerdos de garantía y compensación relacionados.
7. Enumere el personal directivo y el personal clave de la empresa objetivo y sus salarios y beneficios anuales.
8. Enumere los detalles del precio de todas las opciones y derechos de apreciación de acciones.
9. Plan de beneficios para empleados, que incluye, entre otros, descripción general del plan, presentación de formularios e informes periódicos a las agencias de gestión de impuestos y beneficios para empleados pertinentes, presentación de documentos de solicitud del plan de beneficios para empleados que requieren confirmación y aprobación a las autoridades pertinentes. agencias, el último informe de evaluación del plan anual y el informe financiero, y el último informe de evaluación real de los siguientes planes:
(1) Pensiones
(2) Opciones sobre acciones y derechos de apreciación
(3)Bonificación
(4)Reparto de beneficios
(5) Subsidio a plazos
(6) Participación en derechos
( 7) Jubilación
(8) Seguro personal
(9) Asignación por invalidez
(10) Ahorro
(11 ) Renuncias, seguros, feriados, vacaciones y tramitación de renuncias por enfermedad.
(8) Disputas legales 1. Una lista de litigios, arbitrajes o investigaciones gubernamentales en curso o posibles (incluidos nacionales o extranjeros), incluidas partes, daños, tipos de litigios, montos de seguro, actitudes de las compañías de seguros, etc.
2. Todos los documentos relevantes para litigios, arbitrajes e investigaciones gubernamentales.
3. Enumere todas las sentencias, fallos, órdenes, interdictos y órdenes de ejecución dictadas por tribunales, comités de arbitraje y agencias gubernamentales que sean vinculantes para la empresa objetivo y sus afiliadas.
4. Cartas de abogados a auditores sobre juicios y otras disputas legales.
5. Enumere los litigios, arbitrajes, acuerdos voluntarios de las partes, mediaciones, acuerdos de abandono de reclamaciones, solicitudes o prohibiciones de actividades adicionales pertinentes.
6. Toda la correspondencia relacionada con patentes, marcas registradas y otras infracciones de propiedad intelectual.
7. Todas las cartas que amenacen con una investigación gubernamental o afirmen que la empresa objetivo es ilegal.
㈨Activo 1. Enumere todos los bienes inmuebles legalmente poseídos o arrendados por la empresa objetivo y sus afiliadas, indicando la propiedad, orientación y propósito de cada bien inmueble. Si se trata de un arrendamiento, indique el plazo del arrendamiento, las condiciones de renovación del arrendamiento y las obligaciones del arrendamiento.
2. Enumere las hipotecas inmobiliarias propiedad de la empresa objetivo y sus filiales.
3. Información del seguro de los inmuebles propiedad de la empresa objetivo y sus filiales, incluidos los documentos de seguro de cada inmueble.
4. Todos los contratos de arrendamiento y subarrendamiento celebrados por la empresa objetivo y sus filiales para arrendamiento o subarrendamiento, incluidos los documentos para la ejecución de dichos contratos.
5. Todos los informes de valoración de inmuebles.
6. Todos los informes de investigación sobre la propiedad o arrendamiento de la empresa objetivo y sus filiales.
7. Datos fiscales sobre bienes inmuebles de propiedad o arrendados por la empresa objetivo y sus filiales.
8. Lista detallada de todo el inventario, incluidas las especificaciones del inventario, la ubicación de almacenamiento y la cantidad.
9. Todos los equipos utilizados por la empresa objetivo y sus subsidiarias en sus operaciones, describiendo la propiedad de estos equipos, los términos relacionados con los arrendamientos financieros o los acuerdos por los que se puede poseer o arrendar el equipo.
10. Cualquier acuerdo válido para adquirir o enajenar bienes corporales.
(10) Condiciones de funcionamiento 1. Todos los acuerdos firmados entre la empresa objetivo y sus filiales, incluidos acuerdos de joint venture, acuerdos de alianza estratégica, acuerdos de cooperación, acuerdos de gestión, acuerdos de consultoría, acuerdos de investigación y desarrollo, etc.
2. Relación de proveedores de todos los activos subcontratados en un plazo determinado.
3. Copias del contrato de compra y del contrato de suministro, así como de la determinación del precio, condiciones pertinentes y términos preferenciales.
4. Copias de todos los acuerdos de desarrollo de mercado, ventas, franquicias, distribución, comisiones, agencia y representación, y listas de proveedores o distribuidores independientes.
5. Enumerar los consumidores de los productos de la empresa objetivo y sus filiales.
6.Materiales explicativos sobre procedimientos de gestión de inventarios.
7. Enumere los principales competidores de la empresa objetivo en China o región.
8. Formatos estándar utilizados en el proceso de venta de productos de la empresa objetivo, incluidos, entre otros, órdenes de compra, órdenes de venta, formularios de distribución, etc.
9. Todos los documentos de garantía de calidad, expresos o implícitos, de los productos fabricados o distribuidos por la empresa objetivo en un plazo de tiempo determinado.
10. Copias de todos los acuerdos escritos relacionados con publicidad, relaciones público-privadas y productos publicitarios.
(11) Situación de seguros 1. Todos los contratos de seguro, certificados de seguro y pólizas de seguro, incluidos, entre otros, los siguientes tipos de seguro:
(1) Seguro de responsabilidad general
(2) Seguro de responsabilidad por productos
(3) Seguro contra incendios u otros desastres
(4) Seguro de responsabilidad de directores o gerentes
(5) Seguros de empleados individuales
2. Informes y correspondencia sobre la suficiencia y conveniencia de los tipos de seguros anteriores, e informes y correspondencia sobre reservas de derechos y denegaciones de indemnización bajo esta póliza.
(12) Acuerdo Sustantivo 1. Un incumplimiento de contrato resultante de la ejecución de un contrato sustancial afecta o se cree razonablemente que afecta a la empresa objetivo y sus subsidiarias.
2. Otros contratos o acuerdos sustantivos no enumerados en los asuntos anteriores, incluidos, entre otros:
(1) Acuerdos que requieren el consentimiento de un tercero para su ejecución.
(2) Acuerdos que pueden resultar en incumplimiento de contrato debido a actividades comerciales planificadas.
(3) Cualquier acuerdo o memorando de entendimiento que restrinja la competencia de cualquier forma y entre la empresa objetivo y otros competidores reales y potenciales.
(13) Cuestiones ambientales 1. Informes internos de problemas ambientales pasados o actuales que enfrentan la empresa objetivo y sus subsidiarias.
2. Copias de declaraciones o informes realizados por la empresa objetivo y sus subsidiarias de conformidad con las regulaciones de los departamentos ambientales del gobierno federal, estatal o local o agencias autorizadas federales, estatales y locales pertinentes.
3. Avisos, quejas, demandas u otros documentos similares sobre temas ambientales de la empresa objetivo y sus filiales.
(14) Desarrollo del mercado y cuestiones de precios 1. Cartas de queja o documentos legales de queja de consumidores o competidores sobre cuestiones de precios.
2. Documentos tales como planes de negocios, pronósticos de ventas, políticas de precios y tendencias de precios elaborados para la formulación e implementación de planes o estrategias de desarrollo de mercado.
3. Informes sobre entrevistas y solicitud de opiniones a consumidores, proveedores o comerciantes.
4. Precios competitivos o información competitiva de agentes comerciales.
5. Lista de precios abierta o cerrada.
6. Notificaciones de transacciones que involucren precios o planes promocionales.
7. Términos estándar suficientes para expresar documentos de compra y venta.
8. Políticas de fluctuación de precios, como descuentos y publicidad cooperativa.
(15) Derechos de propiedad intelectual 1. Todas las marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, derechos de autor, patentes y otros derechos de propiedad intelectual propiedad o utilizados por la empresa objetivo y sus afiliados.
2. Una evaluación técnica no jurídica e integración de conocimientos especiales con conocimientos exitosos en el mercado, como la adopción de un informe de estudio de viabilidad.
3. Lista de autores, proveedores, contratistas independientes y empleados involucrados en el desarrollo de tecnologías especiales y documentos de acuerdos de desarrollo de empleo relacionados.
4. Enumere los productos patentados que no están protegidos por patentes. La razón por la que estos productos patentados no están patentados es para garantizar su exclusividad.
5. Documentos de registro de todos los derechos de propiedad intelectual de la empresa objetivo, incluidos los certificados de registro nacionales, los certificados de registro nacionales o provinciales y los certificados de registro de propiedad intelectual extranjeros.
6. Todos los documentos suficientes para acreditar lo siguiente:
(1) Documentos como marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, patentes y otros documentos que se estén solicitando para su registro ante el organismo correspondiente. autoridades de registro de propiedad intelectual.
(2) Documentos que están siendo impugnados o revocados por la autoridad de registro de propiedad intelectual.
(3) Documentos que deben ser extendidos a la autoridad de registro de propiedad intelectual.
(4) Documentos de cancelación, objeción y revisión de solicitudes de marcas registradas, marcas de servicio, derechos de autor, patentes y otros derechos de propiedad intelectual.
(5) Documentos que indiquen que se ha denegado el registro de marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, patentes u otros derechos de propiedad intelectual en el país y en el extranjero.
(6) Acuerdos de licencia para el uso de todas las marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, patentes, conocimientos técnicos, tecnologías u otros derechos de propiedad intelectual firmados entre la empresa objetivo o sus afiliados como una parte y la otra. fiesta.
(7) Acuerdos en virtud de los cuales la empresa objetivo o sus afiliados transfieren o aceptan la transferencia de marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, patentes, know-how, tecnología u otros derechos de propiedad intelectual.
(8) Reclamaciones, incluidos procedimientos legales, realizadas por la empresa objetivo o sus afiliados con respecto a marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, patentes, conocimientos técnicos, tecnologías u otros derechos de propiedad intelectual.
(9) Reclamaciones, incluidos procedimientos legales, realizadas por terceros contra marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, patentes, conocimientos técnicos, tecnologías u otros derechos de propiedad intelectual utilizados o propiedad de la empresa objetivo o sus afiliados. .
7. Correspondencia entre la empresa objetivo o sus filiales y la autoridad de registro de propiedad intelectual respecto de las materias enumeradas en el artículo 16 (6) anterior.
8. Otros acuerdos que afecten las marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, patentes, conocimientos, tecnologías u otros derechos de propiedad intelectual de la empresa objetivo o sus afiliados.
9.Todas las transferencias de secretos comerciales, secretos de know-how, invenciones de servicios o acuerdos con otras empresas objetivo o sus filiales como partes y vinculantes para ellas, así como con la empresa objetivo o sus filiales. relacionados con información patentada o propiedad intelectual de la Compañía o de terceros.
(XVI) Otros 1. Todos los informes de pagos ilegales o actividades sospechosas, incluidos pagos a funcionarios gubernamentales, enviados a la junta directiva de la empresa objetivo o sus subsidiarias.
2. Análisis recientes de la empresa objetivo o de sus actividades operativas por parte de bancos de inversión, empresas de ingeniería, agencias de consultoría de gestión, firmas de contabilidad o instituciones colectivas, como estudios de mercado, informes crediticios y otros informes.
3. Todos los informes importantes de gestión, desarrollo de mercado, ventas o similares que involucren el negocio, las operaciones o los productos de la empresa objetivo o sus afiliados.
4. Todas las noticias emitidas por la empresa objetivo o sus filiales.
5. Todos los informes y manuales de introducción que involucren a la empresa objetivo o sus afiliados o sus productos, servicios u otros eventos importantes.
6. Según su criterio, cualquier información y documentos que sean importantes para el adquirente y deban ser divulgados, así como el estado financiero del negocio de la empresa objetivo.