¿Cuáles son los principales contenidos de las fusiones y adquisiciones de empresas? Notas sobre adquisiciones de empresas Las fusiones y adquisiciones son una forma rápida y eficaz para que una empresa se desarrolle y crezca, y la reestructuración de la empresa es muy importante. Algunas empresas con buen desempeño pueden aprovechar la oportunidad de las fusiones y adquisiciones para expandir rápidamente la producción y las actividades comerciales. Antes de adquirir una empresa, hay algunas cosas que deben prepararse desde una perspectiva legal como referencia. 1. En la etapa inicial, el adquirente negociará con la empresa objetivo o sus accionistas para obtener una comprensión preliminar de la situación, luego alcanzará una intención de adquisición y firmará una carta de intención. Para garantizar la seguridad de la transacción de fusiones y adquisiciones, el adquirente generalmente confiará a un equipo de proyecto compuesto por abogados, contadores, tasadores y otros profesionales para que lleven a cabo la debida diligencia en la empresa objetivo con el fin de promover el éxito del proyecto de fusiones y adquisiciones; La empresa objetivo generalmente necesita proporcionar al adquirente la información necesaria, divulgando los activos, operaciones, finanzas, créditos y deudas, estructura organizacional, mano de obra y personal de la empresa, etc. Si se encuentra con fusiones y adquisiciones maliciosas o la información divulgada por la empresa objetivo no es cierta, provocará mayores riesgos legales para la otra parte. Por lo tanto, durante la etapa de preparación de M&A, recomendamos que ambas partes de la M&A firmen un acuerdo de negociación exclusivo para realizar acuerdos preliminares sobre intenciones de M&A, garantías de pago, secretos comerciales, obligaciones de divulgación, responsabilidad por incumplimiento de contrato y otros asuntos (el adquirente es una empresa que cotiza en bolsa, por lo que se debe prestar especial atención a la confidencialidad y confidencialidad de la otra parte) obligaciones de apoyo a la divulgación de información), evitar la arbitrariedad del proceso de fusiones y adquisiciones y proteger los intereses de ambas partes si las negociaciones iniciales de las fusiones y adquisiciones fracasan . Debida diligencia (1) Alcance de la debida diligencia legal: con la ayuda de la empresa objetivo, el adquirente limpiará los activos, reclamaciones y deudas de la empresa objetivo, realizará evaluaciones de activos y realizará una investigación detallada de la estructura de gestión de la empresa objetivo. y mantener registros de sus empleados. Durante la etapa de diligencia debida, los abogados pueden realizar una evaluación legal de los materiales proporcionados por la empresa objetivo o la información obtenida a través de investigaciones legales, y verificar la información relevante obtenida durante la etapa de preparación para preparar completamente la información para que el adquirente tome decisiones de adquisición. . La investigación y verificación de la situación básica de la empresa objetivo implica principalmente los siguientes contenidos (los contenidos específicos de la investigación se pueden aumentar o disminuir adecuadamente en función de la situación real del proyecto de fusiones y adquisiciones y de conformidad con las leyes y regulaciones): 1. El ámbito de negocio de la empresa objetivo y sus filiales. 2. Documentos relacionados con el establecimiento y cambio de la empresa objetivo y sus subsidiarias, incluida la información de registro industrial y comercial y los documentos de aprobación de las autoridades competentes pertinentes. 3. Estatutos sociales de la empresa objetivo y de sus filiales. 4. La relación de accionistas y situación accionarial de la sociedad objetivo y de sus filiales. 5. Resoluciones de juntas directivas y asambleas de accionistas anteriores de la sociedad objeto y de sus filiales. 6. Certificado de identidad del representante legal de la empresa objetivo y sus filiales. 7. Las normas y reglamentos de la sociedad objetivo y sus filiales. 8. La empresa objetivo y sus filiales suscriben contratos de adquisición con terceros. 9. ¿Existen restricciones a la transferencia del objeto de adquisición, como el establecimiento de garantías, preservación de litigios, etc.? 10. Investigación de documentos subsidiarios relevantes de la empresa objetivo: (2) Dependiendo del tipo de adquisición, los asuntos que requieren atención en diferentes enfoques no son independientes entre sí. Por tanto, todos los aspectos de la adquisición deben considerarse de forma integral. 1. Si se trata de adquirir parte del capital social de la sociedad objetivo, el adquirente deberá prestar especial atención a excluir los derechos de suscripción preferente de otros accionistas de la sociedad objetivo una vez cumplidos los procedimientos legales. Según el artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas: “Cuando los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada transfieran sus acciones a personas distintas de los accionistas, deberán obtener el consentimiento de más de la mitad de los demás accionistas. El patrimonio transferido con el consentimiento de los accionistas de la sociedad”. se transmitirán en las mismas condiciones, teniendo los demás accionistas el derecho de tanteo. "Si los estatutos de la empresa contienen otras disposiciones sobre transferencia de capital, dichas disposiciones prevalecerán". Si la empresa objetivo es una sociedad limitada, el adquirente debe prestar atención a exigir al cedente que proporcione documentos escritos de otros accionistas que estén de acuerdo con el cedente. transferencia de sus acciones o que se hayan cumplido los trámites legales de notificación, y las Adquisiciones sólo podrán realizarse después de que los derechos de preferencia de los accionistas hayan sido eliminados mediante procedimientos legales. De lo contrario, incluso si el adquirente y el cedente firman un acuerdo de transferencia, el acuerdo de transferencia puede no ser efectivo debido a objeciones de otros. 2. Si se trata de adquirir una participación de control en una empresa objetivo, el adquirente deberá prestar especial atención a conocer plenamente las propiedades y deudas de la empresa objetivo. Si el objetivo de la adquisición es una persona jurídica, sus derechos y deudas y sus bienes no se transferirán debido a cambios en los inversores. Si el adquirente adquiere una empresa superficial o incluso insolvente, se enfrentará a grandes riesgos. Antes de realizar una adquisición, el adquirente debe prestar atención a los activos de la empresa objetivo, especialmente a sus deudas. Además de las deudas existentes en el momento de la transferencia, también se debe prestar atención a si la empresa objetivo todavía tiene pasivos contingentes, como por ejemplo proporcionar garantías externas o, posiblemente, asumir responsabilidades solidarias en el futuro. Además de realizar consultas y entenderse a través de varios canales, el adquirente también puede exigir que el cedente enumere todas las deudas en el acuerdo de transferencia y exigir que el cedente asuman las deudas relevantes más allá del rango enumerado. 3. Si se trata de la adquisición de activos específicos de la empresa objetivo, el adquirente deberá prestar especial atención para comprender plenamente si existen defectos de derechos en los activos específicos. Los defectos en los derechos de activos específicos pueden dar lugar a la invalidación del acuerdo de adquisición, la imposibilidad del adquirente de obtener la propiedad de los activos específicos, obstáculos a la transferencia o la imposibilidad de lograr el propósito de la transacción. Por lo tanto, el adquirente debe prestar atención a si existen defectos de derechos en los activos específicos que se van a adquirir. En caso de incertidumbre, para proteger sus propios derechos e intereses legítimos, puede exigir al transmitente que se comprometa en el acuerdo de transferencia a garantizar que la propiedad no tenga defectos en el título. 4. El adquirente debe prestar atención a establecer cláusulas de protección para sí mismo en la carta de intención. En vista de que el adquirente invierte cantidades relativamente grandes de recursos humanos, materiales y financieros en actividades de adquisición y asume riesgos relativamente grandes, para que pueda obtener una protección jurídicamente vinculante, el adquirente debe establecer cláusulas de protección en la carta de intención, como cláusulas de exclusión, términos de provisión de materiales e información, cláusulas de confidencialidad, cláusulas de bloqueo y cláusulas de costos compartidos, etc.
Estas cláusulas impiden principalmente al cedente negociar con un tercero para transferir o vender el capital o los activos de la empresa objetivo sin el consentimiento del adquirente, y excluyen la transferencia. (3) Analizó las precauciones para la debida diligencia desde diferentes ángulos. La constitución de una empresa, los aumentos de capital previos y las transferencias de capital están relacionados con la validez y certeza del patrimonio. Por lo tanto, al comprar acciones, es necesario revisar el historial de la empresa objetivo para garantizar la legitimidad del objetivo de adquisición. Al decidir adquirir una empresa, se debe prestar atención a la estructura de activos de la empresa, la asignación de capital, las garantías de activos, los activos dudosos, etc. En primer lugar, entre todos los activos, es necesario distinguir las proporciones específicas de activos circulantes y activos fijos. En la inversión, también es necesario aclarar cómo aclarar la proporción de inversión monetaria en la inversión total y si se han completado los procedimientos de transferencia de propiedad de los activos no monetarios. En segundo lugar, es necesario aclarar la distribución del capital de la empresa objetivo. En primer lugar, debemos comprender la proporción de participación de los accionistas y si existen acciones preferentes; en segundo lugar, debemos examinar si hay accionistas relacionados. En tercer lugar, los activos con restricciones de seguridad tendrán un impacto en la solvencia de la empresa, por lo que los activos garantizados y los activos no garantizados deben examinarse por separado. En cuarto lugar, centrarse en los activos improductivos de la empresa, especialmente la depreciación de los activos fijos, la amortización de activos intangibles y los activos que están a punto de ser desechados y no se pueden recuperar. Al mismo tiempo, los pasivos y el capital contable de la empresa también son cuestiones a las que se debe prestar atención al adquirir una empresa. Entre los pasivos de las empresas, es necesario distinguir entre deuda a corto plazo y deuda a largo plazo, y entre deuda compensatoria y deuda no compensatoria. La estructura y proporción de activos y pasivos determinan el capital social de una empresa. (4) Principales riesgos de las fusiones y adquisiciones Las fusiones y adquisiciones son un proyecto sistemático complejo que no es sólo una transacción financiera, sino que también involucra muchos factores, como el entorno de políticas legales, el entorno social y la cultura de la empresa. Por tanto, los riesgos de las fusiones y adquisiciones también afectan a todos los aspectos. En términos de predicción de riesgos, los riesgos de fusiones y adquisiciones se dividen principalmente en las siguientes categorías: 1. En el proceso de presentación de informes de riesgos de fusiones y adquisiciones, ambas partes deben determinar primero el precio de fusiones y adquisiciones de la empresa objetivo. La base principal es el informe anual y los estados financieros de la empresa objetivo. Sin embargo, para obtener más beneficios, la empresa objetivo puede ocultar deliberadamente información sobre pérdidas y exagerar información sobre ganancias. Mucha información que afecta los precios no puede divulgarse de manera completa y precisa, lo que afectará directamente la racionalidad del precio de la fusión, causando así la adquisición de la empresa. para afrontar riesgos potenciales. 2. Evaluar riesgos Para fusiones y adquisiciones, dado que implica la transferencia de todo o parte de los activos o pasivos de la empresa objetivo, es necesario evaluar los activos y pasivos de la empresa objetivo y del objetivo. Sin embargo, en la práctica de la evaluación, existen problemas con la precisión de los resultados de la evaluación y la interferencia de factores externos. 3. Riesgo del contrato: Es posible que la empresa objetivo no gestione estrictamente los contratos relacionados con ella, o que el comprador no comprenda completamente los detalles de los contratos celebrados entre la empresa objetivo y otros debido a razones subjetivas del vendedor. Estos contratos afectarán directamente el riesgo del comprador en una fusión o adquisición. 4. Riesgo de activos El objeto de las fusiones y adquisiciones empresariales son los activos, y la propiedad de los activos se convierte en el núcleo de la transacción. Durante el proceso de fusiones y adquisiciones, si confía demasiado en la información contable del informe y no realiza análisis adicionales sobre la cantidad de activos, si los activos existen de acuerdo con la ley y si los activos son efectivos en la producción y operación. proceso, puede dar lugar a una gran cantidad de activos improductivos en la empresa después de la fusión y adquisición, afectando así las operaciones comerciales efectivas. 5. Riesgo de deuda En el caso de fusiones y adquisiciones, una vez completada la fusión, la empresa debe asumir la deuda original de la empresa objetivo. Debido a los pasivos y pasivos futuros, hay un gran margen para la manipulación subjetiva y algunos pasivos futuros no se reflejan en las cuentas de la empresa. Por lo tanto, estas emisiones de deuda son riesgos que las fusiones y adquisiciones deben tomar en serio. Las fusiones y adquisiciones de riesgo financiero a menudo se llevan a cabo mediante compras apalancadas, lo que inevitablemente conduce a un mayor ratio de endeudamiento para el adquirente. Una vez que el efecto real de las fusiones y adquisiciones corporativas no logra los resultados esperados debido a los cambios del mercado, la propia empresa caerá en una crisis financiera. 7. Riesgo de litigio En muchos casos, el resultado de un litigio es difícil de predecir de antemano. Si el vendedor no revela adecuadamente el litigio en curso o potencial y las circunstancias personales de las partes del litigio, es probable que el resultado del litigio altere el monto de los activos del objetivo, como las cuentas por cobrar. En términos de posibles riesgos de litigio, el adquirente debe centrarse en los siguientes aspectos: en primer lugar, si la empresa objetivo ha firmado legalmente un contrato laboral válido con sus empleados originales, si ha pagado el seguro social de sus empleados en su totalidad y a tiempo, y si ha pagado los beneficios a los empleados a tiempo. Investigue estas situaciones para asegurarse de que la compra de la empresa no haga que los ex empleados presenten demandas por disputas laborales en el futuro. En segundo lugar, deje en claro que no existen disputas entre los accionistas de la empresa objetivo en términos de transferencia de capital, distribución de ingresos, etc. Sólo de esta manera podremos asegurar que el acuerdo de compra firmado se cumpla efectivamente, porque el correcto cumplimiento del "Acuerdo de Fusiones y Adquisiciones" requiere el respaldo legal y efectivo del "Acuerdo de Transferencia de Capital" de terceros, asegurando que no exista disputa entre los; empresa objetivo y sus acreedores, y aunque los haya, se ha llegado a buenas soluciones y acuerdos. Porque una vez que el adquirente adquiere la empresa objetivo, el adquirente heredará los reclamos y deudas originales de la empresa objetivo. En cuarto lugar, es necesario investigar si la empresa objetivo y sus directores han cometido actos delictivos, y si existen procesos penales que afectarán la intención del adquirente de adquirir la empresa en cierto sentido. 8. Riesgo del cliente Uno de los propósitos de las fusiones y adquisiciones es utilizar los clientes originales de la empresa objetivo para ahorrar la inversión de las nuevas empresas en el desarrollo del mercado. Por lo tanto, el alcance y la probabilidad de retención de los clientes originales de la empresa objetivo afectarán las ganancias esperadas de la empresa objetivo. 9. Riesgos de los empleados: si la carga sobre los empleados excedentes de la empresa objetivo es demasiado pesada, la competencia de los empleados actuales, su capacidad para aceptar nuevas tecnologías y si los empleados se irán después de la fusión son factores importantes que afectan la tecnología de producción esperada.