¿Por qué una empresa que ya cuenta con varias filiales holding debería constituir una empresa del grupo?
Características legales
1 es la empresa principal del grupo conglomerado afiliado y su personalidad jurídica es la de empresa matriz (también denominada empresa líder).
2. Su forma organizativa debe ajustarse a la forma jurídica de sociedad: sociedad de responsabilidad limitada o sociedad anónima.
3. Se trata de una sociedad holding mixta. Además del control real sobre las filiales, también lleva a cabo directamente actividades comerciales, que deben cumplir legalmente con las regulaciones nacionales pertinentes sobre sociedades holding.
4. La relación básica entre la empresa matriz y sus filiales es la relación entre los accionistas y la empresa, es decir, la empresa matriz es accionista de la empresa filial y la empresa filial es una entidad jurídica independiente. entidad.
5. Las empresas matrices y filiales tienen disposiciones legales sobre participación accionaria y obligaciones especiales: se prohíbe la participación mutua (no se permite la participación inversa, generalmente sus pasivos son independientes y no existe deuda * *). En circunstancias especiales, la empresa matriz es responsable de las deudas de la filial (como las que la empresa matriz se ha comprometido a garantizar).
6. Sistema de contabilidad: (1) La empresa matriz debe preparar estados de liquidación grupal y estados contables consolidados del grupo (2) Los estados contables consolidados solo se utilizan para que los accionistas, el público y el gobierno los comprendan y comprendan; las condiciones operativas del grupo; (3) la fiscalidad y la contabilidad se basan en personas jurídicas independientes dentro del grupo.
7. Gestionar las relaciones. En el grupo empresarial conjunto subordinado, la empresa del grupo implementa una gestión unificada en nombre del grupo empresarial. Tiene derecho a ejercer los derechos del grupo en nombre del grupo, pero también asume las obligaciones del grupo. En términos generales, en un conglomerado subordinado, el órgano de administración del grupo debe ser decidido por los miembros del grupo mediante consultas entre ellos de conformidad con los estatutos del grupo. La organización de gestión del grupo a menudo se combina con la organización de gestión de la empresa del grupo (también conocida como Oficina Xia). Por tanto, las empresas del grupo no sólo deben perseguir sus propios intereses, sino también perseguir y tener en cuenta los intereses de todo el grupo, es decir, los intereses de los miembros del grupo. Entre ellos, debido a la particularidad de la relación matriz-subsidiaria, la filial tiene autonomía operativa pero está controlada por la matriz. La empresa matriz: (1) formula estrategias de desarrollo unificadas y planes a largo plazo para las filiales; (2) amplía la capacidad de producción o desarrolla nuevas áreas de negocio; (3) transferencias de derechos de propiedad y fusiones de otras empresas; filial y Selección de directores.
8. La relación entre una empresa del grupo y las empresas miembro del grupo distintas de sus filiales, especialmente cómo lograr una gestión unificada, se determina de acuerdo con los estatutos del grupo. [1]
Características alternativas
(l) La característica esencial de una empresa del grupo es un sistema organizativo vertical basado en relaciones matriz-subsidiaria. La propia empresa del grupo tiene personalidad jurídica independiente y es una sociedad limitada o una sociedad anónima en forma de sistema de derechos de propiedad de persona jurídica. Una empresa de grupo es la empresa central de un grupo empresarial, normalmente la empresa matriz, con capacidades de responsabilidad civil independientes y limitadas.
(2) La empresa del grupo está formada por una sociedad matriz y varias filiales. Legalmente, la empresa matriz es la propia empresa del grupo, que incluye varias filiales y empresas afiliadas. Entre ellas, las filiales se refieren a empresas subordinadas en las que la empresa matriz tiene una posición de control absoluto (generalmente con más del 50%); las empresas afiliadas se refieren a empresas por acciones con las que la empresa matriz sólo tiene una relación accionaria general; empresas con diversas relaciones cooperativas fijas. En resumen, sólo puede haber una empresa matriz y puede tener varias subsidiarias o afiliadas.
(3) Desde la perspectiva de las relaciones organizativas internas, la empresa matriz utiliza el capital y los derechos de propiedad como vínculo para controlar verticalmente las empresas subordinadas. Incluyendo: subsidiarias de propiedad absoluta con todos los derechos de propiedad (la empresa matriz posee el 100% de las acciones, también llamadas sucursales que poseen subsidiarias que poseen más de la mitad de las acciones (la empresa matriz posee entre el 51% y el 99% de las acciones); filiales que poseen una determinada proporción de acciones (una empresa con entre el 25 % y el 50 % de sus acciones se denomina filial holding de alta calidad, y una empresa con menos del 25 % de sus acciones se denomina filial holding arbitraria. Puede que no sea aquí se llama empresa matriz). Por lo general, una filial a su vez no puede poseer acciones de la empresa matriz.
(4) La relación de derechos de propiedad de la empresa del grupo es clara. En términos generales, una empresa del grupo está formada por la empresa patrocinadora original mediante desarrollo, expansión y fisión continuos. Establecen sucursales internamente a través de inversiones y continúan adquiriendo y controlando externamente a otros competidores o empresas relacionadas a través del mercado de valores de capital. Por tanto, la relación de sangre entre la empresa matriz y sus filiales es estable y estrechamente integrada. [2]
Editor de estructura de modelos
Modelo organizativo y estructura de las empresas del grupo
El modelo organizativo de la empresa, también conocido como estructura organizativa, incluye la ejecución de la empresa. de las tareas de liderazgo y los diversos componentes de las funciones de gestión y sus relaciones. Para las empresas del grupo moderno, las principales formas organizativas son: sistema funcional lineal, sistema de departamentos comerciales y sistema de gestión de holdings.
1. Sistema de función lineal (denominado estructura en forma de U)
El sistema funcional lineal, también conocido como sistema de personal lineal, combina el mando directo del líder con el Orientación profesional del personal funcional. Tiene las ventajas del sistema lineal y del sistema funcional. Es una de las formas más comunes de gestión moderna. Más del 70% de las grandes empresas industriales de Estados Unidos adoptan estructuras en forma de U.
La característica esencial del sistema funcional lineal es que la sede de la empresa es enorme y está dividida en varios departamentos funcionales. La sede de la empresa planifica y opera estos departamentos y dirige directamente las operaciones de cada departamento, lo que favorece la centralización y unificación de varios departamentos y coordina directamente el trabajo de cada departamento, es decir, todos los departamentos y unidades subordinadas son administrados directamente por el. los principales líderes de la empresa. Fortaleció enormemente la integración vertical de las actividades de producción y ventas y formó así el prototipo de la gran empresa moderna. La desventaja de este modelo es que cada departamento funcional carece de autonomía y entusiasmo, lo que dificulta la adaptación para explorar nuevos mercados y cumplir con los requisitos de la diversificación del mercado.
2. Sistema de unidades de negocio (denominado estructura en forma de M)
El sistema de unidades de negocio es un sistema descentralizado que introduce mecanismos de mercado en la empresa y los organiza según productos, mercados, áreas de negocio y usuarios. Está dividido en varias divisiones de negocio e implementa un modelo de organización de gestión de operación descentralizada bajo dirección centralizada.
La característica esencial del sistema de unidades de negocio es que los departamentos comerciales generalmente no tienen cualificación y son sucursales de la empresa del grupo. Cada departamento de negocio es la unidad de negocio básica para lograr los objetivos generales de la empresa. Si bien otorga autoridad a cada departamento comercial, también es responsable de sus operaciones, contabilidad independiente, autofinanciamiento y gestión unificada. El tamaño del departamento comercial generalmente está entre la oficina central y la planta de producción, y puede establecer sus propios departamentos funcionales. En las grandes empresas donde la producción y las ventas están separadas, el departamento comercial sólo es responsable de organizar y dirigir la producción, pero no de gestionar las ventas. En las grandes empresas también existen estructuras de dos niveles: sedes y divisiones comerciales. En Japón, alrededor del 60% de las grandes empresas han adoptado el sistema divisional.
El sistema de unidades de negocio es una relación de subordinación directa en una empresa del grupo. No es sólo el centro de inversión y producción de una gran categoría de productos, sino también el centro de beneficios de esta categoría de productos. Por lo tanto, la gestión de sucursales está bien integrada con la asignación de recursos, la escala y la eficiencia, y es fácil cultivar el profesionalismo de los gerentes. Sin embargo, el sistema divisional también es propenso al departamentalismo, lo que dificulta la coordinación entre departamentos, y es aún más necesario evitar una centralización excesiva.
3. Estructura del holding (denominada estructura H)
La estructura organizativa del holding es que hay varias filiales bajo la sede de la empresa, como empresa matriz. controla las subsidiarias y asume responsabilidad limitada. La empresa matriz puede administrar directamente la subsidiaria mediante el control del capital social, o puede controlarla a través del consejo de administración de la subsidiaria y la venta de los activos de capital de la empresa.
La estructura en forma de H es una forma organizativa para que las empresas del grupo implementen la descentralización interna. No solo puede aprovechar al máximo las ventajas estratégicas de la empresa matriz, sino también el entusiasmo y la flexibilidad de la filial. Cuando es necesario, las empresas matrices pueden abandonar fácilmente a las filiales poco prometedoras. De esta forma, se diseña en la estructura un mecanismo de altas o bajas, que facilita las fusiones y reorganizaciones y es muy propicio para diversificar los riesgos patrimoniales y operativos de la empresa del grupo. Por el contrario, las empresas del grupo tienen una capacidad limitada para asignar recursos a las filiales y el seguimiento es indirecto. La estructura organizativa en forma de H es más adecuada para grandes empresas multinacionales.
Desde la perspectiva de las grandes empresas europeas y americanas, la estructura en forma de H se está transformando gradualmente en una estructura en forma de U o M. En términos generales, la estructura en forma de U es más adecuada para empresas con un solo negocio y la estructura en forma de M es adecuada para empresas con negocios diversificados.
5 Editor de Gestión de Fondos
Principios de Gestión de Fondos de las Empresas del Grupo
La gestión de fondos es una parte clave del control interno del grupo para garantizar la seguridad de las operaciones de los fondos y mejorar la eficiencia del uso de los fondos. Los principios de la gestión de fondos grupales incluyen principalmente los siguientes cuatro puntos:
1. El principio de concentración
De la práctica de las empresas multinacionales extranjeras, se puede descentralizar el poder administrativo, pero el poder financiero. debe estar concentrado. Si no existe un sistema de mando y gestión de fondos altamente centralizado dentro del grupo, un sistema de control y gestión de fondos financieros unificado y estandarizado, una plataforma de información unificada, canales de transmisión de información deficientes y liquidación de fondos y datos financieros descentralizados, será difícil para el grupo La sede del grupo es oportuna, precisa y Es imposible implementar una gestión, supervisión y control efectivos sin comprender de manera integral la información relevante sobre todo el proceso de producción y operación. El principio de centralización es garantizar que todos los fondos del grupo estén controlados de forma rápida y eficaz, y proporcionar apoyo financiero y garantía para el logro de los objetivos estratégicos de la empresa del grupo.
2. Principio de colaboración
El principio de sinergia incluye los siguientes significados: primero, la inversión de capital entre diferentes funciones debe mantenerse en una proporción razonable; segundo, la inversión de capital entre diferentes productos; debe mantenerse en una proporción razonable de inversión de capital; en tercer lugar, debe haber una relación proporcional razonable entre los fondos tácticos y los fondos estratégicos, en cuarto lugar, la relación de ajuste mutuo y financiación mutua entre varios departamentos dentro del grupo; empresas o socios fuera del grupo Invierten dinero para ganar.
3. Principio de eficiencia
El principio de eficiencia significa que el grupo debe invertir tanto como sea posible sus fondos en proyectos que puedan mejorar la rentabilidad de la empresa, para que puedan participar más fondos. en facturación. Sin embargo, desde la perspectiva de las características de los fondos monetarios, la rentabilidad debe estar subordinada a la necesidad de puntualidad. Los beneficios sólo pueden obtenerse si se cumple con la solvencia y la capacidad de pago.
4. El principio de flexibilidad
El principio de flexibilidad requiere que la inversión de capital y la gestión del grupo empresarial no pueden ser fijos y deben ajustarse de manera oportuna de acuerdo con los cambios en El entorno externo y los competidores. [3]
6 Edición de Diferenciación
La diferencia entre empresas del grupo y grupos empresariales
(1) Diferentes estatus legales. Un grupo empresarial es un consorcio compuesto por varias personas jurídicas y es probable que en el futuro esté sujeto a ajustes por parte de la Ley de Sociedades. Una empresa del grupo es una empresa con persona jurídica y la relación normativa entre una empresa del grupo y su empresa matriz debe estar regulada por el derecho de sociedades.
(2) Las connotaciones son diferentes. Los grupos de empresas incluyen empresas del grupo, pero no todas las empresas del grupo necesitan formar un grupo de empresas.
Hay dos tipos básicos de grupos empresariales: la empresa matriz en un grupo de empresas conjuntas afiliadas es la empresa del grupo, mientras que en un grupo de empresas conjuntas cooperativas no hay duda de quién es la empresa principal. Todas las empresas son iguales y están bajo el mismo. gestión unificada del grupo bajo negocio. En el último tipo de grupo empresarial, todas las empresas miembros del grupo pueden ser sociedades de cartera y tener sus propias filiales. Estos grupos suelen ser una combinación de fuerzas poderosas.
(3) Los métodos de registro son diferentes. Una empresa del grupo puede formar un conglomerado subordinado con ella misma como núcleo, formar un conglomerado cooperativo con otras empresas o formar un grupo empresarial sólo dentro del ámbito de las empresas matrices y subsidiarias. La constitución de un grupo empresarial debe ser aprobada y registrada. La propia sociedad del grupo únicamente realiza los trámites de registro de personas jurídicas corporativas.
(4) Las organizaciones son diferentes. La forma organizativa de un grupo empresarial está determinada por los estatutos del grupo (acordados por los miembros del grupo mediante consulta), mientras que la forma organizativa de una empresa del grupo debe estar determinada por los estatutos (sujeto a discusión y aprobación por parte de los accionistas). reunión) en cumplimiento de los requisitos de la Ley de Sociedades.
(5) Los principios y bases de la gestión son diferentes. El principio de gestión unificada de un grupo empresarial está determinado por los estatutos discutidos y aprobados por las empresas miembros. Una empresa del grupo es una persona jurídica independiente, y sus propias operaciones y operaciones deben cumplir con las disposiciones de la Ley de Sociedades y demás leyes pertinentes; si una empresa del grupo es miembro de un grupo, debe cumplir con los derechos y obligaciones estipulados en la misma; estatutos del grupo; como grupo empresarial conjunto subordinado, la empresa del grupo La empresa líder también debe asumir la gran responsabilidad de la gestión del grupo. La coordinación de los intereses de las empresas del grupo y los derechos y obligaciones mutuos entre las empresas del grupo y las empresas miembro son cuestiones importantes que deben resolverse mediante la legislación y los acuerdos del grupo (estatutos).
(6) Los sistemas de responsabilidad y financieros son diferentes. Los grupos de empresas no son contribuyentes independientes pero deben preparar estados contables consolidados. Las consecuencias jurídicas del grupo serán solidariamente soportadas por las empresas miembros del grupo (a menos que se disponga lo contrario en los estatutos del grupo). Las empresas del grupo, al igual que el resto de empresas integrantes, desarrollan actividades empresariales de forma independiente y son contribuyentes independientes. Salvo que otras empresas miembro acuerden lo contrario, no serán responsables de las deudas.
Lo que hay que señalar aquí es que la legislación de mi país sobre grupos empresariales está relativamente rezagada. Cuestiones como el establecimiento de un grupo, el manejo de la relación entre los miembros del grupo, la relación entre las empresas matrices y subsidiarias, los principios básicos de la gestión de un grupo empresarial, el monopolio del grupo y las empresas del grupo administrativo carecen de definición y regulación legal. .
7 ediciones sugeridas
El documento normativo nacional más antiguo sobre la formación y definición de grupos empresariales son las "Opiniones de la Comisión Nacional de Reestructuración y la Comisión Económica Estatal sobre la Formación y Desarrollo de Grupos Empresariales"》(1987 12 16). Este documento define los grupos empresariales de la siguiente manera:
1. Los grupos empresariales son organizaciones económicas con estructuras organizativas de múltiples niveles que satisfacen las necesidades objetivas de la economía mercantil planificada socialista y la producción en masa socializada. Su capa central es una entidad económica que opera de forma independiente, tiene una contabilidad independiente, es responsable de sus propias pérdidas y ganancias, paga impuestos de acuerdo con las regulaciones, puede asumir responsabilidades económicas y tiene personalidad jurídica.
2. Los grupos empresariales se basan en la propiedad pública, con marcas famosas y productos de alta calidad o productos importantes en la economía nacional como líderes, con una o varias empresas centrales grandes y medianas y científicos independientes. unidades de investigación y diseño como organismo principal Está compuesto por un grupo de empresas y unidades de investigación y diseño científico con conexiones económicas y técnicas internas y desempeña un papel decisivo en las actividades de producción y operación de una determinada industria o de un determinado tipo de actividad. Producto, tiene sólidas capacidades de investigación y desarrollo científico, y tiene investigación científica, producción, ventas, información, servicios y otras funciones integrales.
Con el establecimiento inicial de la economía de mercado de mi país, las regulaciones anteriores ya no pueden cubrir todos los grupos de empresas, porque los grupos de empresas no públicas ya existen en la vida real. En 1991, el "Aviso del Consejo Estatal sobre la aprobación y transmisión de un grupo de grupos empresariales de gran escala para programas piloto" (Guofa [1991] Nº 71) de la Comisión Estatal de Planificación, la Comisión Estatal de Reestructuración y la Oficina de Producción del Consejo de Estado señaló: "Los grupos empresariales están objetivamente adaptados a nuestra sociedad. En ese momento ya no se enfatizaba la propiedad pública, pero el espíritu de este documento era principalmente apoyar el establecimiento de grupos empresariales por parte de empresas estatales grandes y medianas. Empresas de gran tamaño, 65438+mayo de 1992, Administración Estatal de Industria y Comercio/Estado La Comisión de Planificación/Comisión Nacional de Reestructuración/Oficina de Producción del Consejo de Estado publicaron conjuntamente las "Medidas de aplicación para el registro y la gestión de grupos de empresas piloto nacionales (prueba). )". El documento estipula:
Las Medidas de Implementación para el Registro y Gestión de Grupos Nacionales de Empresas Piloto
Artículo 2: Para formar un grupo nacional de empresas piloto con una gran empresa o holding empresa como núcleo, y después de la aprobación por el Consejo de Estado o la autoridad de aprobación autorizada por el Consejo de Estado, solicitar el registro en la Administración Estatal de Industria y Comercio sin la aprobación de la autoridad de registro. Las personas no pueden utilizar el nombre de. un grupo empresarial.
Artículo 3 Los grupos empresariales piloto nacionales deben cumplir las siguientes condiciones:
(1) Debe haber un núcleo de grupo fuerte y la función de un centro de inversión. del grupo puede ser una gran empresa de producción y distribución o una sociedad holding con capital fuerte.
(B) Debe tener una estructura organizativa de múltiples niveles. Además de la empresa central, debe haber más. Más que tres empresas de nivel cercano, también puede haber empresas de capa semiestrecha y de capa suelta.
(3) La empresa principal y otras empresas miembros del grupo empresarial deben formar un todo orgánico a través del vínculo. de activos y operaciones de producción deben establecerse relaciones de tenencia de activos entre ellas. Las empresas centrales, las empresas compactas y las empresas semicompactas deben desarrollar gradualmente cadenas de activos.
(4) La empresa principal y otras empresas miembros de la. Todos los grupos empresariales tienen personalidad jurídica.
Artículo 4 Las empresas centrales de los grupos de empresas piloto nacionales deben ser empresas de gran escala de propiedad popular o sociedades holding estatales.
Disposiciones provisionales sobre el registro y gestión de grupos de empresas
Desde entonces, la Administración Estatal de Industria y Comercio ha formulado las "Disposiciones provisionales sobre el registro y gestión de grupos de empresas", que estipula:
Artículo 3 Por grupo empresarial se entiende un consorcio de empresas personas jurídicas de determinada escala que se integra por una empresa matriz, filiales, sociedades anónimas y otras empresas o instituciones integrantes, con capital como eslabón principal, la industria como base y otras empresas o instituciones miembros según lo estipulado en los estatutos del grupo. Los grupos de empresas no tienen personalidad jurídica corporativa.
Artículo 4 Un grupo empresarial está formado por una empresa matriz, filiales, sociedades anónimas y otras unidades integrantes. Las instituciones públicas y las organizaciones sociales también pueden convertirse en miembros de grupos empresariales.
La sociedad matriz deberá ser una sociedad holding registrada conforme a la ley y obtenida con la personalidad jurídica de persona jurídica.
Una filial será una empresa persona jurídica en la que la empresa matriz posee todas las acciones o derechos de control; los demás miembros del grupo empresarial serán otras empresas personas jurídicas o instituciones públicas personas jurídicas en las que la empresa matriz posee; comparte o forma una relación de cooperación de producción y operación con la empresa matriz o un grupo social persona jurídica.
Artículo 5 Los grupos empresariales deberán cumplir las siguientes condiciones:
(1) La empresa matriz del grupo empresarial tiene un capital registrado de más de 50 millones de yuanes y tiene al menos 5 filiales. ;
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(2) El capital registrado total de la empresa matriz y sus subsidiarias es más de 654,38 mil millones de yuanes;
(3) Todos los miembros del grupo tienen personalidad jurídica.
Por supuesto, esta condición puede variar debido a diferentes regulaciones en diferentes lugares. Actualmente, los estándares mínimos para el grupo conocido son:
(1) La empresa matriz del grupo empresarial tiene un capital desembolsado de más de 100.000 RMB y tiene al menos dos filiales;
( 2) El capital registrado total de la empresa matriz y sus subsidiarias es más de 20 millones de RMB;
(3) Todos los miembros del grupo tienen estatus de persona jurídica.
En el proceso de desarrollo de productos, fabricación e incluso ventas, debido a la gran escala de producción, la gran cantidad de personas, la amplia gama y los complejos procesos de productos, para facilitar la gestión, estos departamentos se dividen en varios departamentos según las características del proceso de formación del producto. Son administrados por diferentes departamentos, y la mayoría de ellos pueden no tener personalidad jurídica y estar afiliados a una empresa y afiliados administrativamente a una empresa. Esta empresa es una empresa de grupo y su estructura no difiere mucho de la de una empresa general. La principal diferencia con las empresas habituales es el número de personas. Como una familia con muchos hijos, naturalmente se separan después del matrimonio, pero siguen siendo una familia.
Algunos consorcios empresariales también se denominan empresas del grupo. Los miembros del grupo forman alianzas para satisfacer las necesidades comerciales, lo que puede aumentar la competitividad de las empresas. Los miembros son todos personas jurídicas y cada uno tiene una contabilidad independiente. El director general de una empresa del grupo actúa al mismo tiempo como líder de grandes empresas entre sus miembros y no tiene poder de decisión operativa sobre otras empresas. [4]
Derechos e intereses propios.