¿Cuáles son los factores que influyen en el riesgo de auditoría en fusiones y adquisiciones?
Las fusiones y adquisiciones corporativas son decisiones independientes que toman las empresas en la feroz competencia del mercado. A través de fusiones y adquisiciones, las empresas pueden lograr rápidamente una expansión de bajo costo y maximizar la riqueza de los accionistas, las ganancias corporativas y la utilidad personal de los gerentes.
Los hechos han demostrado que elegir intermediarios fuertes y experimentados para participar en actividades de fusiones y adquisiciones puede reducir efectivamente los costos de fusiones y adquisiciones y reducir las incertidumbres en el proceso de fusiones y adquisiciones. Entre ellos, los auditores pueden desempeñar un papel extremadamente importante en las actividades de fusiones y adquisiciones. Los auditores han acumulado una rica experiencia en su práctica a largo plazo. Algunas empresas también han creado instituciones de investigación específicamente sobre fusiones y adquisiciones corporativas. A través de su participación, pueden aprender de las experiencias y lecciones aprendidas por otras empresas en el proceso de fusiones y adquisiciones. lo que puede reducir eficazmente los riesgos de fusiones y adquisiciones.
1. Auditoría de riesgos de fusiones y adquisiciones empresariales y papel del contable
Como método de auditoría moderno, la auditoría basada en riesgos se ha utilizado cada vez más en la práctica de auditoría en los países desarrollados, y el método en sí se ha vuelto cada vez más común. También ha estado continuamente. El terreno es perfecto. En nuestro país, las "Normas de Auditoría Independiente para Contadores Públicos Certificados Chinos" promulgadas por el Instituto Chino de Contadores Públicos Certificados también establecen requisitos para el uso de métodos de auditoría basados en riesgos. La auditoría basada en riesgos se refiere a un método de auditoría en el que los auditores utilizan diversas técnicas de auditoría, recopilan evidencia de auditoría y forman opiniones de auditoría basadas en el análisis, la evaluación y el control de riesgos. El modelo básico de auditoría basada en riesgos es:
Riesgo de auditoría = riesgo inherente La probabilidad de una opinión de auditoría adecuada. El riesgo inherente se refiere a la posibilidad de que ocurran errores o problemas importantes en una empresa, diversos negocios económicos y saldos de cuentas sin considerar los controles internos. El riesgo de control interno se refiere a la posibilidad de que los controles internos de una empresa no puedan prevenir, descubrir o corregir errores o problemas importantes existentes. El riesgo de inspección se refiere a la posibilidad de que los auditores realicen pruebas de auditoría pero no descubran que ya han ocurrido errores o problemas importantes.
La idea de auditoría reflejada en la auditoría basada en riesgos se basa en el riesgo de auditoría como base para el control de calidad. Primero, estudiar y comprender las operaciones comerciales y las actividades económicas, el control interno y la operación de la empresa, y luego, mediante el análisis e inspección de datos e información relevantes, de general a específico, de la superficie a la base, comprender la información. revelado en los estados financieros y la empresa La situación real está relacionada con la determinación del cumplimiento de las normas contables. Evidencia e información recopilada a lo largo de todo el proceso de auditoría. ¿Qué constituye una garantía razonable para la opinión de auditoría?
La auditoría de fusiones y adquisiciones de empresas es un campo de auditoría de alto riesgo. Cómo minimizar los riesgos de auditoría es una cuestión que tanto los contadores públicos como las empresas de contabilidad están considerando seriamente. Prestar total atención y participar activamente en el proceso de fusión y adquisición de empresas fusionadas es una de las formas efectivas de reducir los riesgos de auditoría.
En el proceso de diseño de todo el plan corporativo de fusiones y adquisiciones, los contadores públicos certificados generalmente no juegan un papel importante, pero sí el conocimiento profesional que poseen los contadores públicos certificados en contabilidad, auditoría, evaluación de activos y otros campos. puede desempeñar un papel más importante y no puede ser reemplazado por otros. Por tanto, participar activamente en el diseño del proceso de fusión y adquisición corporativa es una forma eficaz de evitar riesgos de auditoría.
II.Auditar áreas de riesgo en el proceso de fusiones y adquisiciones corporativas
La responsabilidad del auditor es ayudar a los gerentes corporativos a comprender y evaluar los riesgos de fusiones y adquisiciones, y utilizar experiencia profesional en conocimientos de contabilidad, auditoría, impuestos, etc., para juzgar qué riesgos de auditoría el proceso de fusiones y adquisiciones conlleva para los auditores, en un esfuerzo por eliminar y resolver estos riesgos, y controlar los riesgos de auditoría de las fusiones y adquisiciones dentro de un rango tolerable. Las áreas de riesgo de auditoría en el proceso de fusiones y adquisiciones incluyen los siguientes aspectos:
(1) El entorno de fusiones y adquisiciones
El comportamiento de las fusiones y adquisiciones empresariales está estrechamente relacionado con el estado de las macrooperaciones económicas nacionales e internacionales. y también está estrechamente relacionado con el estado macroeconómico económico, el ciclo de desarrollo, la industria y el ciclo de vida del producto son inseparables desde una perspectiva micro, si la empresa tiene una rica experiencia de gestión, si la cultura organizacional es madura y si la estructura de capital es buena. razonables también tienen un impacto significativo en la determinación de las estrategias corporativas de fusiones y adquisiciones. En términos generales, los riesgos de fusiones y adquisiciones se pueden reducir realizando actividades de fusiones y adquisiciones cuando la economía está en auge y seleccionando empresas con un alto grado de paralelismo con los productos de la empresa como objetivos de fusiones y adquisiciones.
(2) Análisis de las ventajas y desventajas de ambas partes de la fusión
Para determinar una estrategia razonable de fusiones y adquisiciones, la empresa adquirente debe primero medir correctamente sus propias fortalezas y debilidades , y luego analizar exhaustivamente las ventajas y deficiencias de la empresa objetivo, evaluar cuidadosamente la complementariedad, relevancia y grado de complementariedad y relevancia de los recursos económicos de ambas partes en la fusión y adquisición, y estudiar si los recursos superiores de la empresa fusionada pueden explotar plenamente el potencial de utilización de recursos con fines de lucro de la empresa objetivo, etc. No importa cuántos recursos ventajosos tenga la empresa que se fusiona, o cuánto potencial de ganancias tenga la empresa objetivo, si los recursos de ambas partes carecen de complementariedad y relevancia, es imposible crear efectos sinérgicos a través de fusiones y adquisiciones.
(3) Análisis costo-beneficio de las fusiones y adquisiciones
El proceso de fusiones y adquisiciones inevitablemente traerá los correspondientes beneficios y costos de fusiones y adquisiciones, que es la base financiera más básica para las decisiones de fusiones y adquisiciones. Los ingresos de fusiones y adquisiciones son el descuento de las previsiones de ingresos futuros. La determinación de la tasa de descuento no solo debe considerar la estructura de capital, el costo de capital y el nivel de riesgo de la empresa antes de la fusión y adquisición, sino también el impacto de la financiación de fusiones y adquisiciones en la estructura de capital de la empresa. los riesgos causados por el propio comportamiento de fusiones y adquisiciones, factores como los cambios y los riesgos y recompensas que la empresa espera recibir. El precio de las fusiones y adquisiciones es una parte importante del costo de las fusiones y adquisiciones, lo que implica la cuestión de cómo valorar la empresa objetivo.
(4) Determinación de la relación de canje de acciones para fusiones y adquisiciones
Para ahorrar efectivo, muchas empresas utilizan el canje de acciones para fusionarse. Cuando una empresa adopta una fusión de acciones por acciones, determinar correctamente la proporción de acciones por acciones es un factor clave para determinar si la fusión puede tener éxito. Hay muchas formas de determinar la relación de canje de acciones: la relación del precio de mercado por acción, la relación de ganancias por acción, la relación de activos netos por acción, etc. Cada uno de estos métodos tiene sus ventajas y desventajas, y su ámbito de aplicación también es diferente. Para determinar correctamente la relación de canje de acciones, la empresa objetivo debe seleccionarse razonablemente, considerando de manera integral el valor contable, el valor de mercado, las oportunidades de desarrollo, el crecimiento futuro, los posibles riesgos, la complementariedad, la sinergia y otros factores de las partes que se fusionan, y evaluar integralmente el desempeño. de ambas partes.
El éxito o el fracaso de las actividades de fusiones y adquisiciones se ve cada vez más afectado por múltiples factores integrales. Según los resultados de la reciente encuesta de Arthur Andersen sobre nuevos riesgos en las actividades de fusiones y adquisiciones, las fusiones y adquisiciones actuales a menudo están restringidas por la calidad del personal y la aplicación de la tecnología. La dinámica de las actividades de fusiones y adquisiciones ha causado altos riesgos potenciales adicionales para todas las partes involucradas. lo que resulta en un riesgo sin precedentes de nuevos riesgos. La necesidad de métodos y planificación. "Hubo un momento en que la actividad de fusiones y adquisiciones estaba impulsada y medida únicamente por el crecimiento de los ingresos y las ganancias, pero ahora se trata de personas, conocimiento y tecnología. ”
3. Riesgos de auditoría relacionados con el entorno de fusiones y adquisiciones
(1) Riesgos de auditoría causados por el entorno macro
1. Riesgos legales: incluidas restricciones antimonopolio, restricciones regulatorias de valores y riesgos de litigios causados por contratos flexibles.
2. Riesgos en la situación macroeconómica: incluyendo ciclos económicos, restricciones comerciales, controles de divisas, riesgos del entorno de inversión, etc.
3. Riesgos políticos: incluida la política fiscal, la política financiera, la política industrial, la política ambiental, etc.
4. Riesgos de la industria: incluido el ciclo de vida del producto, el crecimiento de la industria, la competencia de la industria, la saturación del mercado de la industria, el avance tecnológico de la industria, las barreras de entrada y salida de la industria, etc.
(2) Riesgos de auditoría causados por el microentorno
1. Riesgos inherentes: incluida la rentabilidad de la empresa adquirida en la misma industria, la sensibilidad de los resultados operativos a factores económicos. , La adecuación del flujo de caja, la naturaleza, las causas y la cantidad de errores conocidos y posibles errores descubiertos en auditorías anteriores (si existe un incentivo para realizar una consolidación al estilo de declaraciones falsas), cambios en la gestión, la reputación y la contabilidad El impacto de las habilidades y el progreso tecnológico sobre las operaciones y la competitividad de la empresa.
2. Controlar los riesgos: incluye la filosofía de gestión y los métodos operativos, los métodos para tratar y controlar los riesgos, los métodos adoptados para lograr los objetivos comerciales, las actitudes hacia los estados contables y las acciones tomadas (si se quieren exagerar las ganancias en el estados contables), supervisión y control efectivos del consejo de administración, autorización y asignación de responsabilidades, capacidad de controlar las operaciones de la empresa, auditoría interna (evaluación autoindependiente dentro de la empresa, asistencia a la dirección en la supervisión y control de políticas y procedimientos), externo La integridad de la organización de gestión y el sistema contable.
3. Comprobar los riesgos: Si la experiencia y el juicio profesional de los auditores en auditorías de M&A son suficientes, el conocimiento, la experiencia, la responsabilidad laboral y la capacidad de prever y captar los riesgos del personal involucrado en las M&A.
IV. Riesgos de auditoría relacionados con el análisis de ventajas y desventajas de fusiones y adquisiciones
(1) Riesgos propios de la empresa: incluidas las ventajas y desventajas de la empresa, el ciclo de vida de la empresa, la competitividad central, capacidades de financiación, nivel de gestión, etc.
(2) Riesgos conjuntos de fusiones y adquisiciones empresariales:
1. Complementariedad de recursos: cuanto mayor sea el grado de complementariedad de recursos, más obvio será el crecimiento de los beneficios de ambas partes después de la fusión. y adquisición En términos de capital de trabajo, capital fijo, podemos aprender de las fortalezas de cada uno y compensar las debilidades en todos los aspectos de la distribución de activos y ganancias. Las fusiones y adquisiciones de empresas con escasa complementariedad de recursos tienen mayores riesgos de auditoría.
2. Relevancia del producto: las empresas con alta relevancia del producto tienen una fuerte cercanía operativa y pueden lograr la integración rápidamente. Si la relevancia del producto es baja, es probable que las fusiones y adquisiciones fracasen.
3. Estructura patrimonial: La estructura patrimonial determina la distribución de los derechos de control de la empresa, lo que incide directamente en la actitud de la alta dirección de la empresa hacia las fusiones y adquisiciones y las medidas adoptadas.
4. Estado de los empleados: La calidad y estructura de los empleados afectan directamente los costos y beneficios después de fusiones y adquisiciones.
5. Situación de los activos intangibles: El efecto diferido de los activos intangibles puede cubrir nuevas empresas tras fusiones y adquisiciones.
6. Litigios pendientes: Los litigios pendientes son una gran amenaza para las fusiones y adquisiciones.
7. Garantía hipotecaria: La garantía hipotecaria a menudo crea potenciales pasivos contingentes o litigios finales.
(3) Riesgos de integración después de fusiones y adquisiciones corporativas: incluida la integración de la gestión, la integración organizacional, la integración del personal, la integración cultural, la integración financiera, etc., que conducirán al éxito o fracaso final de la fusión y adquisición.
V. Auditoría de riesgos relacionados con el análisis coste-beneficio de fusiones y adquisiciones
(1) Beneficios de las fusiones y adquisiciones
1. Las empresas mejoran la calidad general de los productos mediante fusiones y adquisiciones. Con la condición de que la estructura permanezca sin cambios, los equipos a gran escala se pueden utilizar por completo para lograr una producción especializada, aumentar la producción y ampliar la escala de producción, reduciendo así los costos. Por lo tanto, la auditoría de diversos costos y gastos debe estar vinculada al proceso de fusiones y adquisiciones.
2. Obtener beneficios de la diferencia de precios de fusiones y adquisiciones: La información sobre fusiones y adquisiciones corporativas suele ser una buena noticia clara, lo que generalmente provoca que los precios de las acciones suban.
Si una empresa espera vender la empresa objetivo mediante una integración adecuada después de la fusión y adquisición, puede obtener los ingresos del diferencial de fusión y adquisición a través del efecto esperado del precio de las acciones. Algunas empresas tienen una gestión deficiente y una utilización irrazonable de los recursos, lo que hace que el mercado subestime el valor de estas empresas. Si aquellas empresas cuyo valor de mercado es inferior al costo de reposición de los activos pueden utilizarse como empresas objetivo para fusiones y adquisiciones, entonces las empresas pueden hacerlo. ser reintegrado, se puede obtener una empresa y sus activos más grandes que el precio de mercado. Por lo tanto, durante la auditoría, es necesario identificar los motivos de las empresas para las fusiones y adquisiciones y comprender los beneficios a corto y largo plazo de las fusiones y adquisiciones.
3. Durante el proceso de fusión y adquisición, las empresas pueden utilizar las disposiciones de diferimiento de impuestos contenidas en la ley tributaria para evitar razonablemente impuestos y Las empresas que actualmente están perdiendo dinero pero tienen cierto potencial de ganancias pueden ser objeto de fusiones y adquisiciones, especialmente cuando el adquirente es una empresa altamente rentable. , que puede aprovechar al máximo las ventajas fiscales complementarias de ambas partes. Los auditores deben tener en cuenta que cuando se toma como objetivo de fusión una empresa que genera pérdidas, deben examinar si la empresa objetivo tiene potencial de ganancias a largo plazo y si el adquirente puede desarrollar y utilizar bien el potencial de ganancias de la empresa objetivo, en lugar de En lugar de simplemente utilizar las pérdidas, las ventajas de la evasión del impuesto de sociedades ignoran las operaciones sustantivas posteriores a las fusiones y adquisiciones.
4. Obtener calificaciones para cotizar en bolsa: las empresas que no cotizan en bolsa pueden obtener valiosos recursos "enmascarados" de las empresas que cotizan en bolsa mediante fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa. La "cotización de puerta trasera" no solo puede obtener rápidamente calificaciones para cotizar y aumentar la visibilidad corporativa, sino también inyectar activos de alta calidad en las empresas que cotizan en bolsa para obtener calificaciones para la adjudicación y emisión de nuevas acciones, lo que hace más conveniente recaudar fondos a través del mercado de valores y ahorrar. costos de listado. Los auditores deben prestar atención para examinar si las empresas que cotizan en bolsa aprovechan las fusiones y adquisiciones para cotizar en bolsa, sacrificando así los beneficios de las fusiones y adquisiciones a cambio de recursos fantasma, o esperando ganar dinero mediante la especulación a corto plazo después de cotizar en bolsa.
(2) Costos de fusión y adquisición
Los costos de fusión y adquisición se refieren a los costos directos y costos indirectos incurridos por la propia ley de fusión y adquisición. Específicamente incluyen: costos de transacción, costos de integración, costos de oportunidad.
1. Costos de transacción
El primero es el costo de la información: el adquirente debe recopilar información financiera completa de la empresa objetivo, incluyendo principalmente el tamaño de los activos de la empresa objetivo, la calidad de los activos, la estructura del producto, y el negocio principal. La rentabilidad, la estructura de costos, la capacidad de financiamiento, etc. del negocio se pueden utilizar para realizar una evaluación financiera básica y completa de la empresa objetivo y determinar además el precio de fusión y adquisición con base en esta información. Cuando hay varias empresas compitiendo para adquirir la misma empresa, las ofertas mutuas inevitablemente aumentarán el costo de las fusiones y adquisiciones. En este momento, también es necesario comprender factores como la fuerza, las cotizaciones y las estrategias competitivas de los competidores. En términos generales, cuanto más completa y detallada sea la información recopilada, mayor será el costo de la recopilación de información, menor será el riesgo de asimetría de la información y mayor será la posibilidad de que las fusiones y adquisiciones tengan éxito.
2. Costos de integración: se refiere a los costos operativos a largo plazo que deben pagarse para el sano desarrollo de la empresa adquirida después de la fusión. Específicamente incluyen: costos de integración y reestructuración, costos de inyección de capital. Los costos de integración y operación son a largo plazo, dinámicos e impredecibles.
3. Costo de oportunidad: el proceso de fusiones y adquisiciones requiere una gran cantidad de recursos por parte de la empresa, incluida la producción de fondos, la asignación de materiales y el despliegue de personal. Será difícil tener recursos suficientes para considerar otros proyectos, por lo tanto, otras oportunidades de proyectos y las ganancias de capital perdidas por fusiones y adquisiciones constituyen el costo de oportunidad de las fusiones y adquisiciones.
Los auditores deben utilizar conocimientos profesionales para evaluar exhaustivamente el costo de las fusiones y adquisiciones de empresas y el impacto del proceso de fusiones y adquisiciones en la situación financiera de las empresas.
6. Riesgos de auditoría relacionados con la determinación de la relación de canje de acciones de fusiones y adquisiciones.
Para determinar razonablemente la relación de canje de acciones, primero se debe determinar correctamente el valor de la empresa. El valor empresarial tiene muchas formas: valor contable, valor de tasación, valor de mercado, valor de liquidación, etc. Aunque estas expresiones de valor reflejan el valor de la empresa desde un aspecto u otro, no pueden representar el valor real de la empresa. Los auditores deben primero determinar el valor real de la empresa basándose en un cierto estándar justo, mientras que el valor de mercado es el resultado de una negociación basada en el valor real. Después de determinar el valor de la empresa, es necesario elegir diferentes métodos para determinar la relación de canje de acciones y, finalmente, evaluar el impacto en el estado financiero de la empresa después del canje de acciones.
(1) Selección de métodos de evaluación del valor para empresas objetivo de fusiones y adquisiciones
Los métodos de evaluación del valor incluyen: método del valor presente de las ganancias, método de la relación precio-beneficio, método del precio de liquidación y método del costo de reposición. Dado que las fusiones y adquisiciones corporativas no tienen que ver con el valor actual de los activos de la empresa objetivo, sino con el valor de uso de los activos de la empresa objetivo y la rentabilidad que pueden aportar, es decir, el valor futuro de la empresa objetivo. Por lo tanto, el adquirente elige en realidad un método de valoración correspondiente a los objetivos y motivaciones de la fusión. Cuando el propósito de las fusiones y adquisiciones corporativas es utilizar los recursos de la empresa objetivo para operaciones a largo plazo, el método del valor presente de las ganancias es adecuado cuando el funcionamiento del mercado de valores es sólido y el precio de mercado de las empresas que cotizan en bolsa es relativamente justo; se puede utilizar el método de relación precio-beneficio cuando la motivación de las fusiones y adquisiciones corporativas es Si la empresa objetivo se vende por separado, el método del precio de liquidación es adecuado si la empresa es una combinación independiente de un solo activo, el costo de reposición; Se puede utilizar el método
Al seleccionar los métodos de evaluación, los auditores deben prestar atención a distinguir las características y aplicabilidad de los diferentes métodos. En términos generales, el método del precio descontado refleja las ganancias o flujos de efectivo futuros de la empresa en el momento actual de toma de decisiones y puede reflejar el potencial de ganancias futuras de los recursos existentes de la empresa objetivo. Su racionalidad teórica es fácilmente aceptada por ambas partes en la fusión y. adquisición, pero predecir los ingresos futuros es demasiado subjetivo y, a veces, es difícil garantizar la equidad.
El método del precio descontado requiere estimar el flujo de efectivo incremental esperado y la tasa de descuento (o costo de capital) causado por fusiones y adquisiciones, es decir, la tasa de rendimiento más baja aceptable requerida por el mercado para nuevas inversiones de la empresa. Los procedimientos incluyen pronósticos gratuitos. flujo de efectivo, estimación Existe un fuerte elemento de juicio subjetivo en la tasa de descuento o costo promedio ponderado del capital, así como en el cálculo del valor presente de los flujos de efectivo y la estimación del precio de compra. El método de la relación precio-beneficio es sencillo de utilizar, pero requiere como requisito previo un mercado de valores desarrollado, maduro y eficaz, e implica mucho criterio profesional y opciones contables, por ejemplo, al aplicar el método de la relación precio-beneficio al valor. una empresa objetivo, debe seleccionar y calcular los indicadores de ingresos por valoración de la empresa objetivo. Los indicadores de ingresos que se pueden utilizar incluyen: la ganancia después de impuestos de la empresa objetivo en el último año; en los últimos tres años; el beneficio después de impuestos de la empresa objetivo calculado sobre la misma tasa de rendimiento del capital de la empresa adquirida. Al seleccionar la relación P/E estándar, puede elegir la relación P/E de la empresa objetivo en el momento de la fusión y adquisición, la relación P/E de empresas comparables a la empresa objetivo y la relación P/E promedio de la industria en la que se encuentra la empresa objetivo. Por lo tanto, cuando los auditores enfrentan diferentes opciones de métodos, deben considerar la exhaustividad y comparabilidad en términos de riesgo y crecimiento. El método del costo de reposición no toma una consideración integral y unificada de la empresa y no es adecuado para situaciones en las que los activos intangibles de la empresa son grandes o los recursos de marca son ricos.
(2) Selección de métodos para determinar la relación de canje de acciones
En casos anteriores, Tsinghua Tongfang se fusionó con Shandong Luying Electronics Co., Ltd., y la relación de conversión de acciones fue de 1,8 :1; Huaguang Ceramics absorbió y fusionó con Shandong Huibao Group Co., Ltd. en una proporción de 1,29:1; Zhenghong Feed absorbió y fusionó con Hunan Chenglingji, con una proporción de conversión de acciones de 3:1; Wuxi Volkswagen Taxi Co., Ltd., y la relación de intercambio de acciones es 1,25:1. Entonces, ¿cuál es el método para determinar la relación de intercambio de acciones?
1. el precio de mercado de cada acción
En los países maduros y desarrollados El mercado de valores, los precios de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa y sus cambios pueden reflejar básicamente el valor real de la empresa y sus cambios. Sin embargo, no todos los mercados de valores son totalmente eficientes. El precio de mercado de cada acción no sólo se ve afectado por la rentabilidad actual y el crecimiento futuro de la empresa, sino también por factores especulativos e información privilegiada. En un mercado de valores altamente especulativo e ineficiente, es difícil que los precios de las acciones reflejen con precisión la rentabilidad y el valor real de una empresa, y no es adecuado utilizar la relación del precio de mercado por acción para determinar la relación de intercambio de acciones. .
2. La relación de canje de acciones es igual a la relación de ganancias por acción.
El estado financiero y los resultados operativos de la empresa se reflejarán en última instancia en la rentabilidad de la empresa y en las ganancias por acción. compartir Es un indicador de respuesta aceptado internacionalmente a la rentabilidad general de una empresa. La desventaja de este método es que no elimina el impacto de los ingresos y gastos anormales en las ganancias por acción de la empresa, ni considera los rendimientos y riesgos futuros. Si se mejora la precisión de este método, se pueden tener en cuenta el crecimiento esperado de las ganancias y los factores de riesgo, se pueden calcular las ganancias esperadas por acción y se puede utilizar la relación de las ganancias esperadas por acción de la empresa para determinar la relación de intercambio de acciones.
3. La relación de canje de acciones es igual a la relación de activos netos por acción.
Los activos netos son el valor contable de los resultados operativos a largo plazo de la empresa, que pueden reflejar de manera más objetiva. el valor real de la empresa, especialmente después de una auditoría independiente realizada por un contador público certificado, se puede mejorar la objetividad y autenticidad de este valor. Sin embargo, dado que el valor en libros se ve afectado en gran medida por las políticas contables y los métodos de tratamiento contable, y se basa en costos históricos, no puede reflejar cambios en el poder adquisitivo de la moneda, ni puede reflejar el impacto de los recursos intangibles no contables en el futuro. El impacto significativo sólo se puede aplicar a las fusiones empresariales donde el valor contable es relativamente real y las partes que se fusionan tienen una fuerza similar y un estado de desarrollo similar.
En los casos de fusiones y adquisiciones de empresas cotizadas que se han producido en nuestro país, los resultados de este método básicamente se han mejorado. Sobre la base del valor en libros, se utiliza el método del valor presente de los ingresos. Para evaluar razonablemente las empresas que participan en la fusión, la relación de intercambio de acciones se determina con base en los activos netos por acción evaluados, que es el siguiente método de cálculo de intercambio de acciones:
Relación de intercambio de acciones = (activos netos por acción). participación de la parte fusionada/activos netos por acción de la parte fusionada) )x(1+coeficiente más)
Es decir, el principio del valor contable se utiliza como base para el cálculo, y la parte de la El valor intrínseco de la empresa, que implica cálculos complejos, capacidades financieras, fondo de comercio, etc., se refleja mediante un coeficiente positivo. Si la determinación del coeficiente de margen refleja plenamente la relación de valor relativo de las dos empresas y si refleja plenamente los intereses de los accionistas de ambas partes de la fusión, hay lugar para discusión tanto en la práctica como en la teoría. y las capacidades de innovación de los auditores en la evaluación del valor deben mejorarse
En el caso típico de la fusión de Tsinghua Tongfang con Shandong Luying Electronics, se utilizó este método mejorado del índice de activos netos para determinar el índice de intercambio de acciones. Según los resultados de la auditoría de contadores públicos certificados, al 30 de junio de 1998, los activos netos por acción de Tsinghua Tongfang eran de 3,32 yuanes por acción, y los activos netos por acción de Shandong Luying Electronics eran de 2,49 yuanes por acción. una empresa que cotiza en bolsa, dedicada principalmente al negocio de desarrollo de computadoras y tecnología de la información, que se está desarrollando rápidamente y tiene un gran potencial de ganancias en el futuro. Después de negociar entre las dos partes, se determinó que el coeficiente de bonificación era del 35%.
Por lo tanto, se determina que la relación de intercambio de acciones es 1,8:1, es decir, cada 1,8 acciones de Luying Electronics se canjearán por 1 acción ordinaria de Tsinghua Tongfang
(3) El impacto de la determinación de la relación de intercambio de acciones sobre el capital contable de las partes que se fusionan
1. Diluir la relación de participación de los accionistas: ya sea que la fusión bursátil adopte la emisión de acciones adicionales o nuevas, inevitablemente cambiará la relación de participación. de los accionistas de ambas partes de la fusión, y puede cambiar las opiniones de los accionistas principales sobre la capacidad de control de la empresa fusionada, el accionista principal puede pasar del control absoluto al control relativo.
2. Diluir las ganancias por acción de la empresa: si la rentabilidad de la empresa objetivo es pobre y las ganancias por acción posteriores a la fusión no pueden alcanzar el nivel de ganancias por acción de la empresa fusionada convertida de acuerdo con la relación de intercambio de acciones, luego se adoptará un intercambio de acciones. La fusión diluirá las ganancias por acción de la empresa fusionada.
3. Reducir los activos netos por acción de la empresa: cuando los activos netos por acción reales de la empresa objetivo son bajos, si la relación de intercambio de acciones determinada no es razonable, puede reducir los activos netos por acción de la empresa. empresa adquirente de activos. Dado que los activos netos por acción reflejan el valor real de cada acción en poder de los accionistas de la empresa, reducir los activos netos por acción es una infracción de los derechos e intereses de los accionistas de la empresa fusionada.
4. Provocar fluctuaciones en el precio de las acciones de la empresa.
En consecuencia, los auditores primero deben ayudar al equipo de fusión a seleccionar correctamente la empresa objetivo. Al evaluar la viabilidad de un plan de fusión y adquisición, se debe tener en cuenta su impacto en las ganancias por acción de la empresa superviviente después de la fusión, y el valor contable, el valor de mercado, el crecimiento, las oportunidades de desarrollo, la complementariedad y la sinergia de la empresa objetivo. de las partes que se fusionan deben considerarse exhaustivamente el género y otros factores, evaluar exhaustivamente los activos de ambas partes de la fusión y determinar correctamente la relación de intercambio de acciones.
(4) Selección de métodos de tratamiento contable para fusiones y adquisiciones
Existen dos métodos de tratamiento contable para las fusiones por absorción: las fusiones por compra suelen utilizar el método de compra, y las fusiones bursátiles Normalmente se utiliza el método de empresa conjunta de capital. En los estados contables consolidados preparados utilizando el método de agrupación de capital, los activos y pasivos de la empresa fusionada se registran a sus valores contables originales, el capital contable total permanece sin cambios y las ganancias obtenidas por la empresa fusionada este año se incorporan todas a la cuenta de resultados consolidada de la sociedad fusionada correspondiente a ese año, mientras que no importa si la fusión bursátil se concreta a principios de año o a finales de año. En comparación con el método de compra, es probable que el método de puesta en común de acciones genere un mayor rendimiento sobre los activos netos, lo que puede tener un impacto favorable en la solicitud de adjudicación de la empresa. Además, la empresa fusionada también puede volver a vender la empresa fusionada, siempre que el precio de venta sea superior al valor contable, puede obtener considerables ingresos por inversiones o ingresos no operativos.
El método de compra requiere que la empresa adquirente registre los activos y pasivos de la empresa fusionada en función del valor razonable tasado en lugar del valor en libros. El valor tasado suele ser mayor que el valor en libros debido a la inflación y otros factores. método producirá menores Por lo tanto, los auditores deben prestar atención a si la empresa adquirente utiliza métodos de tratamiento contable para manipular las ganancias