Medidas de gestión de préstamos para fusiones y adquisiciones del CBRC
Artículo 2: Las fusiones y adquisiciones, tal como se mencionan en estas Medidas, se refieren a la fusión o adquisición por parte de una empresa adquirente nacional de una empresa objetivo establecida y existente mediante la transferencia de acciones existentes, la suscripción de nuevas acciones, la adquisición de activos y la asunción de deudas, etc. Control real sobre el comportamiento comercial. Las fusiones y adquisiciones pueden realizarse directamente entre el adquirente y la empresa objetivo, o indirectamente por el adquirente a través de sus subsidiarias de propiedad total o controladas que no tienen otras actividades operativas (en adelante denominadas subsidiarias especializadas).
Artículo 3 El préstamo para fusiones y adquisiciones a que se refieren estas Medidas se refiere al flujo de caja generado después de la fusión y adquisición, el resultado integral de la parte fusionante o los Préstamos emitidos con otros ingresos legítimos como fuente de reembolso.
Artículo 4 Al gestionar negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones, se seguirán los principios de cumplimiento legal, operación prudente, riesgos controlables y negocio sostenible.
Capítulo 2 Condiciones de solicitud y finalidad del préstamo
Artículo 5 Los bancos adquirentes que soliciten préstamos para fusiones y adquisiciones deben cumplir las siguientes condiciones básicas:
(1) En nuestro banco Abierto una cuenta básica o una cuenta de depósito general;
(2) Operar de conformidad con las leyes y regulaciones, tener buen estado crediticio y no tener malos antecedentes, como incumplimientos crediticios y evasión de deudas bancarias;
(3) Negocio principal sobresaliente, operación estable, buen estado financiero, fuerte liquidez y rentabilidad, ventajas competitivas obvias y buen potencial de desarrollo en la industria o en una región determinada;
(4) Crédito La calificación es AA- o superior
(5) Cumplir con la política industrial nacional y la política de crédito industrial del banco
(6) Tener alta relevancia industrial con la empresa objetivo o relevancia estratégica; , el adquirente puede obtener las capacidades de I+D, tecnologías y procesos clave, marcas registradas, franquicias, red de suministro o distribución y otros recursos estratégicos de la empresa objetivo a través de fusiones y adquisiciones para mejorar la competitividad central;
(7 ) Si las fusiones y adquisiciones La transacción cumple con las leyes y regulaciones e involucra políticas industriales nacionales, acceso a la industria, antimonopolio, transferencia de activos estatales y otros asuntos, la aprobación de las partes relevantes debe obtenerse o está a punto de obtenerse de acuerdo con las leyes, regulaciones y políticas aplicables.
Artículo 6 Al solicitar un préstamo para fusiones y adquisiciones, el prestatario deberá presentar los materiales pertinentes de acuerdo con las "Reglas de diligencia debida para préstamos para fusiones y adquisiciones" (ver anexo).
Artículo 7 Si el prestatario es una filial profesional del adquirente, el adquirente deberá constituir una garantía de responsabilidad solidaria. Si los préstamos de fusiones y adquisiciones se utilizan para transferir, suscribir acciones o adquirir activos, el capital o los activos correspondientes deben pignorarse o hipotecarse al banco, a menos que las leyes y reglamentos estipulen que no se permite ninguna prenda ni transferencia.
Los préstamos para fusiones y adquisiciones del artículo 8 se utilizan para satisfacer las necesidades de financiación de la empresa del adquirente para realizar fusiones y adquisiciones o para controlar realmente la empresa objetivo. Se limitan al adquirente o a sus filiales profesionales a pagar la transacción de fusiones y adquisiciones. precio y no serán utilizados por el adquirente o sus otras filiales. Otros pagos realizados por subsidiarias profesionales de conformidad con el Acuerdo de M&A no se utilizarán para fines distintos de los préstamos de M&A no se utilizarán para actividades financieras de M&A cuyo objetivo principal sea. ingresos por inversiones a corto plazo.
Capítulo 3 Monto, plazo, tasa de interés y control del monto total
Artículo 9 La cuota de préstamos para fusiones y adquisiciones considerará de manera integral las necesidades de financiamiento, el nivel de responsabilidad, la capacidad operativa y el reembolso de esta transacción de fusiones y adquisiciones. la capacidad de endeudamiento, la rentabilidad, el perfil de riesgo de la transacción de fusión y adquisición, el pronóstico de integración posterior a la fusión y la situación financiera de otros bancos y otros factores se determinan razonablemente. La suma de los préstamos del Banco y de otros bancos para esta transacción de fusión y adquisición no excederá. los fondos necesarios para esta transacción de fusiones y adquisiciones 50%.
Artículo 10 El plazo de los préstamos para fusiones y adquisiciones generalmente no supera los 5 años.
Los préstamos para fusiones y adquisiciones del artículo 11 generalmente se reembolsan en cuotas anuales, semestrales o trimestrales, y los intereses se pagan mensual o trimestralmente.
Los préstamos para fusiones y adquisiciones del artículo 12 deben cumplir con la política de tasas de interés de nuestro banco. La tasa de interés debe reflejar la complejidad de la transacción de fusiones y adquisiciones, los riesgos del préstamo y otros factores, y en general debe ser más alta que la tasa de interés de los préstamos para proyectos. en el mismo período.
Artículo 13 El saldo de los préstamos de fusiones y adquisiciones al mismo prestatario no excederá el 5% del capital neto básico del Banco para el mismo período.
Artículo 14 El saldo de todos los préstamos de fusiones y adquisiciones no excederá el 50% del capital neto básico del banco para el mismo período.
Capítulo 4 Investigación de Préstamos
Artículo 15 Al manejar negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones, las fusiones y adquisiciones y las transacciones de fusiones y adquisiciones se llevarán a cabo de acuerdo con las condiciones estipuladas en estas Medidas y la "Investigación de diligencia debida de préstamos de fusiones y adquisiciones". Normas" Investigación y análisis, que incluye, entre otros, lo siguiente:
(1) La situación básica, las condiciones operativas y el estado financiero de ambas partes de la fusión y adquisición;
( 2) Si las partes de la fusión y adquisición tienen el objeto de la transacción de fusión y adquisición Calificaciones, si usted está calificado para participar en la industria o proyecto comercial establecido en la licencia comercial;
(3) El contenido básico del acuerdo de fusiones y adquisiciones, la revisión interna y aprobación del acuerdo de fusiones y adquisiciones por parte de ambas partes, y la revisión y aprobación de las agencias gubernamentales y autoridades reguladoras pertinentes y el progreso;
(4) Si existe un relación relacionada entre el adquirente y la parte adquirida, y si ambas partes están controladas por el mismo controlador real;
(5) Si el propósito de la fusión y adquisición es verdadero, si cumple con las regulaciones legales, si hay especulación en la fusión y adquisición y las correspondientes contramedidas de control de riesgos;
(6) Los fondos totales de la transacción involucrados en la transacción de fusiones y adquisiciones, el plan y método de recaudación de fondos y la transferencia de fondos extranjeros involucrados en la transacción de M&A Riesgos;
(7) La posibilidad de que el nuevo equipo directivo alcance nuevos objetivos estratégicos tras la fusión;
(8) Planes de seguimiento, planes de integración y sus perspectivas y riesgos después de la fusión, datos financieros e indicadores financieros principales;
(9) Si existen restricciones de derechos como prenda, incautación, congelación, etc. sobre el capital involucrado en la transacción de fusiones y adquisiciones, y si existen restricciones comerciales o de transferencia;
(10) ) implica la transferencia de capital de propiedad estatal, fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa, compras de gestión o fusiones y adquisiciones transfronterizas, el cumplimiento legal y También deben investigarse y analizarse los riesgos operativos de transacciones relacionadas.
Artículo 16 Si se presenta una solicitud de fusión, adquisición o control de la empresa objetivo mediante la transferencia de acciones existentes o la suscripción de nuevas acciones, la viabilidad y el estado de riesgo de la transacción de fusión y adquisición de capital se evaluarán de forma independiente. por personal calificado con experiencia en fusiones y adquisiciones Análisis y evaluación.
Capítulo 5 Aprobación
Artículo 17 El examinador seguirá el principio de prudencia y realizará el examen de acuerdo con los requisitos de estas Medidas. Los puntos clave de la inspección incluyen, entre otros, los siguientes:
(1) Si el contenido del informe de investigación es completo, claro y preciso, si las previsiones operativas y financieras después de la fusión son prudentes y razonable, si la divulgación de riesgos es completa y razonable, y si las medidas planificadas son Si las medidas de prevención y control de riesgos son completas y efectivas;
(2) Si la transacción de fusiones y adquisiciones involucra una política industrial nacional, el acceso a la industria , antimonopolio, transferencia de activos estatales, etc. , si ha sido o será aprobado por las autoridades competentes de acuerdo con los requisitos de las leyes, regulaciones y políticas aplicables, y ha realizado el registro, anuncio y otros procedimientos necesarios;
(3) Si el propósito de la transacción de M&A cumple con este Reglamento de Medidas, es decir, a través de transacciones de M&A, la fusión o el control real de la empresa objetivo que se ha establecido y continúa operando;
(4) En cuanto a la relación asociada entre el adquirente y la empresa objetivo, especialmente cuando el adquirente y la empresa objetivo están sujetos a Cuando están controlados por el mismo controlador real, concéntrese en examinar si el propósito de la transacción de fusión y adquisición es verdadero y legal, y si el precio de la transacción de fusión y adquisición es razonable;
(5) El monto, plazo, nivel de tasa de interés, hipoteca (calidad) de la transacción de fusión y adquisición. Si la determinación de la tasa hipotecaria es razonable, si la fuente, el monto y el método de pago; los fondos propios del adquirente son legales y conformes, y el impacto en la fuente de pago del préstamo de fusiones y adquisiciones (6) si ambas partes tienen la capacidad de adoptar la estrategia de desarrollo, la organización, los activos, el negocio, la cultura y la integración de recursos humanos para lograr la sinergia; /p>
(7) Las ventajas competitivas, la estructura de gobierno, la operación y la gestión de la empresa después de la fusión, y si existen planes de inversión importantes posteriores;
(8) Si el adquirente tiene fuerte solvencia integral, si la transacción de fusiones y adquisiciones conduce a aumentar los ingresos futuros del adquirente o de la empresa objetivo, el flujo de caja del adquirente y su influencia en la fuente de pago del préstamo de fusiones y adquisiciones Impacto, si las fuentes de pago son suficientes, si coinciden con el pago plan, y si la capacidad y voluntad de pago son buenas si el préstamo se ve afectado negativamente, si las medidas de respuesta recomendadas o las estrategias de salida son efectivas (9) La empresa adquirida o su accionista mayoritario Si tiene un préstamo con nuestro banco, usted; También debemos examinar el impacto de la venta de su capital o activos en la fuente de pago del préstamo original, la capacidad de pago y la voluntad de pago de nuestro banco.
Artículo 18 Los préstamos para fusiones y adquisiciones se incluirán en la gestión unificada del crédito. Si la relación entre clientes relacionados cambia debido a una transacción de fusión y adquisición, el crédito se unificará con base en la nueva relación.
Artículo 19 La autoridad de aprobación de préstamos para fusiones y adquisiciones se implementará de acuerdo con las disposiciones de los documentos de autorización comercial de crédito de la oficina central.
Capítulo 6 Aprobación de requisitos previos, desembolso del préstamo y contabilidad
Artículo 20 Para manejar el negocio de préstamos de fusiones y adquisiciones, se deberá firmar un contrato de préstamo de fusiones y adquisiciones por escrito y una garantía con el prestatario y el garante correspondiente. Contratos y otros documentos legales pertinentes. Si las condiciones previas para la emisión de préstamos y los requisitos de gestión de préstamos establecidos en la carta de aprobación del negocio de crédito deben implementarse en forma de documentos legales, todos deben reflejarse en el contrato u otros documentos legales relevantes para evitar que se cumplan términos importantes del contrato. ser no estipulado, poco claro o inválido.
Artículo 21 Cuando se trate de negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones, se deberá acordar con el prestatario en el contrato de préstamo. Si la transacción de fusión y adquisición no se completa de acuerdo con los estándares acordados en el acuerdo de fusión y adquisición correspondiente, el banco tiene derecho a declarar que el préstamo vence anticipadamente y el prestatario debe reembolsar inmediatamente el préstamo emitido por el banco.
Artículo 22 Cuando se trate de negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones, el pago de los fondos del préstamo debe gestionarse y controlarse de acuerdo con los métodos acordados en el contrato.
El prestatario debe cumplir las siguientes condiciones antes de otorgarle préstamos:
(1) La transacción de fusión y adquisición correspondiente ha sido aprobada de acuerdo con las regulaciones y se han realizado los procedimientos necesarios, como el registro y el anuncio;
(2) Los fondos recaudados por el adquirente se han recibido y pagado en su totalidad según lo previsto; si el precio de la transacción se paga a plazos, los fondos recaudados por el adquirente se pagarán por adelantado al menos en la misma proporción que los fondos recaudados por el adquirente. Préstamo M&A;
(3) "M&A Otras condiciones de retiro especificadas en el Contrato de Préstamo.
Artículo 23 Los préstamos para fusiones y adquisiciones se transferirán a la cuenta correspondiente según el plazo.
Capítulo 7 Gestión posterior al préstamo
Artículo 24 Una vez emitido el préstamo para fusiones y adquisiciones, los gerentes de cuentas y otros administradores posteriores al préstamo deben realizar inspecciones in situ del adquirente y del empresa de fusión de forma regular. La inspección se centra principalmente, entre otros, en los siguientes aspectos:
(1) Progreso de la implementación de las transacciones de fusiones y adquisiciones;
(2) Cumplimiento de los términos del contrato de préstamo;
( 3) Si el gobierno nacional o local ha promulgado políticas relevantes que tengan un impacto en el adquirente o la empresa después de la fusión, y analizar el alcance de su impacto
(4) La empresa; estructura de gobierno y alta dirección del adquirente y de la empresa después de la fusión Cambios en el personal; cambios en las actividades de producción y operación, como marcas, clientes y canales de mercado, cambios en el estado financiero y las políticas financieras, como estrategias de dividendos; >
(5) Progreso y cambios en los principales planes de inversión posteriores del adquirente, si tendrán un impacto adverso en sus operaciones;
(6) La situación de la parte adquirente y de la empresa después de la fusión, así como la previsibilidad y estabilidad de los flujos de efectivo futuros;
(7) Si la parte adquirida o su accionista controlador tiene un préstamo de nuestro banco, debe verificar si el producto de la venta de acciones o activos han pagado el préstamo de nuestro banco según lo acordado en el contrato;
(8) Para el establecimiento de una cuenta de pago, se debe prestar atención a si su saldo alcanza el límite inferior estipulado en el contrato para garantizar que el principal y los intereses del préstamo se recuperen en su totalidad y a tiempo;
(9) Evaluar periódicamente el valor de la garantía de acuerdo con las regulaciones pertinentes y analizar su grado de garantía para préstamos bancarios, estado de disposición y Liquidez.
Artículo 25 Si los activos o el capital a adquirir están hipotecados (prometedos), una vez completada la transacción de fusión y adquisición, los procedimientos de cambio de valores pertinentes deben completarse de manera oportuna para garantizar la continuidad y eficacia de nuestra derechos de garantía del banco sexo. Para aquellos que no puedan completar los trámites pertinentes, el préstamo debe recuperarse de manera oportuna o se debe exigir al cliente que proporcione otras garantías suficientes, efectivas y legales.
Artículo 26 El personal de gestión posterior al préstamo exigirá al adquirente y a la empresa posterior a la fusión que presenten periódicamente estados financieros de conformidad con el contrato y predigan sus operaciones y flujos de efectivo para el próximo año.
Artículo 27 Durante el período del préstamo, cuando el adquirente obtenga flujo de caja adicional en circunstancias específicas estipuladas en el contrato de préstamo (como oferta pública inicial, venta de activos, etc.), instará al prestatario a adelantar el pago según lo estipulado en el contrato.
Artículo 28 Durante el período del préstamo, si los indicadores financieros importantes (como la relación activo-pasivo, EBITDA, etc.) del adquirente o los términos del contrato de la empresa posterior a la fusión se deterioran y las cláusulas de protección del contrato son afectado, el banco debe tomar medidas oportunas Medidas para garantizar la seguridad de los préstamos
Artículo 29: Cuando aumenta el índice de morosidad de los préstamos de fusiones y adquisiciones, la inspección y evaluación deben fortalecerse desde los siguientes aspectos:
(1) Métodos de garantía de préstamos de fusiones y adquisiciones, composición y cobertura de principal e intereses del préstamo;
(2) Medidas de cobro y preservación de préstamos morosos;
(3) Enajenación. de capital pignorado.
( 4) Cancelación de deudas incobrables sobre préstamos de fusiones y adquisiciones
Artículo 30: Cada banco deberá realizar una inspección del negocio de préstamos de fusiones y adquisiciones dentro de su jurisdicción al menos. una vez al año para evaluar exhaustivamente el estado del riesgo cuando la concentración de préstamos de fusiones y adquisiciones es alta y la calidad de los préstamos se deteriora.
Capítulo 8 Disposiciones complementarias
Artículo 31 Para transacciones de fusiones y adquisiciones que impliquen fusiones y adquisiciones. préstamos, nuestro banco actuará como consultor de fusiones y adquisiciones o consultor financiero Participar activamente y monitorear las transacciones de fusiones y adquisiciones y mantenerse al tanto de los cambios de riesgo. Sin embargo, las transacciones de fusiones y adquisiciones no emplean consultores de fusiones y adquisiciones o consultores financieros. : Al manejar préstamos de fusiones y adquisiciones, la transacción de fusiones y adquisiciones se basará en su complejidad y profesionalismo. Se puede contratar a una agencia intermediaria o un consultor independiente para realizar investigaciones relevantes, y los resultados de la investigación de la agencia intermediaria se pueden utilizar para la investigación de préstamos, la evaluación de riesgos o la revisión.
Las responsabilidades legales de la agencia intermediaria contratada o del consultor independiente deben comunicarse por escrito. El contrato estipula claramente
Artículo 33: Solicitudes de préstamos para fusiones y adquisiciones para la adquisición o control efectivo de empresas objetivo. comprar activos y asumir deudas, y utilizar algunos clientes grandes y de alta calidad como adquirentes para utilizar sus ingresos integrales para las solicitudes de préstamos de fusiones y adquisiciones que son la principal fuente de pago, el contenido de la investigación y la revisión se puede simplificar adecuadamente y el análisis principal es. el flujo de caja futuro de los activos de M&A, la fuente futura de pago de la deuda asumida, o el estado financiero operativo del adquirente y su capacidad integral de pago de la deuda.
Artículo 34: Quienes no cumplan con lo dispuesto en el presente Reglamento. estas Medidas, pero realmente necesitan manejar negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones, deben obtener la aprobación de la oficina central o una autorización especial.
Artículo 35: Estas Medidas se promulgan desde entonces Las "Opiniones del Banco Industrial y Comercial de China". "Uso de préstamos a mediano y largo plazo para apoyar fusiones y reorganizaciones de empresas" (ICBC [2000] Nº 50) se abolirá al mismo tiempo. Si otras disposiciones pertinentes son incompatibles con estas Medidas, estas Medidas prevalecerán.
Adjunto: Normas de debida diligencia en préstamos para fusiones y adquisiciones.
Para llevar a cabo la debida diligencia en negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones (incluida la evaluación de riesgos de las transacciones de fusiones y adquisiciones de capital, lo mismo a continuación), mejorar la calidad de la debida diligencia e identificar y controlar los riesgos de los préstamos de fusiones y adquisiciones, el personal de debida diligencia para préstamos de fusiones y adquisiciones (incluido el riesgo personal de evaluación para transacciones de fusiones y adquisiciones de capital), lo mismo a continuación) deberá llevar a cabo una investigación y un análisis completo, preciso y profundo de las situaciones relevantes y los factores de riesgo de ambas partes y de la transacción de fusiones y adquisiciones con base en el contenido recomendado en estas reglas detalladas, y formar un informe de investigación (informe de evaluación del riesgo de transacciones de capital). Los datos citados en el informe deben proporcionar fuentes de información y los juicios emitidos deben basarse en suficiente objetividad y equidad.
1. Información que deben presentar ambas partes de la fusión y adquisición
(1) Información básica de ambas partes de la fusión y adquisición
Incluida principalmente pero no limitado a:
1. Registro (o aprobación de establecimiento), cambio de documentos relacionados con el registro, licencia comercial, certificado de código de organización, certificado de registro fiscal, tarjeta de préstamo, informe de verificación de capital, etc. Fusiona ambos lados. Si se trata de empresas con inversión extranjera o pertenece a industrias especiales que requieren aprobación para operar, también deben tener los certificados o licencias de aprobación correspondientes. Si la información anterior requiere una inspección anual, se debe proporcionar el último certificado de inspección anual.
2. Los estatutos sociales de ambas partes de la fusión y el certificado de identidad del representante legal.
3. Los informes financieros auditados de ambas partes en los últimos tres años. Fue fundada hace menos de tres años y ha estado proporcionando informes financieros desde sus inicios.
4. Explique el tipo de empresa, capital registrado, estructura patrimonial, controlador real, estructura organizacional y estructura de personal, evolución histórica, estado de la industria, ventajas competitivas y otra información relevante de ambas partes de la fusión y adquisición.
5. Información sobre las características del producto, equipos de producción, tecnología de producción, capacidades de I+D, capacidades de producción y red de distribución de ambas partes de la fusión y adquisición.
6. Principales planes de inversión del adquirente en los próximos 3-5 años.
(2) Materiales relacionados con transacciones de fusiones y adquisiciones.
Incluyen principalmente, pero no se limitan a:
1. Documentos de aprobación o documentos de respaldo para transacciones de fusiones y adquisiciones por parte de las autoridades competentes (si es necesario). Si las autoridades competentes aún no han completado la transacción de fusión y adquisición, es posible que no se proporcione al solicitar un préstamo, pero se debe proporcionar una descripción del progreso del proceso.
2. Informe de estudio de viabilidad, informe de evaluación de activos involucrados en la fusión y adquisición, certificado de derechos de propiedad de los activos transferidos por la parte adquirida, licencia de negocio de franquicia, etc.
3. Documentos relacionados con transacciones de fusiones y adquisiciones, incluidos planes, contratos o acuerdos de fusiones y adquisiciones, planes originales de crédito y liquidación de deudas, resoluciones originales de la junta directiva o junta de accionistas de sociedades anónimas que acuerden las fusiones y adquisiciones. y anuncios relevantes, etc.
(3) Materiales relevantes que puedan acreditar la capacidad inversora y financiera del adquirente.
Incluyendo principalmente, entre otros:
1. La fuente y composición de los pasivos existentes y el capital contable de la empresa.
2. Plan de financiación y certificado de inversión de fondos no de deuda para ser utilizados en operaciones de fusiones y adquisiciones.
3. Si la fuente de fondos del adquirente para fusiones y adquisiciones incluye instrumentos de renta fija, se debe proporcionar prueba de propiedad del instrumento (si corresponde) e información relacionada con la valoración del instrumento. 4. Otras fuentes de fondos y materiales de respaldo relevantes para transacciones de fusiones y adquisiciones.
2. Contenidos del análisis de due diligence y evaluación de riesgos
(1) Análisis de la situación básica de ambas partes de la fusión y adquisición
1. situación de ambas partes en la fusión y adquisición, incluida la empresa Gobierno, estructura organizativa, operaciones de producción, negocio principal, tecnología y productos de producción, etc.
2. Entender la fusión y división de ambas partes. Debe acudir al departamento de administración industrial y comercial para verificar los documentos de aprobación del establecimiento de la empresa, la licencia comercial, los estatutos de la empresa, los procedimientos de establecimiento, las fusiones y escisiones, el registro de cambios industriales y comerciales, la inspección anual y otros asuntos para verificar si la empresa objetivo. Tiene las calificaciones específicas para participar en la industria o proyecto empresarial específico establecido en la licencia comercial. Determinar la legalidad del establecimiento y existencia de la empresa objetivo.
3. Investigar y analizar si ambas partes tienen las calificaciones para ser objeto de la transacción de M&A, y si ambas partes tienen las calificaciones para participar en las industrias o proyectos comerciales establecidos en la licencia comercial.
(2) Análisis de factores financieros y no financieros de ambas partes de la fusión y adquisición
1. Verifique el cumplimiento y la solidez de las políticas contables y las estimaciones contables de la empresa objetivo revisando la información financiera de ambas partes y comunicándose con el personal financiero y contable relevante. Si las dos partes han cambiado políticas contables o estimaciones contables en los últimos tres años, deberían centrarse en examinar el contenido y las razones de los cambios y su impacto en el estado financiero y los resultados operativos de la empresa objetivo.
2. Análisis de factores financieros. Se debe analizar la composición y autenticidad de cada cuenta en los estados financieros de ambas partes. Preste atención a si las cuentas coinciden y si la información contable coincide con la información no contable relevante. Combine el análisis financiero con las condiciones operativas reales de la empresa objetivo, preste atención al desarrollo comercial y la gestión de operaciones de la empresa objetivo y realice una evaluación general de la información financiera de la empresa objetivo.
3. Análisis de factores no financieros. Examinar los factores no financieros de ambas partes de la fusión y adquisición, e identificar los riesgos de ambas partes en términos de gobierno corporativo, competencia industrial, entorno macroeconómico, etc. Evaluar la estructura de gobierno corporativo y los controles internos. Comprender las principales empresas de la industria y sus cuotas de mercado, investigar a los competidores y analizar la posición competitiva y los cambios de la empresa objetivo en la industria.
4. Análisis de los principales activos. Investigar la legalidad de la propiedad de los principales activos tangibles e intangibles de ambas partes de la fusión. Verifique los certificados de propiedad y los contratos relevantes de activos tangibles e intangibles, como equipos de producción y operación, marcas comerciales, patentes, derechos de autor y derechos de franquicia de ambas partes de la fusión y adquisición, y verifique con el departamento industrial y comercial, el departamento de gestión de propiedad intelectual. , y otros departamentos si los derechos sobre los activos anteriores están garantizados o limitados de otro modo.
Si las partes de la fusión o adquisición no han obtenido los certificados de propiedad para la propiedad completa o los derechos de uso de las propiedades antes mencionadas, deben contratar intermediarios pertinentes para determinar si existen obstáculos legales para obtener dichos certificados de propiedad.
(3) Investigación y análisis de riesgos estratégicos
Analizar las perspectivas de la industria, la estructura del mercado, la estrategia comercial, el equipo directivo, la cultura corporativa, el apoyo de los accionistas, etc. de ambas partes de la fusión. y adquisiciones, y juzgar los riesgos estratégicos de fusiones y adquisiciones.
1. Las conexiones industriales y estratégicas entre ambas partes, así como los posibles efectos de sinergia.
2. Si las partes en fusiones y adquisiciones pueden obtener recursos estratégicos como capacidades de I+D, tecnologías y procesos clave, marcas comerciales, franquicias, redes de suministro o distribución a través de la oportunidad de obtener retornos adicionales sobre la estrategia, la gestión, la tecnología y el mercado. , para mejorar la competitividad básica.
3. Los efectos estratégicos esperados después de las fusiones y adquisiciones y la fuerza impulsora del crecimiento del valor corporativo.
4. La posibilidad de que el nuevo equipo directivo alcance nuevos objetivos estratégicos tras la fusión.
5. La especulación en fusiones y adquisiciones y sus estrategias de control de riesgos.
6. Medidas de control de riesgos o estrategias de salida que pueda adoptar el adquirente cuando no se consigan sinergias.
(4) Investigación y análisis de riesgos legales y de cumplimiento
1 Analizar y determinar preliminarmente si esta operación de M&A cumple con las leyes y regulaciones, y si ha sido o será realizada. de conformidad con las leyes aplicables. Obtener la aprobación de las partes relevantes según lo exigen las regulaciones y políticas, y realizar los procedimientos de registro y anuncio necesarios.
2. Si el objeto de la fusión es cierto y si cumple con las normas legales la revisión interna y aprobación del "Acuerdo de Fusiones y Adquisiciones" por ambas partes;
3 Las leyes y regulaciones tienen restricciones sobre la fuente de fondos para transacciones de fusiones y adquisiciones.
4. Si la estructura jurídica de la garantía es legal y válida, si se han realizado los procedimientos legales necesarios, si existen restricciones de derechos como prenda (hipoteca), embargo y congelamiento del patrimonio (; adquisición de activos).
5. Si el control del flujo de caja de reembolso por parte del prestatario es legal y conforme.
6. Si los derechos del prestamista pueden ser efectivamente protegidos por la ley.
7. Si existen litigios importantes, arbitrajes y sanciones administrativas pendientes o previsibles entre las partes que se fusionan.
8. Otros aspectos de cumplimiento relacionados con fusiones y adquisiciones y estructuras legales de financiación de fusiones y adquisiciones.
㈤Análisis de riesgos comerciales y financieros
1. Los principales riesgos de las operaciones corporativas después de fusiones y adquisiciones, como si el desarrollo de la industria y la participación de mercado pueden mantener una tendencia estable o creciente, ya sea corporativa. la gobernanza es eficaz y la gestión Si el equipo es estable y competente, si la tecnología está madura y puede mejorar la competitividad de la empresa, si la gestión financiera es eficaz, etc.
2. El flujo de caja futuro y la estabilidad de ambas partes.
3. Los fondos totales de la transacción involucrados en la transacción de fusión y adquisición, el plan y método de recaudación de fondos y la capacidad de pago del adquirente.
4. Estrategias de dividendos y riesgos de ambas partes.
5. Efectividad de la gestión financiera de ambas partes.
6. Valor y riesgos de los instrumentos de renta fija utilizados en fusiones y adquisiciones.
7.
(6) Análisis de riesgos de integración
Investigar el plan de seguimiento y el plan de integración de la transacción de fusiones y adquisiciones, y analizar sus perspectivas y riesgos, incluyendo:
1. Si se planea la integración Las estrategias de desarrollo futuras y los contenidos específicos de ambas partes, y si habrá inversiones importantes de seguimiento.
2. Si existen planes para integrar los principales negocios de ambas partes en el futuro y realizar planes específicos.
3. Si se deben integrar los activos, la estructura organizativa y el contenido específico de la empresa objetivo.
4. Si existen cambios importantes en los planes de empleo de los empleados existentes y sus contenidos específicos de ambas partes de la fusión y adquisición.
5. Otros planes de integración que tengan un impacto significativo en la estructura empresarial y organizativa de la empresa objetivo.
A través del análisis anterior, se puede juzgar si ambas partes tienen la capacidad de lograr sinergia a través de la integración de la estrategia de desarrollo, la organización, los activos, el negocio, los recursos humanos y la cultura.
(7) Valoración patrimonial. Evaluar el valor del capital de fusiones y adquisiciones de forma independiente, prudente, objetiva y justa, explicar las bases, los supuestos, los procesos y las limitaciones de la evaluación del valor del capital y analizar el riesgo de que el precio del capital de fusiones y adquisiciones sea superior a la valoración razonable del capital de la empresa objetivo. . Los métodos de evaluación del valor patrimonial incluyen principalmente el método de ingresos, el método de mercado y el método de costos, entre los cuales se deben utilizar primero el método de ingresos y el método de mercado para la estimación. El enfoque de costos es adecuado para estimar el valor patrimonial de empresas que no cotizan en bolsa.
1. Análisis de transferencia de acciones de propiedad estatal. Información básica sobre la implementación de procedimientos exigidos por el estado para la transferencia de derechos de propiedad estatales. Cuando una transacción de fusión y adquisición implica la transferencia administrativa, cambio o fusión de acciones de propiedad estatal, se deben investigar los nombres del cedente y del cesionario (el cedente y la parte fusionante), el número, proporción y naturaleza de las acciones transferidas. (cambiado, fusionado) y la transferencia (cambio, fusión) aprobada (fusión), organización, etc. Si se requiere la aprobación de los departamentos pertinentes, se investigará y explicará el estado de aprobación.
2. Si la transacción de fusión y adquisición involucra a una empresa que cotiza en bolsa, la empresa que cotiza en bolsa deberá determinar si la transacción cumple con las leyes y regulaciones pertinentes. Si implica o puede desencadenar una oferta pública por parte de la empresa que cotiza en bolsa, si la oferta. El procedimiento de oferta es legal y conforme.
3. Compra por parte de la dirección.
Cuando los directores, supervisores, altos directivos, empleados de la empresa adquirida, o personas jurídicas u otras organizaciones controladas o encomendadas por ellos, adquieran acciones de la empresa y obtengan derechos de control, o adquieran la empresa adquirida a través de relaciones, convenios u otros arreglos de inversión, Debe prestar atención a la base de precios, las fuentes de fondos de fusiones y adquisiciones, los acuerdos de financiación, los métodos de pago y si existen transacciones relacionadas ilegales, centrándose en investigar la fuente de los fondos propios y los métodos de pago de la empresa adquirida.
4. Fusiones y adquisiciones transfronterizas. Si una transacción de fusión y adquisición implica que una empresa nacional compre el capital de una empresa extranjera, también se deben analizar los riesgos específicos del país, como el entorno de inversión y el estado de seguridad de la empresa objetivo, y si la fusión y adquisición viola las leyes, regulaciones y políticas de China. y el país donde está ubicada la empresa adquirida, y la industria en la que se encuentra la empresa objetivo y se debe investigar la fusión y adquisición. Si la escala de fondos requerida requiere la aprobación de los departamentos pertinentes, se debe investigar y explicar el estado de aprobación. Además, es necesario analizar los riesgos de tipo de cambio y de transferencia de capital.
En tercer lugar, análisis de compatibilidad de pagos
(1) Los investigadores y evaluadores de préstamos deben establecer un análisis prudente basado en un análisis integral de diversos riesgos relacionados con fusiones y adquisiciones, midiendo el futuro. datos financieros de ambas partes de la fusión y adquisición, así como indicadores clave de apalancamiento financiero y solvencia que tienen un impacto importante en los riesgos de préstamos de fusiones y adquisiciones.
(2) Sobre la base de los cálculos del modelo financiero, considere plenamente el impacto de diversas situaciones adversas en los riesgos de préstamos de fusiones y adquisiciones. Las desventajas incluyen, entre otras:
1. El desempeño operativo (incluido el flujo de caja) de ambas partes de la fusión no se mantuvo estable ni mostró una tendencia ascendente durante el período de pago.
2. Las estructuras de gobierno de ambas partes son imperfectas y los equipos directivos son inestables o incompetentes.
3. Después de la fusión, el adquirente y la empresa objetivo no lograron producir efectos sinérgicos.
4. Existe una relación de parentesco entre el adquirente y la empresa objetivo, especialmente cuando el adquirente y la empresa objetivo están controlados por el mismo controlador real.