Política de préstamos para fusiones y adquisiciones
Desde 2005, los bancos comerciales han emitido los préstamos correspondientes para fusiones y adquisiciones de acciones de PetroChina, Sinopec, CNOOC, Huaneng y Air China, que es el sistema llamado "una emisión, un lote". Un modelo común del sistema "una emisión, un lote" es que los bancos comerciales primero emiten cartas de compromiso de financiación condicional, piden a las autoridades reguladoras que confirmen el cumplimiento del negocio de financiación de capital y luego emiten préstamos una vez aprobados. El 29 de junio de 2008, el Consejo de Estado emitió las "Opiniones sobre políticas y medidas para apoyar la recuperación y reconstrucción después del desastre del terremoto de Wenchuan", en las que se proponían una serie de políticas para el gasto fiscal, los impuestos, las finanzas y el apoyo industrial a los sectores post-desastre. -reconstrucción en caso de desastre, incluido "permitir a las instituciones bancarias financieras llevar a cabo operaciones de préstamos de fusiones y adquisiciones".
El 3 de junio de 2008 65438 + 3 de febrero de 2008, el artículo 5 de los "Nueve artículos financieros" implementados por el Consejo de Estado establecía claramente "ampliar los canales de financiación corporativa a través de diversas formas, como préstamos para fusiones y adquisiciones".
2013 165438+El 4 de octubre, la Comisión Reguladora Bancaria de China ampliará el plazo de los préstamos para fusiones y adquisiciones hasta 7 años para fomentar la integración de una serie de capacidades de producción mediante fusiones y reorganizaciones.
En la actualidad, el sistema de financiación de fusiones y adquisiciones de China todavía está lejos de ser perfecto. Las leyes y reglamentos como las "Reglas Generales sobre Préstamos" en realidad prohíben a las instituciones financieras proporcionar fondos para actividades de fusiones y adquisiciones en transacciones de acciones; también existen restricciones estrictas para los emisores de bonos corporativos, y la emisión de bonos también tiene un control del volumen total anual; control del nivel de tasas de interés y restricciones de uso en En términos de financiación de acciones, las ofertas públicas en mi país requieren la aprobación del Comité de Revisión de Emisiones de la Comisión Reguladora de Valores de China, lo cual es ineficiente. Aviso de la Comisión Reguladora Bancaria de China sobre la publicación de las "Directrices para la gestión del riesgo de préstamos en fusiones y adquisiciones de bancos comerciales"
CBRC [2008] No. 84, bancos de desarrollo, bancos comerciales y bancos comerciales por acciones en varios países:
Para estandarizar el comportamiento de préstamos de fusiones y adquisiciones de nuestro banco, mejorar las capacidades de gestión de riesgos de préstamos de fusiones y adquisiciones de nuestro banco, fortalecer el apoyo de la industria bancaria al ajuste estructural económico y la asignación óptima de recursos, mantener un desarrollo económico estable y rápido, y promover la integración industrial y la modernización industrial, se formularán las "Directrices para la gestión del riesgo de préstamos de fusiones y adquisiciones de los bancos comerciales". Ahora se le emiten las "Directrices" y se le notifican los asuntos pertinentes de la siguiente manera:
1. Las entidades jurídicas de bancos comerciales que cumplan las siguientes condiciones pueden realizar negocios de préstamos para fusiones y adquisiciones:
(1) Contar con una sólida gestión de riesgos y mecanismos efectivos de control interno;
(2) El índice de adecuación de las provisiones especiales para pérdidas crediticias no deberá ser inferior al 100%.
(3) El índice de adecuación de capital no será inferior al 10%.
(4) El saldo de la reserva general no será inferior a 65438 + 0% del saldo del préstamo para el mismo; período
(5) Contar con un equipo profesional de debida diligencia y evaluación de riesgos de préstamos de fusiones y adquisiciones.
Antes de realizar negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones, los bancos comerciales que cumplan con las condiciones anteriores deben formular los procesos comerciales de préstamos de fusiones y adquisiciones y los sistemas de control interno correspondientes de acuerdo con las "Pautas de gestión de riesgos de préstamos de fusiones y adquisiciones de bancos comerciales" e informarlos a las autoridades regulatorias. autoridades para su presentación antes de su implementación.
Después de que un banco comercial lanza un negocio de préstamos para fusiones y adquisiciones, si no puede seguir cumpliendo las condiciones anteriores, debe dejar de gestionar nuevos negocios de préstamos para fusiones y adquisiciones.
En segundo lugar, los bancos comerciales deben implementar a fondo la Perspectiva Científica sobre el Desarrollo, llevar a cabo actividades de préstamos de fusiones y adquisiciones de manera activa y constante de acuerdo con los principios de cumplimiento legal, operación prudente, riesgo controlable y negocios sostenibles, y construir una Perfil de riesgo integral para préstamos de fusiones y adquisiciones. Sobre la base de un marco de gestión eficaz y un control eficaz de los riesgos de préstamos, podemos satisfacer necesidades razonables de financiación de fusiones y adquisiciones.
Tres. Las oficinas enviadas por la Comisión Reguladora Bancaria de China en todos los niveles deben fortalecer la supervisión y gestión del negocio de préstamos de fusiones y adquisiciones de los bancos comerciales, realizar inspecciones in situ y supervisión extra situ periódicas y descubrir que los bancos comerciales no cumplen con las condiciones para iniciar negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones o violar las disposiciones pertinentes de las "Pautas de gestión de riesgos de préstamos de fusiones y adquisiciones de bancos comerciales" , se pueden tomar medidas regulatorias, como ordenar a los bancos comerciales que suspendan el negocio de préstamos de fusiones y adquisiciones, de acuerdo con las leyes y regulaciones pertinentes.
Se solicita a todas las oficinas reguladoras bancarias que envíen este aviso a los bancos comerciales urbanos, los bancos comerciales rurales, los bancos de propiedad totalmente extranjera y los bancos de empresas conjuntas chino-extranjeras dentro de su jurisdicción.
El Artículo 1 del Capítulo 1 Disposiciones Generales del 6 de diciembre de 2008 tiene como objetivo regular el negocio de préstamos de fusiones y adquisiciones de los bancos comerciales, mejorar las capacidades de gestión del riesgo de préstamos de fusiones y adquisiciones de los bancos comerciales, promover la competencia leal en la industria bancaria y mejorar la competitividad, para mantener el funcionamiento legal y sólido de la industria bancaria, estas pautas se formulan de acuerdo con la Ley de Supervisión Bancaria de la República Popular de China, la Ley de Bancos Comerciales de la República Popular de China y otras leyes y regulaciones.
Artículo 2 El término "banco comercial", tal como se menciona en estas Directrices, se refiere a una institución de persona jurídica de banco comercial establecida de conformidad con la "Ley de Bancos Comerciales de la República Popular de China".
El artículo 3, fusiones y adquisiciones, como se menciona en estas Directrices, se refiere a la fusión o adquisición por parte de un adquirente nacional de una empresa objetivo que se ha establecido y continúa operando mediante la transferencia de acciones existentes, la suscripción de nuevas acciones, la adquisición activos y asunción de deudas, etc. Control real sobre el comportamiento comercial.
Las fusiones y adquisiciones pueden ser realizadas por la parte adquirente a través de sus filiales de propiedad total o controladas (en adelante denominadas filiales) que no tengan otras actividades operativas.
Los préstamos para fusiones y adquisiciones del artículo 4, tal como se mencionan en estas Directrices, se refieren a préstamos emitidos por bancos comerciales a partes de fusiones y adquisiciones o sus subsidiarias para pagar el precio de la transacción de fusiones y adquisiciones.
Artículo 5 Al realizar negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones, los bancos comerciales seguirán los principios de cumplimiento legal, operación prudente, riesgos controlables y negocios sostenibles.
Artículo 6 Los bancos comerciales formularán estrategias de desarrollo para el negocio de préstamos de fusiones y adquisiciones, que incluyen, entre otras, la determinación de los objetivos de desarrollo del negocio de préstamos de fusiones y adquisiciones, el alcance de los clientes del negocio de préstamos de fusiones y adquisiciones y sus principales características de riesgo, y el Los riesgos del negocio de préstamos de fusiones y adquisiciones soportan el límite.
Artículo 7 Los bancos comerciales deben establecer los correspondientes sistemas de gestión de préstamos para fusiones y adquisiciones y sistemas de información de gestión de acuerdo con el principio de que la intensidad de la gestión es mayor que otros tipos de préstamos para garantizar que los procesos comerciales, los sistemas de control interno y los sistemas de información de gestión puedan Identificar, medir, monitorear y controlar efectivamente los riesgos de los préstamos de fusiones y adquisiciones.
Capítulo 2 Evaluación de riesgos Artículo 8 Los bancos comerciales evaluarán diversos riesgos, como riesgos estratégicos, riesgos de cumplimiento legal, riesgos de integración, riesgos operativos y riesgos financieros relacionados con los riesgos de fusiones y adquisiciones.
Si el préstamo para fusiones y adquisiciones de un banco comercial implica transacciones transfronterizas, también se deben analizar el riesgo país, el riesgo de tipo de cambio y el riesgo de transferencia de fondos.
Artículo 9 La evaluación de riesgos estratégicos de un banco comercial incluirá, entre otros, los siguientes aspectos: perspectivas de la industria, estructura del mercado, estrategia comercial, equipo directivo, cultura corporativa y apoyo de los accionistas de ambas partes del proceso. fusión y adquisición:
(1) La relevancia industrial y estratégica de ambas partes de la fusión y adquisición, así como los posibles efectos de sinergia;
(2) Las oportunidades de ambas partes para obtener retornos adicionales en términos de estrategia, gestión, tecnología e integración de mercado
(3) Los efectos estratégicos esperados después de la fusión y la fuente de motivación para el crecimiento del valor corporativo
(4) La posibilidad de que el nuevo equipo directivo logre nuevos objetivos estratégicos después de la fusión;
(5) especulación sobre fusiones y adquisiciones y las correspondientes contramedidas de control de riesgos;
(6) control de riesgos medidas o estrategias de salida que el adquirente puede adoptar cuando no se logran realizar sinergias.
Artículo 10 Los bancos comerciales deben evaluar los riesgos legales y de cumplimiento, incluido, entre otros, el análisis de lo siguiente:
(1) Si las partes de la transacción de fusión y adquisición están calificadas como objeto de la transacción de fusión y adquisición
(2) Si la transacción de fusión y adquisición ha sido aprobada o está a punto de ser aprobada de acuerdo con las regulaciones pertinentes y se han realizado los procedimientos de registro y anuncio necesarios;
(3) Si las leyes y regulaciones tienen requisitos estrictos sobre los fondos para la transacción de fusiones y adquisiciones. Existen restricciones en la fuente;
(4) Si la estructura legal de la garantía es legal y válida, y si se requiere se han cumplido los procedimientos legales;
(5) La comprensión por parte del prestatario del flujo de caja de pago Controlar si es legal y cumple;
(6) Si los derechos del prestamista pueden ser efectivamente protegido por la ley;
(7) Cumplir con otros aspectos relacionados con las estructuras legales de fusiones y adquisiciones y financiación de fusiones y adquisiciones.
Artículo 11 Los bancos comerciales deben evaluar los riesgos de integración, incluyendo, entre otros, analizar si ambas partes tienen la capacidad de lograr sinergia a través de la integración en los siguientes aspectos:
(1) Desarrollo estratégico integración;
(2) Integración organizacional
(3) Integración de activos
(4) Integración empresarial
(5); ) Recursos humanos Recursos e integración cultural.
Artículo 12 Los bancos comerciales deben evaluar sus riesgos operativos y financieros, incluyendo, entre otros, analizar lo siguiente:
(1) Principales riesgos de las operaciones empresariales después de fusiones y adquisiciones, tales como desarrollo de la industria Si la participación de mercado puede permanecer estable o crecer, si el gobierno corporativo es efectivo, si el equipo gerencial es estable y tiene capacidades suficientes, si la tecnología está madura y puede mejorar la competitividad de la empresa y si la gestión financiera es efectiva;
(2) El flujo de caja futuro y la estabilidad de ambas partes;
(3) El riesgo de que el capital (o activos) adquiridos tenga un precio superior a la valoración razonable del objetivo. patrimonio (o activos) de la empresa.
(4) Estrategias de dividendos de ambas partes de la fusión y adquisición y su impacto en las fuentes de pago de préstamos de fusiones y adquisiciones.
(5) Instrumentos de renta fija utilizados en fusiones y adquisiciones y su impacto en las fusiones y adquisiciones; fuentes de pago de préstamos El impacto de los cambios en los tipos de cambio y las tasas de interés en las fuentes de pago de préstamos de fusiones y adquisiciones.
(6) El impacto de los cambios en los tipos de cambio y las tasas de interés.
Artículo 13 Los bancos comerciales deben establecer modelos financieros prudentes basados en un análisis integral de diversos riesgos relacionados con las fusiones y adquisiciones, calcular los datos financieros futuros de ambas partes de las fusiones y adquisiciones y tener un impacto importante en los riesgos de los préstamos de fusiones y adquisiciones. indicadores clave de apalancamiento financiero y solvencia.
Artículo 14 Los bancos comerciales deben considerar plenamente el impacto de diversas situaciones adversas en los riesgos de préstamos de fusiones y adquisiciones basándose en los cálculos del modelo financiero.
Las deficiencias anteriores incluyen, entre otras:
(1) El desempeño operativo (incluido el flujo de efectivo) de ambas partes de la fusión y adquisición no logró permanecer estable ni mostrar una tendencia al alza durante el período de amortización;
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(2) Las estructuras de gobierno de ambas partes de la fusión son imperfectas y los equipos de gestión son inestables o incompetentes;
(3) Después de la fusión, el adquirente y la empresa objetivo no logran producir efectos sinérgicos;
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(4) Existe una relación relacionada entre el adquirente y la empresa objetivo, especialmente cuando la El adquirente y la empresa objetivo están controlados por el mismo controlador real.
Artículo 15: Los bancos comerciales, sobre la base de una evaluación integral de los riesgos de préstamos de fusiones y adquisiciones, juzgarán de manera integral si las fuentes de pago del prestatario son suficientes, si las fuentes de pago coinciden con el plan de pago y si el prestatario puede cumplir con el contrato. Acordar pagar el principal y los intereses del préstamo, proponer contramedidas o estrategias de salida que se puedan tomar cuando la calidad del préstamo de fusiones y adquisiciones disminuya y elaborar un informe de revisión del préstamo.
Capítulo 3 Gestión de riesgos Artículo 16 El saldo total de préstamos de fusiones y adquisiciones de un banco comercial no excederá el 50% del capital neto básico del banco para el mismo período.
Artículo 17 Los bancos comerciales establecerán sistemas de control de límites de concentración de préstamos de fusiones y adquisiciones correspondientes para prestatarios individuales, grupos empresariales y categorías industriales con base en la estrategia de desarrollo comercial de préstamos de fusiones y adquisiciones.
El saldo del préstamo para fusiones y adquisiciones de un banco comercial al mismo prestatario no deberá exceder el 5% del capital neto básico del banco para el mismo período.
Artículo 18 La proporción de préstamos para fusiones y adquisiciones en fuentes de financiación para fusiones y adquisiciones no excederá el 50%.
Artículo 19 El plazo de los préstamos para fusiones y adquisiciones generalmente no supera los 5 años.
Artículo 20 Un banco comercial deberá tener un número suficiente de profesionales que estén familiarizados con las leyes, las finanzas, la industria y otros conocimientos relacionados con fusiones y adquisiciones, proporcionales a la escala y complejidad de su negocio de préstamos de fusiones y adquisiciones.
Artículo 21 Los bancos comerciales deben fortalecer la gestión y el control profesionales en los principales vínculos comerciales, como la aceptación de negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones, la diligencia debida, la evaluación de riesgos, la firma de contratos, el desembolso de préstamos, la gestión posterior a los préstamos y los sistemas de control interno.
Artículo 22 Las solicitudes de préstamos para fusiones y adquisiciones aceptadas por los bancos comerciales deberán cumplir las siguientes condiciones básicas:
(1) El adquirente opera de conformidad con la ley, tiene un buen estado crediticio y tiene sin incumplimientos crediticios, evadiendo deudas bancarias y otros malos antecedentes;
(2) Si la transacción de fusiones y adquisiciones es legal y cumple con las normas, involucrando la política industrial nacional, el acceso a la industria, las leyes antimonopolio, la transferencia de activos de propiedad estatal, etc. Se debe obtener la aprobación de las partes relevantes y se deben realizar los procedimientos pertinentes de acuerdo con las leyes, regulaciones y políticas aplicables;
(3) El adquirente tiene una alta correlación industrial o estratégica con la empresa objetivo, y el adquirente puede obtener la adquisición a través de fusiones y adquisiciones Las capacidades de I + D de la empresa objetivo, las tecnologías y procesos clave, las marcas registradas, las franquicias, las redes de suministro o distribución y otros recursos estratégicos pueden mejorar su competitividad central.
Artículo 23 Los bancos comerciales organizarán internamente equipos especializados de debida diligencia en préstamos para fusiones y adquisiciones y evaluación de riesgos para investigar, analizar y evaluar el contenido de los artículos 9 a 15 de estas Directrices, y formular un informe escrito.
El responsable del equipo especializado a que se refiere el párrafo anterior deberá tener más de 3 años de experiencia en M&A, y entre sus miembros podrán incluirse, entre otros, expertos en M&A, expertos en crédito, expertos de la industria, expertos legales y expertos financieros.
Artículo 24 Los bancos comerciales podrán contratar intermediarios para realizar investigaciones relevantes basadas en la complejidad, el profesionalismo y el tecnicismo de las transacciones de fusiones y adquisiciones, y utilizar los informes de investigación del intermediario en las evaluaciones de riesgos.
Cuando se den las circunstancias enumeradas en el párrafo anterior, el banco comercial establecerá un sistema de gestión de agencia intermediaria correspondiente y aclarará las responsabilidades legales de la agencia intermediaria mediante contrato escrito.
Artículo 25 Los bancos comerciales deben exigir a los prestatarios que proporcionen garantías suficientes para cubrir los riesgos de los préstamos de fusiones y adquisiciones, incluidas, entre otras, hipotecas de activos, prendas de acciones, garantías de terceros y otras formas de garantías que cumplan con las normas legales. provisiones.
En principio, los requisitos de garantía de los bancos comerciales para préstamos de fusiones y adquisiciones deberían ser más altos que los de otros tipos de préstamos. Cuando los bancos comerciales pignoran el capital de una empresa objetivo, deben adoptar un método más prudente para evaluar el valor de su capital y determinar la tasa de pignoración.
Artículo 26 Los bancos comerciales determinarán prudentemente el monto del préstamo, el plazo, la tasa de interés, el plan de pago a plazos, el método de garantía y otros términos básicos en el contrato de préstamo basándose en los resultados de la evaluación de riesgos de los préstamos de fusiones y adquisiciones.
Artículo 27 Los bancos comerciales deben estipular en el contrato de préstamo cláusulas clave para proteger los intereses del prestamista, incluyendo pero no limitado a:
(1) Para el prestatario o el post- empresa de fusión Disposiciones vinculantes sobre indicadores financieros importantes;
(2) Disposiciones obligatorias sobre el reembolso anticipado del flujo de efectivo adicional obtenido por los prestatarios en circunstancias específicas;
(3) Sobre las cláusulas de seguimiento para la cuenta principal o cuenta especial del prestatario o de la empresa posterior a la fusión;
(4) La cláusula de compromiso del prestatario que garantiza el derecho del prestamista a conocer o aprobar asuntos importantes.
Artículo 28 Un banco comercial deberá, a través de las cláusulas clave mencionadas en el artículo 27 de estos Lineamientos, acordar las medidas de control de riesgos que ambas partes pueden tomar bajo las siguientes circunstancias:
( 1) Cambios en accionistas importantes;
(2) Cambios en grandes proyectos de inversión;
(3) Cambios anormales en los costos operativos;
(4) Marca , clientes, canales de mercado, etc. han experimentado importantes cambios adversos. ;
(5) Incurrencia de nuevas deudas importantes o garantías externas;
(6) Ventas importantes de activos;
(7) Cambios importantes en la estrategia de dividendos;
(8) Otros asuntos importantes que afecten la continuidad de las operaciones de la empresa.
Artículo 29 Un banco comercial deberá estipular en el contrato de préstamo las condiciones de retiro y los términos relacionados con el pago y uso del préstamo. Las condiciones de retiro incluirán al menos que el adquirente tenga suficientes fondos autoobtenidos. y cumple con la condición de cumplimiento de fusiones y adquisiciones.
Artículo 30 Un banco comercial deberá estipular en el contrato de préstamo que el prestatario estará obligado a presentar periódicamente estados financieros del adquirente y garante y otra información relevante requerida por el prestamista durante el período del préstamo.
Artículo 31 Los bancos comerciales deben evaluar periódicamente la previsibilidad y estabilidad de los flujos de efectivo futuros de ambas partes durante el período del préstamo, y evaluar periódicamente si el plan de pago del prestatario coincide con la fuente de pago.
Artículo 32 Los bancos comerciales prestarán atención al cumplimiento de los términos clave del contrato de préstamo durante el período del préstamo.
Artículo 33 Los bancos comerciales clasificarán los riesgos de los préstamos para fusiones y adquisiciones y harán provisiones con una frecuencia y un estándar que no sea inferior al de otros tipos de préstamos.
Artículo 34 Para fusiones y adquisiciones de préstamos morosos, los bancos comerciales deben tomar rápidamente medidas de control de riesgos, como el cobro y preservación de préstamos, la disposición de garantías (prendas) y la asunción de los derechos comerciales de la empresa de conformidad con la ley.
Artículo 35 Los bancos comerciales deben aclarar el contenido, los canales y la frecuencia de los informes internos sobre los negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones, y realizar inspecciones internas y auditorías internas independientes sobre el cumplimiento de los negocios de préstamos de fusiones y adquisiciones y los cambios en los valores de los activos en al menos una vez al año, y realizar una evaluación exhaustiva de su perfil de riesgo.
Cuando la concentración de préstamos de fusiones y adquisiciones tiende a ser mayor y la clasificación de riesgo tiende a ser menor, los bancos comerciales deberían aumentar la frecuencia de los informes, inspecciones y evaluaciones internas.
Artículo 36 Cuando aumente el índice de morosidad de los préstamos de fusiones y adquisiciones, los bancos comerciales deben fortalecer la presentación de informes, la inspección y la evaluación de los siguientes contenidos:
(1) Métodos de garantía de préstamos de fusiones y adquisiciones, Composición y cobertura de principal e intereses del préstamo;
(2) Medidas de cobro y preservación de préstamos morosos;
(3) Enajenación del capital pignorado.
(4) Asumir los derechos de gestión de la empresa de conformidad con la ley;
(5) Cancelación de deudas incobrables de préstamos de fusiones y adquisiciones.
Capítulo 4 Disposiciones Complementarias Artículo 37 El adquirente y la adquirida mencionados en estas Directrices se refieren al adquirente y a la empresa objetivo.
Artículo 38 La Comisión Reguladora Bancaria de China es responsable de la interpretación de estas Directrices.
Artículo 39 Los presentes Lineamientos entrarán en vigor a partir de la fecha de su emisión.