¿Por qué los fondos de fusiones y adquisiciones son asociaciones?
Una sociedad en comandita se refiere a una sociedad formada por más de un socio general y más de un socio comanditario. En esencia, es una forma de negocio entre una sociedad y una sociedad de responsabilidad limitada, es decir, es una forma especial de sociedad más que de sociedad. Como su nombre lo indica, los socios colectivos tienen una responsabilidad ilimitada y los socios comanditarios tienen una responsabilidad limitada al monto del capital aportado.
Los beneficios de una sociedad en comandita son evidentes. Además del impuesto sobre la renta de las sociedades, los accionistas de las sociedades de responsabilidad limitada tradicionales también deben pagar el impuesto sobre la renta de las personas físicas, lo que constituye una doble imposición. Las sociedades en comandita solo deben pagar el impuesto sobre la renta personal de los socios y no necesitan pagar el impuesto sobre la renta empresarial. Los costos comerciales se reducen considerablemente.
El sistema corporativo requiere igualdad de acciones e igualdad de derechos. Por lo general, quien más invierte le escucha y todo debe ser votado en la junta de accionistas. Sin embargo, en las empresas de inversión, como las instituciones de capital riesgo, la mayor contribución no significa que la empresa tenga una sólida capacidad de gestión. Muchos inversores solo quieren obtener ingresos por inversiones. En cuanto a cómo gestionar la empresa, se requieren profesionales para operarla. El sistema de sociedad limitada es GP (socio general) + LP (socio comanditario). Los derechos de gestión empresarial y los derechos de inversión están separados y la independencia es fuerte.
Socios colectivos = 1% del capital + responsabilidad solidaria ilimitada + derechos de gestión empresarial, socios comanditarios = 99% del capital + responsabilidad limitada + distribución de beneficios en régimen de sociedad. Además, los socios comanditarios pueden lograr financiación y financiación colectiva a gran escala en condiciones de responsabilidad limitada y son más flexibles que las sociedades de responsabilidad limitada ante la retirada de capital y la liquidación. Incluso en la etapa de IPO, las obligaciones de divulgación de información de las sociedades en comandita son mucho más flexibles que las de las empresas que cotizan en bolsa.
Entonces, ¿el espíritu empresarial en colaboración sólo es adecuado para empresas de inversión como instituciones de capital riesgo? No, no, no. La esencia de una sociedad en comandita es que los socios generales pueden (sólo) suscribir aportes de capital con mano de obra o capital, mientras que los socios comanditarios pueden suscribir aportes de capital con derechos de uso de la tierra, efectivo, derechos de propiedad intelectual y activos fijos. Los beneficios de formar una sociedad en comandita para empresas emprendedoras también son considerables.
Por ejemplo, cuando una empresa nueva diseña opciones para los empleados, primero debe establecer otra sociedad limitada, con el fundador como socio general, luego buscar un cofundador como socio limitado y luego dejar que esta sociedad limitada asociación Invierta en una empresa nueva y conviértase en accionista de la empresa, para poder reservar acciones de los empleados con anticipación. Cuando los empleados ejercen sus derechos vencidos, pueden adquirir acciones de la sociedad en comandita mediante transferencia de acciones o aumento de capital, es decir, poseen indirectamente acciones de la empresa principal.
La ventaja de esto es que, aunque las acciones del fundador se diluyan, los derechos de voto y de toma de decisiones siguen perteneciendo a él (porque es socio colectivo, la opción sólo la pueden disfrutar los empleados). derechos de propiedad y dividendos, pero no derechos de voto. Permitir que más miembros fundadores disfruten de derechos de propiedad y dividendos puede movilizar en gran medida el entusiasmo de los empleados sin perder sus derechos de voto. Se puede decir que mata dos pájaros de un tiro. Por el contrario, si se trata de un sistema corporativo con partes iguales y derechos iguales, los derechos de los fundadores se verán debilitados.
Finalmente, se resumen los derechos y obligaciones de los socios colectivos y comanditarios:
Derechos de los socios colectivos: 1. Controles operativos. El socio general tiene derechos completos de gestión y control en la sociedad en comandita, y cualquier documento legal externo relacionado con la operación comercial debe ser revisado por el socio general. 2. Honorario de gestión anual; El socio colectivo tiene derecho a una comisión de gestión del 1. 5% ~ 3% del fondo total de la sociedad de una sociedad limitada se utiliza para pagar los gastos diarios de las operaciones comerciales 3. Participación en las ganancias; Cuando el socio general invierte alrededor del 1% de la inversión total, puede obtener una renta de inversión de alrededor del 20%.
Obligaciones de los socios colectivos: 1. El aporte mínimo de capital del fondo es del 1%, y * * * comparte los riesgos 2. Obligaciones fiduciarias y responsabilidad solidaria por las deudas sociales; Los socios generales deben limitar su propio comportamiento y no deben abusar de su poder para beneficio personal. 3. En términos de divulgación de información, los socios generales deben proporcionar estados financieros e informes de desarrollo anuales a los socios de forma regular; 4. Cumplir con el acuerdo de sociedad limitada; y no debe violar los términos del acuerdo de asociación e impedir cualquier comportamiento oportunista.
Derechos del socio comanditario: 1. Participación limitada en asuntos corporativos. Aunque los socios comanditarios no pueden participar en las operaciones diarias, aún tienen derecho a proponer y votar 2. Derecho a conocer el estado de los negocios de la empresa; Los socios colectivos deberán celebrar una asamblea de socios cada año, en la que deberán informar sobre las condiciones de funcionamiento del negocio. 3. El derecho a obtener rentas de inversiones; Los socios comanditarios generalmente pueden obtener el 80% de los ingresos de las inversiones y tener prioridad en la distribución de ganancias. 4. El derecho a transferir los intereses sociales. Los intereses de un socio comanditario sólo pueden transmitirse y no pueden retirarse.
La obligación de los socios comanditarios es principalmente cumplir con su aporte de capital al fondo social de conformidad con el acuerdo. El aporte de capital se puede pagar de una sola vez o en cuotas. El aporte de capital inicial es generalmente del 25% al 33% del capital total, y el aporte de capital restante se pagará en cuotas dentro del período estipulado en el acuerdo, o en cuotas según el progreso real de la inversión y el desempeño del fondo.
Por lo tanto, las sociedades en comandita son muy flexibles tanto en términos de sistema como de ley, que son incomparables a las empresas corporativas.
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